企业信息安全治理范文

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【关键词】网络环境；企业信息安全；综合治理

一、网络环境下企业信息安全问题

网络环境下企业的信息安全是一个系统概念，分为网络安全和信息安全两个层面。网络安全的定义是：确保以电磁信号为主要形式的，在计算机网络系统中进行获取、处理、存储、传输和利用的信息内容，在各个物理位Z、逻辑区域、存储和传输介质中，处于动态和静态过程中的机密性、完整性、可用性、可审查性和可抗抵赖性的与人、网络、环境有关的技术和管理规程的有机集合；信息安全是指信息网络的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不受偶然或恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常的运行，信息服务不中断。网络环境下企业信息安全问题主要有：

（一）数据窃听和拦截

数据“窃听”和拦截是指直接或间接截获网络上的特定数据包并进行分析来获取所需信息。在网络中，当信息进行传播时，利用工具将网络接口设Z在监听模式，便可截获或捕获到网络中正在传播的信息，从而进行攻击。因此，一些企业在与第三方网络进行传输时，需要采取有效措施来防止重要数据被中途截获，如用户信用卡号码等。

（二）数据丢失

计算机系统由于系统崩溃、硬件设备的故障或损坏、网络黑客入侵、计算机病毒发作以及管理员的误操作等各种原因会导致数据出错、丢失和损害，如果没有事先对数据进行备份，后果不堪设想。

二、网络环境下企业信息安全问题的成因

（一）信息系统的安全缺陷

信息系统是计算机技术和通信技术的结合体，计算机系统的安全缺陷和通信链路的安全缺陷构成了信息系统的潜在安全缺陷。计算机硬件资源易受自然灾害和人为破坏的影响，软件资源和数据信息易受计算机病毒的侵扰、非授权用户的复制、篡改和毁坏。计算机硬件工作时的电磁辐射以及软硬件的自然失效、外界电磁干扰等均会影响计算机的正常工作。通信链路易受自然灾害和人为破坏。信息系统的安全缺陷通常包括物理网络的安全缺陷、过程网络的安全缺陷以及通信链路的安全缺陷三种。如网络协议和软件的安全缺陷，因特网的基石是TCP/IP协议簇，该协议簇在实现上力求效率，而没有考虑安全因素，因为那样无疑增大代码量，从而降低了TCP/IP的运行效率，所以说TCP/IP本身在设计上就是不安全的，很容易被窃听和欺骗。

（二）恶意攻击

这主要是指人为威胁，通过攻击系统暴露出的要害或弱点，使得网络信息的保密性、完整性、可靠性、可控性、可用性等受到伤害，造成不可估量的经济和政治损失。人为威胁又分为两种：一种是以操作失误为代表的无意威胁（偶然事故）；另一种是以计算机犯罪为代表的有意威胁（恶意攻击）。恶意攻击的方式多种多样，主要有中断、截获、篡改、伪造，无论哪种方式，其结果造成的危害都是很严重的。

三、网络环境下企业信息安全问题的综合治理

（一）容灾备份

首先，要解决网络的物理安全，网络的物理安全主要是指地震、水灾、火灾等环境事故；电源故障；人为操作失误或错误；设备被盗、被毁；电磁干扰；线路截获。以及高可用性的硬件、双机多冗余的设计、机房环境及报警系统、安全意识等。在这个企业区局域网内，由于网络的物理跨度不大，只要制定健全的安全管理制度，做好备份，并且加强网络设备和机房的管理，这些风险是可以避免的。这个是整个网络系统安全的前提。

其次采用容灾备份技术。容灾备份是通过特定的容灾机制，在各种灾难损害发生后，仍然能够最大限度地保障提供正常应用服务的信息系统。容灾备份可以分为数据备份和应用备份。数据备份需要保证用户数据的完整性、可靠性和一致性。而对于提供实时服务的信息系统，用户的服务请求在灾难中可能会中断，应用备份却能提供不间断的应用服务，让客户的服务请求能够继续运行，保证信息系统提供的服务完整、可靠、一致。一个完整的容灾备份系统包括本地数据备份、远程数据复制和异地备份中心。当然并不是所有的企业都需要这样一个系统，只有对不可中断的关键业务才有必要建立容灾备份中心。

（二）信息保密

1、信息的加密

加密是提高计算机网络中信息的保密性、完整性，防止信息被外部破析所采用的主要技术手段，也是最可靠、最直接的方案。加密算法主要有两种：私钥（对称密钥）加密法和公钥（非对称密钥）加密法。在计算机网络的出入口处设置用于检查信息加密情况的保密网关，对内部网内出网的电子文件，规定必须加保密印章标识，并对其进行检查和处理：无密级的文件，允许出关。由国家保密局立项研制的内部网保密网关已经投入了使用，它能够为保证计算机网络的信息保密起到重要的防范作用。

2、数据完整性验证技术

数据完整性验证是指在数据处理过程中，验证接收方接收到的数据就是发送方发送的数据，没有被篡改。

3、网上信息内容的保密检查技术

为了了解网络用户执行保密法规制度的情况，及时发现泄密问题，必须加强对网上信息内容的保密检查。

4、身份验证技术

为了使网络具有是否允许用户存取数据的判别能力，避免出现非法传送、复制或篡改数据等不安全现象，网络需要采用的识别技术。常用的识别方法有口令、唯一标识符、标记识别等。口令是最常用的识别用户的方法，通常是由计算机系统随机产生，不易猜测、保密性强，必要时，还可以随时更改，实行固定或不固定使用有效期制度，进一步提高网络使用的安全性；唯一标识符一般用于高度安全的网络系统，采用对存取控制和网络管理实行精确而唯一的标识用户的方法，每个用户的唯一标识符是由网络系统在用户建立时生成的一个数字，且该数字在系统周期内不会被别的用户再度使用；标记识别是一种包括一个随机精确码卡片（如磁卡等）的识别方式，一个标记是一个口令的物理实现，用它来代替系统打入一个口令。一个用户必须具有一个卡片，但为了提高安全性，可以用于多个口令的使用。

（四）病毒防治

防病毒软件必须满足以下要求：能支持多种平台，至少是在Windows系列操作系统上都能运行；能提供中心管理工具，对各类服务器和工作站统一管理和控制；在软件安装、病毒代码升级等方面，可通过服务器直接进行分发，尽可能减少客户端维护工作量；病毒代码的升级要迅速有效。

在实施过程中，企业可以以一台服务器作为中央控制一级服务器，实现对网络中所有计算机的保护和监控，并使用其中有效的管理功能，如：管理员可以向客产端发送病毒警报、强制对远程客户端进行病毒扫描、锁定远程客产端等。正常情况下，一级服务器病毒代码库升级后半分钟内，客户端的病毒代码库也进行了同步更新。要做到经常对防病毒定义码进行更新与升级，防止由防病毒软件产生的漏洞。对于防火墙，除合理布署外，安全策略要从严掌握。要尽量关闭信息系统不使用的端口，以防止入侵者对系统的攻击。需要注意的是，计算机管理人员要了解应用程序所使用的端口，以免造成系统不能正常运行。

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一、电力企业网络安全存在的问题

网络本身存在着脆弱性，导致电力企业网络安全存在一定的危险性。威胁手段也分为好多种，包括计算机网络病毒的传播、用户安全意识薄弱、黑客手段的恶意攻击等等方式，导致网络存在许多安全问题。

1、计算机网络病毒的传播

一般来说，计算机网络的基本构成包括网络服务器和网络节点站。计算机病毒一般首先通过有盘工作站到软盘和硬盘进入网络，然后开始在网上的传播。具体地说，其传播方式有：病毒直接从有盘站拷贝到服务器中；病毒先传染工作站，在工作站内存驻留，等运行网络盘内程序时再传染给服务器；病毒先传染工作站，在工作站内存驻留，在病毒运行时直接通过映像路径传染到服务器中；如果远程工作站被病毒侵入，病毒也可以通过通讯中数据交换进入网络服务器中。计算机病毒具有感染速度快、扩散面广、传播的形式多样、难以彻底消除、破坏性大等特点。

2、用户安全意识的淡薄

目前，在网络安全问题上还存在不少认知盲区和制约因素，一部分用户认为只要在电脑上安装了杀毒软件，那么系统就是安全的，不会意外中毒。或者上网过程中无意点击一个网页链接就有可能中了别人的"套"，有的是木马，有的是病毒，这恶意程序一旦运行就会读取你本地计算机的信息，你的安全防护即被打破。更有甚者，直接获取你的IP地址后直接入侵你的个人计算机，从而远程在线读取你本地磁盘的文件和相关信息，你确丝毫没有发现已被入侵。这样的网络安全意识淡薄的朋友们一定要注意一些垃圾网站和恶意链接。最值得一提的就是大多是用户在系统安装完成后，由于个人的惰性，不设置密码直接进入系统，或者有的设置密码了，但都是弱口令，很容易就能被破解。

3、黑客技术的恶意入侵

黑客技术是对计算机系统和网络的缺陷和漏洞的发现，以及针对这些缺陷实施攻击的技术。这里说的缺陷包括软件缺陷、硬件缺陷、网络协议缺陷、管理缺陷和人为的失误等。黑客技术对网络具有破坏能力，导致了网络安全行业的产生。电力企业网络上有很多重要资料，包括机密度很高的资料。所以，想得到这些资料的人，会通过网络攻击人侵来达到目的。网络攻击人侵是一项系统性很强的工作，主要内容包括：目标分析、文档获取、密码破解、登陆系统、获取资料与日志清除等技术。一些常用的入侵方式有以下几种：口令入侵、特洛伊木马技术、监听法、e-mail技术、病毒技术、隐藏技术等。

二、电力企业网络安全的基本防范措施

计算机网络安全是指利用网络管理控制和技术措施，保证在一个网络环境里，数据的保密性、完整性及可使用性受到保护。一般来讲，计算机网络安全的功能主要体现在网络、系统、用户、应用程序、数据等方面，每一面都应该有不同的技术来达到相应的安全保护。针对电力系统网络的脆弱性，需要采取的策略机制有以下几点：

1、密码策略

我们生活在信息时代，密码对每个人来说，并不陌生。在电力企业的网络运行环境中，密码更是显得尤为重要。可以这样说，谁掌握了密码，谁就掌握了信息资源。密码的重要性体现在很多方面：用户认证、访问控制、安全保密、安全审计、安全恢复等。2

密码的形成也不尽相同，它具有不同的加密方式：RSA算法、四方密码、替换加密法、换位加密法、波雷费密码，不同的加密法有各自的有点和缺点。密码技术有加密技术、认证技术和秘钥管理技术。密码分析者攻击密码的方式有：穷举攻击、统计分析攻击、数学分析攻击等。

2、防火墙机制

防火墙是在内部网和外部网之间实施安全防范的系统，是由一个或一组网络设备组成。防火墙技术是一种用来加强网络之间访问控制，防止外部网络用户以非法手段通过外部网络进入内部网络，访问内部网络资源，保护内部网络操作环境的特殊网络互联设备。它对两个或多个网络之间传输的数据包如链接方式按照一定的安全策略来实施检查，以决定网络之间的通信是否被允许，并监视网络运行状态。防火墙是最近几年发展起来的一种保护计算机网络安全的技术性措施，它是一个用以阻止网络中的黑客访问某个机构网络的屏障，也可称之为控制逾出两个方向通信的门槛。35防火墙逻辑位置示意图如下图1所示：

3、入侵检测技术

入侵检测（Intrusion Detection）是对入侵行为的发觉，是防火墙的合理补充，帮助系统对付网络攻击，扩展了系统管理员的安全管理能力（包括安全审计、监视、进攻识别和响应），提高了信息安全基础结构的完整性。它从计算机网络系统中的若干关键点收集信息，并分析这些信息，看看网络中是否有违反安全策略的行为和遭到袭击的迹象。入侵检测被认为是防火墙之后的第二道安全闸门，在不影响网络性能的情况下能对网络进行监测，从而提供对内部攻击、外部攻击和误操作的实施保护。4Dennying于1987年提出了一个通用的入侵检测模型，如下图2所示：

4、虚拟局域网（VLAN）技术和虚拟专用网（VPN）技术

局域网的发展是VLAN产生的基础，每一个局域网都是一个单独的广播域，处于同一个子网的主机节点可以直接通信，而处于不同子网的设备主机之间要通信只能通过路由器或交换机进行。随着发展，局域网接入主机越来越多，网络结构也渐趋复杂，更多的主机和更多的路由器让整个网路时延增大，网路传输速率下降，因为数据包的从一个路由发到另一个路由，要查询路由表再选择最佳路径转发出去。

虚拟专用网络是企业网在因特网等公用网络上的延伸，通过一个私用的通道来创建一个安全的私有连接。虚拟专用网络通过安全的数据通道将远程用户、公司分支机构、公司的业务合作伙伴等与公司的企业网连接起来，构成一个扩展的公司企业网。VLAN用来在局域网内实施安全防范技术，而VPN则专用于企业内部网与Internet的安全互联。VPN不是一个独立的物理网络，他只是逻辑上的专用网，属于公网的一部分，是在一定的通信协议基础上，通过Internet在远程客户机与企业内网之间，建立一条秘密的、多协议的虚拟专线。

三、构建电力企业网络安全管理机制

一个完整的网络安全管理系统不只是依赖于高端的科技手段，还需要有优秀的管理模式，正所谓“三分技术，七分管理”。管理是企业发展中不可缺少的一部分，它直接影响到企业的生存和持续。只有建立完善的安全管理制度，才能使网络信息安全管理在企业中得到充分发挥，保证信息安全的完整性和可使用性。6

1、建立合理的管理措施

1.1、运行维护管理

建立信息机房管理制度，确保机房运行环境符合要求，机房出入进行严格控制并记录备案；加强信息化资产管理，建立信息化资产清单，并根据国家规定的资产标示规范对资产进行标识；对信息系统软硬件设备选型、采购、使用等实行规范化管理，建立相应操作规程，对终端计算机、工作站、便携机、系统和网络等设备操作实行标准化作业，强化存储介质存放、使用、维护和销毁等各项措施。定期开展运行日志和审计数据分析工作，及时发现异常行为并进行分析和总结。

1.2、人员行为管理

加强个人计算机信息安全和保密管理，严格用户帐户口令管理，严格执行内外网终端使用要求，严禁泄漏、窃取企业保密信息、敏感信息，做到信息不上网，上网信息不；严禁利用信息化系统及资源从事与企业业务无关的事项。加强信息安全督查，定期对网络和信息系统进行全面信息安全检查，包括现有信息安全技术措施的有效性、安全配置与安全策略的一致性、信息安全管理制度的执行情况等。建立信息安全通报及考核机制，定期通报信息安全问题，信息安全执行情况将纳入企业信息化考核。

2、建立精湛的技术措施

坚持“分区分域、分级保护”的总体防护策略，内外网物理隔离，信息系统按照等级保护要求进行防护，对基础设施、网络、应用、数据等进行全面的安全技术手段。

2.1、基础设施安全

信息机房的新建、改建、扩建必须按照国家有关规定和技术规范进行。信息机房附近的施工工作不得危害信息系统的安全。制定信息机房管理规范，加强机房安全监控，确保机房运行环境符合要求。信息系统测试环境和信息系统正式运行环境要物理分离。

2.2、网络安全

网络核心交换机、路由器等网络设备要冗余配置，合理分配网络带宽；根据业务需求划分不同子网，建立业务终端与业务服务器之间的访问控制；对重要网段采取网络层地址与数据链路层地址绑定措施。信息内网禁止使用无线网络组网；采用防火墙或入侵防护设备对网络边界实施访问审查和控制；对进出网络信息内容实施过滤，对应用层常用协议命令进行控制，网关应限制网络最大流量数及网络连接数；加强网络安全审计工作，定期分析审计报表。

2.3、应用安全

加强系统用户帐户管理，要求对用户身份进行鉴别，删除示例帐户、测试帐户，禁止帐户存在弱口令；加强系统访问控制管理，保证操作系统与数据库特权用户权限分离；加强系统资源控制，控制用户会话数和并发连接数，及时监测系统故障；加强系统安全审计，应定期生成系统审计报表，审计记录应受到保护，避免删除、修改或破坏。

2.4、数据安全

重要和敏感信息实行加密传输和存储；对重要数据实行自动、定期备份；对外网站应具有防篡改机制和措施。

综合上述几方面的论述，企业必须充分重视和了解网络信息系统的安全威胁所在，制定保障网络安全的应对措施，落实严格的安全管理制度，才能使网络信息得以安全运行。由于网络信息安全的多样性和互连性，单一的信息技术往往解决不了信息安全问题，必须综合运用各种高科技手段和信息安全技术、采用多级安全措施才能保证整个信息体系的安全。要做到全面的网络安全，需要综合考虑各个方面，包括系统自身的硬件和软件安全，也包括完善的网络管理制度以及先进的网络安全技术等。

参考文献

[1] 刘凡馨，《黑客攻防》，清华大学出版社2011

[2] 刘晓辉，《网络安全技术》，化学工业出版社2010

[3] 孟洛明，《现代网络管理技术》，北京邮电大学出版社2001

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1 大数据对企业档案管理工作的意义

 

基于计算机网络技术的发展而形成的大数据技术，能对大规模的档案数据资源进行分析与处理，挖掘海量数据中的有用信息，便于档案信息的检索和利用，对于企业档案管理工作意义重大，主要表现为：

 

其一，使企业档案管理更加智能化、人性化。大数据的技术分析能使档案管理更具人性化和智能化，提高企业档案信息服务质量。大数据分析技术能精准分析信息数据资源，搜索有用信息，并简单方便地获取所需数据。同时，通过档案数据信息的网络共享和系统建设，能加强企业各部门的联系，实现档案信息的系统化和体系化，在档案利用的时候能够精确导出数据信息，提供更加优质的服务。

 

其二，有利于档案信息的管理与使用。企业档案管理并非简单的分类与存储，还需要对档案价值、利用率等进行区分，以优化档案信息调取，满足用户的搜索习惯，为用户提供个性化服务。此外，大数据技术还能对档案调取时间、地点、使用目的以及被利用情况进行记录，追踪档案信息来源及调用情况，有利于档案信息的管理。

 

2 目前企业档案信息管理存在的安全隐患分析

 

现代信息技术迅猛发展，也给企业档案信息管理带来了安全隐患，主要表现在：

 

其一，网络环境的不安全将威胁档案信息安全管理。信息化管理在给企业档案管理带来便利的同时，也使其容易遭受来自网络的威胁，比如木马病毒、黑客入侵等安全事件随时都有可能发生。木马病毒一旦植入档案信息系统，有可能破坏档案数据库，造成数据的丢失、损毁、篡改和泄漏，使档案管理变得混乱，威胁档案信息安全。此外，以硬盘、光盘、U盘为载体的档案信息存储具有其难以克服的缺点，如数据易损坏、难固定保存等，加之计算机存储设备升级更新迅速，若不对硬盘、光盘等存储设备及时更新，极易造成信息数据读取困难，不利于档案的使用。

 

其二，管理制度不健全易带来信息安全隐患。有的企业虽然档案建设工作做得很好，但未建立健全的档案管理制度，使得不法分子有机可乘，利用管理漏洞窃取档案信息，给信息安全造成危害。例如，有的企业实现了各部门资源共享，由于存在管理漏洞和缺乏必要的技术保障措施，致使个人在进入公司内部网络系统后极容易查阅到员工的个人信息，包括个人收入情况等隐私信息，这就造成了档案信息的泄漏。

 

其三，档案管理人员素质不高带来的安全隐患。档案信息化管理要求管理人员不仅具有专业知识，还需掌握一定的计算机操作方法。但是，目前一些企业档案管理人员由于知识结构存在差异，知识更新不及时，对档案管理软件操作不熟练，极易造成档案的意外损毁、删除，给档案管理带来安全隐患。

 

3 大数据背景下优化企业档案信息安全管理的策略

 

(一)确保档案信息管理软件的安全可靠

 

企业档案信息管理软件应在技术测评与审查以后投入使用，以确保软件的安全可靠。在应用过程中，还需应用各种网络安全技术，如安全检测技术、病毒防治技术等。一方面，可设置档案系统访问权限，以识别访问者身份，可采用用户名、密码等方式检验，防控网络非法操作;另一方面，利用病毒查杀软件定期对档案管理软件进行软件升级和病毒查杀，以防止病毒入侵。此外，还可通过监视计算机网络服务器，对电子档案信息实行安全监控及保护。

 

(二)确保档案信息采集及存储的安全可靠

 

企业应该建起档案信息数据存储中心，采用集中存储和双机备份等方式确保信息的采集及存储安全。一方面，信息采集过程中应注意保护信息安全，避免信息外泄，另一方面，可通过在线备份管理对档案信息进行备份，确保数据安全。在实际操作中，可通过配置磁盘、硬盘阵列扩充计算机存储容量，以保证容量充足。此外，还可采用加密技术，对存储的档案信息进行加密管理，以防止信息被篡改和泄漏。

 

(三)确保网络运行环境的安全可靠

 

电子档案信息管理具有信息容量大、提取及时等优点，但在具体的网络运行环境中也容易受到网络安全的威胁，因此，企业档案管理人员应优化网络运行环境，以确保信息管理安全。具体而言，可对本地系统和非常态数据之运行做好监控，构建档案网络系统的安全壁垒，采用身份认证、防火墙等技术，加强网络安全防控，保障信息安全。在进行网页操作时，应对计算机页面做好实时监控，避免进入存在安全隐患的网页;在运行软件时，要进行杀毒监控，监测防火墙运行状态，保障档案信息安全。

 

(四)制定行之有效的档案信息管理制度

 

有关资料显示，大部分档案信息泄漏和网络入侵事件都可通过加强安全管理来规避。为确保档案信息安全管理，企业还应建立行之有效的档案信息管理制度，以强化对企业内部的管理，明确各部门职责，落实责任到人，保证管理工作有序进行。企业应根据《档案法》来制定符合自身需求和管理实际的规章制度，包括档案归档制度、档案借阅制度、档案存储制度、档案保密制度、档案收集制度、档案销毁制度等，并明确保存期限、保密级别，以规范档案管理，做好企业档案信息安全管理的防控。

 

(五)提高档案管理人员的安全防范意识

 

人是档案信息管理的主体，企业档案管理是否安全，关键在于管理人员是否具备专业化素养和较强的安全管理意识。因此，企业应强化对管理人员的培训，提高其安全防范意识。首先，要使企业档案管理人员提高对自身工作的认识，明确档案管理的重要性，以提升其服务意识。其次，企业可与相关档案工作人员签订档案信息安全管理责任书，明确管理责任，提升管理人员的责任意识，加强对企业档案信息的保密管理，防止人为因素造成的档案信息泄漏。最后，为更好地加强人员管理，企业还应优化对人才的选拔与聘用，建立一支专业化的档案管理人员队伍，加强业务培训和安全防范意识培养，提升档案管理部门人员的整体技能水平。

 

4 结语

 

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与传统企业相比，高新技术企业人力资本与物质资本的关系发生了深刻变化，主要表现在以下三点：

1.从雇用关系到合作关系的转变

传统企业的最大特征是生产的资本化，即在企业的创立和发展过程中，物质资本投入比重非常大并远远超过人力资本投入比重；同时，从市场供求关系看，物质资本供应相对稀缺，而人力资本（主要是普通劳动力）相对充足。因此，传统企业的主人是物质资本所有者。人力资本在形式上隶属于物质资本，纳入到物质资本运动中并服从物质资本的需要，支配了物质资本也就支配了人力资本，产权的运作仅是物质资本的运动，即资本增值和创造利润的过程。这样，企业的契约关系表现为物质资本所有者雇用人力资本所有者的关系。即使是在“两权分离”的现代企业里，企业经营管理职责由人力资本所有者（企业家或职业经理人）承担，物质资本所有者（股东）投入的股本在公司中转化为公司的法人财产，这种安排仍没改变股东是企业的所有者、经营者是股东的被雇用者的状态，经营者仅被视为股东的人，股东通过董事会或股东会“用手投票”行使企业的控制权，或通过资本市场“用脚投票”制约管理者。

与传统企业相比，高新技术企业主要依赖于人力资本，这一重要特点决定了高新技术企业的创立主要有两种方式。第一种方式是既拥有高科技知识和创新成果又具有经营管理才能的人力资本所有者，通过自身的内部融资自己创立企业和组织生产经营活动，由此人力资本与物质资本融为一体；第二种方式是拥有创新知识和技术成果的人力资本所有者，与提供货币资本的物质资本所有者共同创立企业和经营管理企业。由于高新技术企业投资具有突出的风险性，传统的债务融资并不适用于企业的融资需要，因此高新技术企业的物质资本主要表现为风险资本，风险资本的突出特点是股权资本融资，其最终目的是赢利退出，而非长期控制企业，一旦创业成功风险投资者将在市场抛售股票以收回资本、获得巨额利润，并开始扶持新的高新技术企业。因此，高新技术企业是人力资本所有者和物质资本所有者在共同利益基础上创立和发展的，前者提供管理能力、创新知识和技术成果，后者提供物质资本，企业的契约关系从一开始就表现为合作关系，而不是雇用与被雇用关系。

2.从单一委托关系到多重委托关系的转变

企业是委托人和人之间围绕风险分配所做的一种契约安排，委托权的本质是承担风险，因此成为委托人所需的根本条件是承担风险。在传统企业，企业的风险主要表现在物质资本的风险上，物质资本所有者几乎承担着企业的全部风险，所以传统企业的委托—关系是以物质资本为核心要素构建的单一委托关系，即物质所有者是委托人，人力资本所有者是人。但是，在高新技术企业里，物质资本所有者（即风险资本投资者）通常将风险资本委托或投资于风险投资公司，由风险投资公司再投资于高新技术企业，由于风险投资公司的最大优势是资本经营与运作而非企业管理与运行，因此他们一般担任董事会建设者的角色，这样，风险资本投资者不仅不参与高新技术企业的创立，而且不参与企业经营管理，而人力资本所有者成为高新技术企业创立的主要角色。此时，在现代市场经济条件下，物质资本投资者的风险日益社会化，风险资本不能承担企业全部风险，而只是对自己的投资承担风险，而人力资本在高新技术企业的专用性和团队化日益提高，一旦退出企业或企业失败，其价值将大大降低，人力资本投资者，特别是创业企业家和核心技术人员也成为高新技术企业风险的承担者。显然，风险资本投资者、风险投资家、企业家和技术创新者形成了风险共担、收益共享的格局，这种格局打破了只有物质资本所有者是惟一的委托人，而其他人只能做人的产权配置态势，传统的单一的委托关系发生了质的变化，变成多重委托关系。在这种新型委托关系中，每一个所有者在凭借对自己拥有的生产要素产权行使委托人权利时，也同时是其他生产要素所有者的人，每一个要素所有者都有资格管理他人，同时也接受他人的管理。如拥有技术创新能力的人力资本所有者在委托风险投资者和企业家人力资本所有者把自己的创新知识、创新技术和创新设计商品化、产业化时，也他们行使技术创新的职能。这种新型委托关系为高新技术企业产权关系和治理结构优化、最大限度降低风险创造了条件。

3.从天然对立关系到有效合作关系的转变

长期以来，传统企业的所有权被认为是物质资本的企业所有权，在企业治理结构中只存在一种所有权，即物质资本所有权，这种所有权能够量化、价值化和资本化；相反，人力资本的企业所有权表现为非价值化和非资本化，两种资本的企业所有权是非对称的。同时，传统企业的委托关系特征决定了人的行为目标应该与委托人（股东）的目标一致，即企业的惟一目标是股东利益的最大化。企业所有权主体的惟一性和企业目标的惟一性导致传统企业中物质资本所有者和人力资本所有者的天然对立。但是，高新技术企业人力资本所有者和物质资本所有者的合作性质和新型委托关系，决定了企业所有权主体是多元的，企业的目标既是物质资本所有者（股东）利益的最大化，也是人力资本所有者利益的最大化，这有效地实现了两者利益目标取向的一致性，使两者的对立关系转变为有效合作关系。

二、高新技术企业产权结构特征

1.高新技术企业产权多元化

与传统企业相比，高新技术企业的产权结构是多元化的，由两种主要的产权形式构成，即物质资本产权和人力资本产权。前者的人格化代表是风险资本投资者，其投资主体也是多元化的，主要包括三者：一是政府，如美国政府建立了中小企业投资公司，为每一美元风险投资提供四美元的低息贷款；二是资本市场上的各种金融中介机构，如证券公司、投资银行、保险公司和各种基金组织等，由这些组织组成的各种形式的风险投资基金；三是风险投资公司，它通常是由一些大公司设立的。后者的人格化代表是拥有管理能力和技术创新能力的创业者（企业家）和核心技术人员。高新技术企业的高风险性，对其创业者提出了很高的要求，要求他不仅要有全面的专业知识、丰富的市场经验，而且要有处险不惊、果敢刚毅的人格魅力。在一定意义上可以说，创业者决定着风险企业是成功还是失败。因此，创业者作为企业创始人以及他的知识和经验作为企业专用的资产，其往往拥有较多的股权。同时，技术创新对高新技术企业的决定性意义远胜于一般企业，技术的复杂性和不确定性决定了技术的定价非常困难，甚至无法定价，而且技术创新过程是一种创造性的智力活动，对技术创新人员的工作过程和结果进行监督并不能导致效率最大化，因此高新技术企业不是采用传统企业中将技术人员置于被雇用者地位的做法，而是将核心技术以股权等形式进入企业的产权结构安排中。

由物质资本产权和人力资本产权为主体构成的风险资本投资者、创业者和核心技术人员，一开始就进入高新技术企业的产权结构中。这种产权结构既强调物质资本产权的实现，也强调人力资本产权的实现，对两种产权的权利、责任和利益进行了明确界定：对风险资本产权而言，风险资本所占股份为多少，风险资本退出的周期多长以及如何实现成功退出，风险资本如何进行风险控制管理，等等；对人力资本产权而言，技术创新的周期多长，技术创新成果的市场经济价值多大，值多少股份，创业者在创业过程中的权利、责任与利益如何安排，等等。高新技术企业产权多元化，既激励约束了风险资本投资者，也激励约束了人力资本所有者，体现了高科技时代企业增长和经济发展的创新模式。物质资本产权和人力资本产权的结合构成了高新技术企业产权的全部内涵。

2.人力资本产权的独立性、股份化和可交易性

在传统企业里，人力资本所有者虽然参与了企业的剩余索取权和控制权，但这种权利并不是以所有者的身份获得的，而是物质资本所有者对人力资本所有者的奖励或激励，因此，在企业产权结构中，两种产权是不对等的，物质资本产权统治和支配着人力资本产权，人力资本产权从属于物质资本产权，人力资本剩余索取权仅仅表现为一定量的利润分享，并没有股份化和市场化，由此人力资本产权不能在资本市场进行交易。在高新技术企业里，由于人力资本所有者是企业的合作者之一，因而人力资本产权是以所有者身份获取的，是一种独立的、与物质资本产权对等的产权形式。

高新技术企业人力资本产权的另一个重要特征是人力资本产权的股份化和可交易性。人力资本产权部分是以创业者身份和技术创新成果获得的股份，部分是以企业家人力资本和技术型人力资本获得的股票期权。随着高新技术企业成长到一定阶段，它已积累了一定资产，并向有限公司转变，这不仅为人力资本转化为货币资本提供了条件，而且为人力资本所有者从对企业承担无限责任向承担有限责任转变提供了条件。在高新技术企业公开招股上市，完成由封闭公司向公众公司转变时，人力资本产权的最终实现是产权的股份化，人力资本所有者本身就成为企业股份的所有者，真正成为拥有剩余索取权和剩余控制权的股东，人力资本所有者的人力资本彻底向货币资本转化，并可在资本市场进行交易。因此，在高新技术企业发展过程中，逐步实现人力资本产权资本化、股份化，并可以在资本市场交易和变现，这既能促进人力资本产权价值的真正实现，又对高新技术企业发展和产权结构调整具有重要意义。

3.高新技术企业产权高度流动性

高新技术企业流动性快，增长性也快，面临很大的不确定性，风险资本投资者投资于高新技术企业的目的是为了获得高额回报，为了控制和避免风险，获取高额收益，无论是风险资本投资者还是创业者，都要求高新技术企业的产权具有高流动性，都要求产权能迅速变现。首先，高新技术企业能根据企业发展阶段和经营状况调整企业的产权结构。在高新技术企业创立初期，创业者和风险资本投资者根据出资量和估算的技术成果市场价值来确定双方的股权结构，但创业者一般持有普通股，风险资本投资者持有可转换优先股或可换股债券等复合金融工具。可转换优先股的优势：一是转换价格和转股比例可以依据企业发展状况而灵活变化；二是具有优先清偿权；三是附加有股息率和支付条款。这种优势可以保证风险资本投资者在企业发展的不同阶段选取对自己最有利的股权方式。因此，创业者收益与企业经营业绩紧密联系，企业业绩越好，创业者可获得更多的股票份额和更高的股票价值；当企业经营不善时，风险资本投资者的优先股转股比例提高，创业者持股比例下降，而且在支付优先股利息之后，普通股已经大大贬值了。这种产权结构流动既激励约束了创业者，也保护了风险资本投资者的产权利益。

其次，高新技术企业发展到成熟阶段，风险资本投资者能适时将手中的高新技术企业产权转让变现，通过产权流动实现风险资本和人力资本产权回报。高新技术企业产权流动的主要形式有：一是技术转让，即通过将新研发的技术卖出，收回风险资本投资本金并实现技术创新者的人力资本价值。二是经营运作，一方面通过产品的持续销售获得利润，逐步收回投资本金；另一方面通过确认人力资本的股权和持续的利润分配，实现各类人力资本产权的价值。三是资产转让，即将企业资产连同新技术一并卖出，收回风险资本投资本金并同时实现各类核心人员的价值。四是股权转让，即将一部分或全部股权转让给其他投资者，从而收回风险资本投资本金和实现人力资本产权价值。五是公司上市，即通过公司股份在证券交易场所上市流通，卖出股份，收回投资本金和实现人力资本产权价值。这五种产权流动形式虽各有优势和不足，但从功能从较角度来看，“公司上市”最为重要。通过提供多元化的风险资本退出渠道和建立多层次的资本市场体系促进产权流动，风险资本投资者和人力资本所有者获得产权回报，也使企业获得进一步发展。美国通过纽约证券交易所、NASDAQ全国市场及小型市场、各类场外交易市场等多层次资本市场，为风险资本提供良好的退出通道，同时为其他投资主体进入高新技术企业产权结构中提供了通道，这就保证高新技术企业产权能迅速、顺畅地流动，从而确保了风险资本和人力资本产权的实现，也保证了高新技术企业持续稳定发展。

4.高新技术企业创业阶段一般采取有限合伙制的产权制度安排

有限合伙制在产权结构上具有以下特征：

(1)人力资本产权的无限责任与风险资本产权的有限责任统一。高新技术企业创业阶段由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人是风险资本投资者，其投资量一般占总投资的99%，并以其所投资本承担有限责任，企业成功后可分得75～85%的资本利润；普通合伙人是风险资本家和创业者，他们是企业的管理者和决策层，其投资量仅为总投资的1%，但对企业的经营承担连带无限责任，成功后可分得15～25%的利润。人力资本产权的无限责任将人力资本与企业发展紧密地联系在一起，既是一种股份激励制度，也是一种企业治理的约束制度，风险资本产权的有限责任有利于吸纳高新技术企业所需的资金，因此人力资本产权的无限责任和风险资本产权的有限责任的产权制度安排，促进了高新技术企业的技术创新和科技成果转化，充分实现了两种资本的高效配置。

(2)有限期限的封闭式风险资本和强制分配条款。风险资本投资的主要功能在于向高新技术企业提供长期融资，由于高新技术企业还未上市，因此风险资本投资一般采用封闭式，有限合伙人一般不能撤资，风险资本流动性较差，且投资周期有限，通常为7～10年。为了保护有限合伙人的利益，产权契约规定投资期满后，除非2/3的有限合伙人同意延长一年，否则风险资本家和创业者必须退还本金和分配收益。

(3)有限合伙人虽没有管理权，但在关键问题上有投票的权利，如有限合伙协议的修订，合伙关系的提前解除，基金寿命的延长，风险资本家的撤换等。

三、新技术企业治理结构特征

1.强化人力资本治理结构

传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的，公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体，在股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。因此，公司治理结构所要解决的问题是，在公司所有权与经营权分离的条件下，如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。但是，在知识经济的模式下，一方面，高新技术企业核心价值掌握在人力资本所有者手里，人力资本已经成为企业生存和发展的决定性生产要素；另一方面，高新技术企业的生产、经营活动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。在这种情况下，传统的企业制度和治理结构形式显然无法容纳人力资本的作用，为了解决上述问题，适应高新技术企业发展的需要，高新技术企业公司治理结构的重心产生了重大变化，发生了从“以资为本”向“以人为本”的转变。即企业已从过去那种以物质资本为基础，以物质资本的所有者和经营者的关系如何界定为中心的治理结构。转向了以物质资本和人力资本为基础，以这两种资本的权利关系如何界定为中心的治理结构，企业治理结构主要围绕如何激励以调动人力资本的积极性和如何适当约束人力资本的短期行为，激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而约束机制则可以防止人力资本侵犯物质资本的利益，从而维护物质资本的地位及利益，通过建立激励与约束兼容的机制来实现两种资本双赢。因此，高新技术企业的人力资本成为企业治理结构安排的重要要素，强化人力资本治理结构成为知识经济条件下高新技术企业最典型的企业治理结构形态。

高新技术企业人力资本治理结构主要表现为：首先，人力资本股权激励成为高新技术企业治理机制的重要组成部分。为了激励人力资本，高新技术企业在股权安排方面往往通过股权激励制度安排使人力资本所有者拥有股权。股权激励采取的形式一般有两种，一种是将企业的一部分股权作为人力资本所有者的非现金收入或直接发放给他们作为管理股和技术股，人力资本所有者直接成为企业所有者；另一种是实行人力资本所有者股票期权，股票期权是规定人力资本所有者在某一段时期内按照某一约定的较低价格买进股票的权利，其实质是让经营者能够分享企业长期发展之后的价值增值，将人力资本所有者的收益与企业的利益紧密结合在一起。这种内在的联系使得经营者克服了决策和规划的短期效应，在公司的经营管理和发展战略问题上考虑的是企业的长期赢利能力。在高新技术企业治理中，一方面，股权激励使人力资本成为企业的所有者之一，增大了人力资本所有者经济实力，增强了人力资本所有者对企业的控制能力，从而强化了人力资本在企业治理结构中的作用；另一方面，股权激励使人力资本既分享企业增长所带来的收益，也承担企业风险所带来的损失，从而人力资本与企业的发展休戚相关，同时，人力资本所有者与物质资本所有者形成利益共同体，双方共同分担风险，相互制约，相互促进，降低了成本。

其次，董事会作用的弱化和首席执行官(CEO)制度的形成。CEO拥有远远大于以往总经理的权利，不仅正常的经营管理，而且在公司战略、重大投资、财务安排等方面拥有很大权力，还具有提名内部董事的资格，因此一般认为CEO拥有相当于50～60%的董事长权力。董事会的决策作用和监督作用都开始弱化，董事会的权力只局限于挑选一位合格CEO，当公司战略出现重大失误或者业绩出现严重问题时选择新的CEO代替前任。与此相对应的是，为保证权力巨大的CEO不滥用权力，CEO常常以管理层收购或者购买期权的形式拥有相当数量的企业股权，不再是单纯的公司雇员。CEO制度的产生实际上表明了高新技术企业治理结构的全面调整，一方面对人力资本和物质资本的地位和权利做重新的界定，主要是提高了人力资本在企业中的地位，增大了人力资本在企业中的权利，而物质资本的权利大多表现在产权的利益回报上，而不是其他方面，不再强调物质资本对企业的控制；另一方面对人力资本和物质资本进行功能性分工，经营活动已由CEO来独立进行，董事长不再进行重大经营决策。

最后，高新技术企业风险投资制度的发展更强化了人力资本治理。虽然风险资本投资者持有公司相当一部分股权，甚至持有大部分股权，但风险投资的持股期限是有限的，对经营管理的介入也是有限的，这使得风险资本具有某种“借贷资本”的性质，较多注重收益而较少注重管理。

2.风险资本的相机治理

风险资本在高新技术企业中一般采取相机治理的方式参与企业治理。风险资本在高新技术企业投资过程中，通常采用的投资工具有可转换优先股、可转换债券和附购股权债券等。其中可转换优先股是最普遍的一种形式，其优势在于：其一，持有优先股可优先获得固定的股息，并可以在企业经营状况良好时通过转换为普通股而分享企业利润增长的利益；其二，可转换优先股一般附有赎回条款，在投资者对企业前景信心不足时，持有人可要求企业赎回股票，从而避免更大的损失，同时也对企业创业者形成更大的压力和约束；其三，可转换优先股通过转换为普通股可加强持有人对企业的监督控制。一般企业的优先股意味着优先分配利润和没有表决权，放弃对企业重大决策的参与。而在高新技术企业里风险资本投资者在投入风险资本时，投资者和创业者双方要签订契约，把大量防范风险、确保回报的条款列入契约，风险投资虽持有优先股，却享有参加董事会并参与重大决策的权利，享有对某些重大事项如企业产权转让、出售、上市等的完全否决权或超股权比例的否决权。可转换债券是持有人能以约定期限和约定价格转换为企业股份的债券，选择可转换债券使风险投资者在取得稳定收益的基础上，通过债权转股的方式获得参与企业经营管理并分享成长潜力的机会。附购股权债券是指风险资本以债权形式进入高新技术企业时可获得一项认股权，即能够在未来按某一特定价格买进既定数量的股票，这使得投资者未来可能以较低价格获得企业股份，从而加强对企业的监控地位。

3.以高度发达的人力资本市场和资本市场为主导的外部治理机制

人力资本需要经过市场的洗礼，需要在企业经营中证实与不断证实，如果人力资本所有者的经营绩效不好，就会失去在人力资本市场中的“声誉”，很难再有机会成为风险资本投资者搜寻的对象。因此，人力资本市场实际上是满足市场基本门槛、对学历、背景、业绩与失误详细记载的动态人群，通过这个市场，作为一种资本的人力资本能不断流动，把真正具有价值的人力资本留下来，这对企业中的人力资本形成强大外部压力，从而对人力资本起到了重要的约束作用。管理者更替是美国高新技术企业治理的重要组成部分，这依赖于高度发达的人力资本市场。在美国高新技术企业中大多实行驻守企业家制度，即风险资本投资者通过人力资本市场物色有成功创业经历的优秀企业家，让他们在风险基金中任职，参与组建高新技术企业，在必要时担任新组建的高新技术企业的管理者。

资本市场主要通过两个方面对企业治理产生作用。一是价格机制。企业股票在资本市场的价格反映了企业管理者的经营管理水平，物质资本投资者通过对企业市场价格的观察和预期，来评价管理者的经营管理水平，降低了监督成本；同时，根据评价结果物质资本所有者可以采取更换管理者、出售股票、寻找合作伙伴以及引进新的投资者和管理者等行为，这些行为将给管理者带来巨大压力，迫使其尽职尽责提高企业经营业绩。二是退出机制。风险资本投资高新技术企业的目的并不是永久地拥有企业，而是希望通过投资运营，达到资本增值，然后以某种退出方式实现投资回收。风险资本投资的这个特点，隐含了一个创业者通过首次公开发行重新由风险资本投资者手中获得企业控制权的期权，即在风险资本投资者和创业者之间签订的持股契约中，允许企业者在达到某种业绩标的时（一般是首次公开发行），可以增加创业者股份份额（通常是普通股）和重新获得控制权，这给予创业者很大的激励。因此，发达的资本市场在为风险资本提供顺利的退出渠道时，也同时实现了高新技术企业控制权的重新分配，从而优化了企业治理结构。

篇5

与传统企业相比,高新技术企业人力资本与物质资本的关系发生了深刻变化,主要表现在以下三点:

1.从雇用关系到合作关系的转变

传统企业的最大特征是生产的资本化,即在企业的创立和发展过程中,物质资本投入比重非常大并远远超过人力资本投入比重;同时,从市场供求关系看,物质资本供应相对稀缺,而人力资本(主要是普通劳动力)相对充足。因此,传统企业的主人是物质资本所有者。人力资本在形式上隶属于物质资本,纳入到物质资本运动中并服从物质资本的需要,支配了物质资本也就支配了人力资本,产权的运作仅是物质资本的运动,即资本增值和创造利润的过程。这样,企业的契约关系表现为物质资本所有者雇用人力资本所有者的关系。即使是在“两权分离”的现代企业里,企业经营管理职责由人力资本所有者(企业家或职业经理人)承担,物质资本所有者(股东)投入的股本在公司中转化为公司的法人财产,这种安排仍没改变股东是企业的所有者、经营者是股东的被雇用者的状态,经营者仅被视为股东的人,股东通过董事会或股东会“用手投票”行使企业的控制权,或通过资本市场“用脚投票”制约管理者。

与传统企业相比,高新技术企业主要依赖于人力资本,这一重要特点决定了高新技术企业的创立主要有两种方式。第一种方式是既拥有高科技知识和创新成果又具有经营管理才能的人力资本所有者,通过自身的内部融资自己创立企业和组织生产经营活动,由此人力资本与物质资本融为一体;第二种方式是拥有创新知识和技术成果的人力资本所有者,与提供货币资本的物质资本所有者共同创立企业和经营管理企业。由于高新技术企业投资具有突出的风险性,传统的债务融资并不适用于企业的融资需要,因此高新技术企业的物质资本主要表现为风险资本,风险资本的突出特点是股权资本融资,其最终目的是赢利退出,而非长期控制企业,一旦创业成功风险投资者将在市场抛售股票以收回资本、获得巨额利润,并开始扶持新的高新技术企业。因此,高新技术企业是人力资本所有者和物质资本所有者在共同利益基础上创立和发展的,前者提供管理能力、创新知识和技术成果,后者提供物质资本,企业的契约关系从一开始就表现为合作关系,而不是雇用与被雇用关系。

2.从单一委托关系到多重委托关系的转变

企业是委托人和人之间围绕风险分配所做的一种契约安排,委托权的本质是承担风险,因此成为委托人所需的根本条件是承担风险。在传统企业,企业的风险主要表现在物质资本的风险上,物质资本所有者几乎承担着企业的全部风险,所以传统企业的委托—关系是以物质资本为核心要素构建的单一委托关系,即物质所有者是委托人,人力资本所有者是人。但是,在高新技术企业里,物质资本所有者(即风险资本投资者)通常将风险资本委托或投资于风险投资公司,由风险投资公司再投资于高新技术企业,由于风险投资公司的最大优势是资本经营与运作而非企业管理与运行,因此他们一般担任董事会建设者的角色,这样,风险资本投资者不仅不参与高新技术企业的创立,而且不参与企业经营管理,而人力资本所有者成为高新技术企业创立的主要角色。此时,在现代市场经济条件下,物质资本投资者的风险日益社会化,风险资本不能承担企业全部风险,而只是对自己的投资承担风险,而人力资本在高新技术企业的专用性和团队化日益提高,一旦退出企业或企业失败,其价值将大大降低,人力资本投资者,特别是创业企业家和核心技术人员也成为高新技术企业风险的承担者。显然,风险资本投资者、风险投资家、企业家和技术创新者形成了风险共担、收益共享的格局,这种格局打破了只有物质资本所有者是惟一的委托人,而其他人只能做人的产权配置态势,传统的单一的委托关系发生了质的变化,变成多重委托关系。在这种新型委托关系中,每一个所有者在凭借对自己拥有的生产要素产权行使委托人权利时,也同时是其他生产要素所有者的人,每一个要素所有者都有资格管理他人,同时也接受他人的管理。如拥有技术创新能力的人力资本所有者在委托风险投资者和企业家人力资本所有者把自己的创新知识、创新技术和创新设计商品化、产业化时,也他们行使技术创新的职能。这种新型委托关系为高新技术企业产权关系和治理结构优化、最大限度降低风险创造了条件。

3.从天然对立关系到有效合作关系的转变

长期以来,传统企业的所有权被认为是物质资本的企业所有权,在企业治理结构中只存在一种所有权,即物质资本所有权,这种所有权能够量化、价值化和资本化;相反,人力资本的企业所有权表现为非价值化和非资本化,两种资本的企业所有权是非对称的。同时,传统企业的委托关系特征决定了人的行为目标应该与委托人(股东)的目标一致,即企业的惟一目标是股东利益的最大化。企业所有权主体的惟一性和企业目标的惟一性导致传统企业中物质资本所有者和人力资本所有者的天然对立。但是,高新技术企业人力资本所有者和物质资本所有者的合作性质和新型委托关系,决定了企业所有权主体是多元的,企业的目标既是物质资本所有者(股东)利益的最大化,也是人力资本所有者利益的最大化,这有效地实现了两者利益目标取向的一致性,使两者的对立关系转变为有效合作关系。

二、高新技术企业产权结构特征

1.高新技术企业产权多元化

与传统企业相比,高新技术企业的产权结构是多元化的,由两种主要的产权形式构成,即物质资本产权和人力资本产权。前者的人格化代表是风险资本投资者,其投资主体也是多元化的,主要包括三者:一是政府,如美国政府建立了中小企业投资公司,为每一美元风险投资提供四美元的低息贷款;二是资本市场上的各种金融中介机构,如证券公司、投资银行、

保险公司和各种基金组织等,由这些组织组成的各种形式的风险投资基金;三是风险投资公司,它通常是由一些大公司设立的。后者的人格化代表是拥有管理能力和技术创新能力的创业者(企业家)和核心技术人员。高新技术企业的高风险性,对其创业者提出了很高的要求,要求他不仅要有全面的专业知识、丰富的市场经验,而且要有处险不惊、果敢刚毅的人格魅力。在一定意义上可以说,创业者决定着风险企业是成功还是失败。因此,创业者作为企业创始人以及他的知识和经验作为企业专用的资产,其往往拥有较多的股权。同时,技术创新对高新技术企业的决定性意义远胜于一般企业,技术的复杂性和不确定性决定了技术的定价非常困难,甚至无法定价,而且技术创新过程是一种创造性的智力活动,对技术创新人员的工作过程和结果进行监督并不能导致效率最大化,因此高新技术企业不是采用传统企业中将技术人员置于被雇用者地位的做法,而是将核心技术以股权等形式进入企业的产权结构安排中。 由物质资本产权和人力资本产权为主体构成的风险资本投资者、创业者和核心技术人员,一开始就进入高新技术企业的产权结构中。这种产权结构既强调物质资本产权的实现,也强调人力资本产权的实现,对两种产权的权利、责任和利益进行了明确界定:对风险资本产权而言,风险资本所占股份为多少,风险资本退出的周期多长以及如何实现成功退出,风险资本如何进行风险控制管理,等等;对人力资本产权而言,技术创新的周期多长,技术创新成果的市场经济价值多大,值多少股份,创业者在创业过程中的权利、责任与利益如何安排,等等。高新技术企业产权多元化,既激励约束了风险资本投资者,也激励约束了人力资本所有者,体现了高科技时代企业增长和经济发展的创新模式。物质资本产权和人力资本产权的结合构成了高新技术企业产权的全部内涵。

2.人力资本产权的独立性、股份化和可交易性

在传统企业里,人力资本所有者虽然参与了企业的剩余索取权和控制权,但这种权利并不是以所有者的身份获得的,而是物质资本所有者对人力资本所有者的奖励或激励,因此,在企业产权结构中,两种产权是不对等的,物质资本产权统治和支配着人力资本产权,人力资本产权从属于物质资本产权,人力资本剩余索取权仅仅表现为一定量的利润分享,并没有股份化和市场化,由此人力资本产权不能在资本市场进行交易。在高新技术企业里,由于人力资本所有者是企业的合作者之一,因而人力资本产权是以所有者身份获取的,是一种独立的、与物质资本产权对等的产权形式。

高新技术企业人力资本产权的另一个重要特征是人力资本产权的股份化和可交易性。人力资本产权部分是以创业者身份和技术创新成果获得的股份,部分是以企业家人力资本和技术型人力资本获得的股票期权。随着高新技术企业成长到一定阶段,它已积累了一定资产,并向有限公司转变,这不仅为人力资本转化为货币资本提供了条件,而且为人力资本所有者从对企业承担无限责任向承担有限责任转变提供了条件。在高新技术企业公开招股上市,完成由封闭公司向公众公司转变时,人力资本产权的最终实现是产权的股份化,人力资本所有者本身就成为企业股份的所有者,真正成为拥有剩余索取权和剩余控制权的股东,人力资本所有者的人力资本彻底向货币资本转化,并可在资本市场进行交易。因此,在高新技术企业发展过程中,逐步实现人力资本产权资本化、股份化,并可以在资本市场交易和变现,这既能促进人力资本产权价值的真正实现,又对高新技术企业发展和产权结构调整具有重要意义。

3.高新技术企业产权高度流动性

高新技术企业流动性快,增长性也快,面临很大的不确定性,风险资本投资者投资于高新技术企业的目的是为了获得高额回报,为了控制和避免风险,获取高额收益,无论是风险资本投资者还是创业者,都要求高新技术企业的产权具有高流动性,都要求产权能迅速变现。首先,高新技术企业能根据企业发展阶段和经营状况调整企业的产权结构。在高新技术企业创立初期,创业者和风险资本投资者根据出资量和估算的技术成果市场价值来确定双方的股权结构,但创业者一般持有普通股,风险资本投资者持有可转换优先股或可换股债券等复合金融工具。可转换优先股的优势:一是转换价格和转股比例可以依据企业发展状况而灵活变化;二是具有优先清偿权;三是附加有股息率和支付条款。这种优势可以保证风险资本投资者在企业发展的不同阶段选取对自己最有利的股权方式。因此,创业者收益与企业经营业绩紧密联系,企业业绩越好,创业者可获得更多的股票份额和更高的股票价值;当企业经营不善时,风险资本投资者的优先股转股比例提高,创业者持股比例下降,而且在支付优先股利息之后,普通股已经大大贬值了。这种产权结构流动既激励约束了创业者,也保护了风险资本投资者的产权利益。

其次,高新技术企业发展到成熟阶段,风险资本投资者能适时将手中的高新技术企业产权转让变现,通过产权流动实现风险资本和人力资本产权回报。高新技术企业产权流动的主要形式有:一是技术转让,即通过将新研发的技术卖出,收回风险资本投资本金并实现技术创新者的人力资本价值。二是经营运作,一方面通过产品的持续销售获得利润,逐步收回投资本金;另一方面通过确认人力资本的股权和持续的利润分配,实现各类人力资本产权的价值。三是资产转让,即将企业资产连同新技术一并卖出,收回风险资本投资本金并同时实现各类核心人员的价值。四是股权转让,即将一部分或全部股权转让给其他投资者,从而收回风险资本投资本金和实现人力资本产权价值。五是公司上市,即通过公司股份在证券交易场所上市流通,卖出股份,收回投资本金和实现人力资本产权价值。这五种产权流动形式虽各有优势和不足,但从功能从较角度来看,“公司上市”最为重要。通过提供多元化的风险资本退出渠道和建立多层次的资本市场体系促进产权流动,风险资本投资者和人力资本所有者获得产权回报,也使企业获得进一步发展。美国通过纽约证券交易所、NASDAQ全国市场及小型市场、各类场外交易市场等多层次资本市场,为风险资本提供良好的退出通道,同时为其他投资主体进入高新技术企业产权结构中提供了通道,这就保证高新技术企业产权能迅速、顺畅地流动,从而确保了风险资本和人力资本产权的实现,也保证了高新技术企业持续稳定发展。

4.高新技术企业创业阶段一般采取有限合伙制的产权制度安排

有限合伙制在产权结构上具有以下特征:

(1)人力资本产权的无限责任与风险资本产权的有限责任统一。高新技术企业创业阶段由有限合伙人和普通合伙人组成,有限合伙人是风险资本投资者,其投资量一般占总投资的99%,并以其所投资本承担有限责任,企业成功后可分得75~85%的资本利润;普通合伙人是风险资本家和创业者,他们是企业的管理者和决策层,其投资量仅为总投资的1%,但对企业的经营承担连带无限责任,成功后可分得15~25%的利润。人力资本产权的无限责任将人力资本与企业发展紧密地联系在一起,既是一种股份激励制度,也是一种企业治理的约束制度,风险资本产权的有限责任有利于吸纳高新技术企业所需的资金,因此人力资本产权的无限责任和风险资本产权的有限责任的产权制度安排,促进了高新技术企业的技术创新和科技成果转化,充分实现了两种资本的高效配置。

(2)有限期限的封闭式风险资本和强制分配条款。风险资本投资的主要功能在于向高新技术企业提供长期融资,由于高新技术企业还未上市,因此风险资本投资一般采用封闭式,有限合伙人一般不能撤资,风险资本流动性较差,且投资周期有限,通常为7~10年。为了保护有限合伙人的利益,产权契约规定投资期满后,除非2/3的有限合伙人同意延长一年,否则风险资本家和创业者必须退还本金和分配收益。

(3)有限合伙人虽没有管理权,但在关键问题上有投票的权利,如有限合伙协议的修订,合伙关系的提前解除,基金寿命的延长,风险资本家的撤换等。

三、新技术企业治理结构特征

1.强化人力资本治理结构

传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的,公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体

,在股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中,为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权,管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。因此,公司治理结构所要解决的问题是,在公司所有权与经营权分离的条件下,如何确保物质资本所有者获得投资回报,即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己;如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。但是,在知识经济的模式下,一方面,高新技术企业核心价值掌握在人力资本所有者手里,人力资本已经成为企业生存和发展的决定性生产要素;另一方面,高新技术企业的生产、经营活动已经高度专业化,分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强,与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重,并且也越来越不可逾越。在这种情况下,传统的企业制度和治理结构形式显然无法容纳人力资本的作用,为了解决上述问题,适应高新技术企业发展的需要,高新技术企业公司治理结构的重心产生了重大变化,发生了从“以资为本”向“以人为本”的转变。即企业已从过去那种以物质资本为基础,以物质资本的所有者和经营者的关系如何界定为中心的治理结构。转向了以物质资本和人力资本为基础,以这两种资本的权利关系如何界定为中心的治理结构,企业治理结构主要围绕如何激励以调动人力资本的积极性和如何适当约束人力资本的短期行为,激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益,而约束机制则可以防止人力资本侵犯物质资本的利益,从而维护物质资本的地位及利益,通过建立激励与约束兼容的机制来实现两种资本双赢。因此,高新技术企业的人力资本成为企业治理结构安排的重要要素,强化人力资本治理结构成为知识经济条件下高新技术企业最典型的企业治理结构形态。 高新技术企业人力资本治理结构主要表现为:首先,人力资本股权激励成为高新技术企业治理机制的重要组成部分。为了激励人力资本,高新技术企业在股权安排方面往往通过股权激励制度安排使人力资本所有者拥有股权。股权激励采取的形式一般有两种,一种是将企业的一部分股权作为人力资本所有者的非现金收入或直接发放给他们作为管理股和技术股,人力资本所有者直接成为企业所有者;另一种是实行人力资本所有者股票期权,股票期权是规定人力资本所有者在某一段时期内按照某一约定的较低价格买进股票的权利,其实质是让经营者能够分享企业长期发展之后的价值增值,将人力资本所有者的收益与企业的利益紧密结合在一起。这种内在的联系使得经营者克服了决策和规划的短期效应,在公司的经营管理和发展战略问题上考虑的是企业的长期赢利能力。在高新技术企业治理中,一方面,股权激励使人力资本成为企业的所有者之一,增大了人力资本所有者经济实力,增强了人力资本所有者对企业的控制能力,从而强化了人力资本在企业治理结构中的作用;另一方面,股权激励使人力资本既分享企业增长所带来的收益,也承担企业风险所带来的损失,从而人力资本与企业的发展休戚相关,同时,人力资本所有者与物质资本所有者形成利益共同体,双方共同分担风险,相互制约,相互促进,降低了成本。

其次,董事会作用的弱化和首席执行官(CEO)制度的形成。CEO拥有远远大于以往总经理的权利,不仅正常的经营管理,而且在公司战略、重大投资、财务安排等方面拥有很大权力,还具有提名内部董事的资格,因此一般认为CEO拥有相当于50~60%的董事长权力。董事会的决策作用和监督作用都开始弱化,董事会的权力只局限于挑选一位合格CEO,当公司战略出现重大失误或者业绩出现严重问题时选择新的CEO代替前任。与此相对应的是,为保证权力巨大的CEO不滥用权力,CEO常常以管理层收购或者购买期权的形式拥有相当数量的企业股权,不再是单纯的公司雇员。CEO制度的产生实际上表明了高新技术企业治理结构的全面调整,一方面对人力资本和物质资本的地位和权利做重新的界定,主要是提高了人力资本在企业中的地位,增大了人力资本在企业中的权利,而物质资本的权利大多表现在产权的利益回报上,而不是其他方面,不再强调物质资本对企业的控制;另一方面对人力资本和物质资本进行功能性分工,经营活动已由CEO来独立进行,董事长不再进行重大经营决策。

最后,高新技术企业风险投资制度的发展更强化了人力资本治理。虽然风险资本投资者持有公司相当一部分股权,甚至持有大部分股权,但风险投资的持股期限是有限的,对经营管理的介入也是有限的,这使得风险资本具有某种“借贷资本”的性质,较多注重收益而较少注重管理。

2.风险资本的相机治理

风险资本在高新技术企业中一般采取相机治理的方式参与企业治理。风险资本在高新技术企业投资过程中,通常采用的投资工具有可转换优先股、可转换债券和附购股权债券等。其中可转换优先股是最普遍的一种形式,其优势在于:其一,持有优先股可优先获得固定的股息,并可以在企业经营状况良好时通过转换为普通股而分享企业利润增长的利益;其二,可转换优先股一般附有赎回条款,在投资者对企业前景信心不足时,持有人可要求企业赎回股票,从而避免更大的损失,同时也对企业创业者形成更大的压力和约束;其三,可转换优先股通过转换为普通股可加强持有人对企业的监督控制。一般企业的优先股意味着优先分配利润和没有表决权,放弃对企业重大决策的参与。而在高新技术企业里风险资本投资者在投入风险资本时,投资者和创业者双方要签订契约,把大量防范风险、确保回报的条款列入契约,风险投资虽持有优先股,却享有参加董事会并参与重大决策的权利,享有对某些重大事项如企业产权转让、出售、上市等的完全否决权或超股权比例的否决权。可转换债券是持有人能以约定期限和约定价格转换为企业股份的债券,选择可转换债券使风险投资者在取得稳定收益的基础上,通过债权转股的方式获得参与企业经营管理并分享成长潜力的机会。附购股权债券是指风险资本以债权形式进入高新技术企业时可获得一项认股权,即能够在未来按某一特定价格买进既定数量的股票,这使得投资者未来可能以较低价格获得企业股份,从而加强对企业的监控地位。

3.以高度发达的人力资本市场和资本市场为主导的外部治理机制