公司并购税务筹划范文

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（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。

（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。

二、企业并购重组税务筹划措施

（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：

（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。

（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。

（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。

（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：

（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。

（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。

（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：

（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。

（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。

三、企业并购重组税务筹划的意义

（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。

（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。

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二、免税并购基本原则

我国企业在并购中的税务处理主要分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类。一般性税务处理在交易发生时确认损益，按照公允价值确定计税基础；特殊性税务处理在发生时暂时不确认损益，按照被并购企业资产的原有计税基础确认为新的计税基础，实质上相当于延期缴纳企业所得税。从这个意义上讲，特殊性税务处理作为免税并购只是一个相对概念，目前为止，我国企业所得税种尚不存在真正意义上的免税并购。财税[2009]59号文件规定，企业并购适用特殊性税务处理需符合以下几个基本原则：

（一）合理商业目的要求企业的并购必须具有合理的商业实质，而不能仅仅以节约税收成本为主要目的，如果并购完成后没有实现经营、管理或者财务上的任何协同效应而只是达到了节约税款的目的，则不能认定为具有合理商业目的，不适用特殊性税务处理。然而，合理商业目的并不完全排斥税收成本的节约，在符合合理商业目的的基础上利用适当的筹划手段达到节约税款的目的，亦在税法的认可范围之内。

（二）大额资产交易是指股权收购、资产收购的比例应该达到被收购企业全部资产或者股权的75%以上，即对被收购企业达到控制的程度，在并购完成后对被收购企业拥有经济决策以及实际控制权。

（三）纳税必要资金原则是指在并购交易中，交易对价中的股权支付比例达到支付总额的85%以上。这条原则使得企业在并购交易中能保有较多现金用于日常经营活动以及留有足够的资金保障税款及时足额的缴纳。

（四）经营延续性原则是指企业在并购之后一年内被并购企业的实质性经营活动，资产仍按照原有的方式和用途被重组方使用以组织生产经营。这条原则的内涵在于企业的并购仅仅是资本层面的运作，而并非以改变被并购企业的生产经营为目的，且并购后应通过协同效应尽量提高企业的生产经营效率以及实现资源的优化配置。

（五）权益连续性原则是指主要股东在取得股权后的12个月内不得转让其所取得的股权，主要股东是指能对公司的生产经营产生实质性影响的控股股东。这一原则有利于维持公司治理结构的稳定。

三、企业并购中的税收协同效应

税收协同效应属于财务协同效应的一个子类，主要是指企业通过并购，在税收法律法规规定的优惠范围内所享有的税收方面的优惠以及收益等。

（一）税收属性继承税收属性的继承是指并购企业通过并购获得目标企业的纳税属性，享有被并购企业的原有税收优惠，达到减轻税负的目的，从而产生税收协同效应。税收属性的继承主要表现在对被并购公司经营损益的结转、税收扣除的继承、税收抵免或者是减免税政策等税收优惠的承继。

经营性损益的结转分为前转以及后转两种形式。前转是指用经营性损益抵减以前年度的应纳税额，税务机关在核实后将以前年度多缴纳的应纳税额退还给纳税人。后转是指将经营性损益向以后年度结转，以达到抵减后续年度应纳税所得额的目的。亏损抵免一般情况下都存在时间限制，美国税法规定的前转时限为5年，后转为15年。我国税法规定后转的时限是5年。同时，亏损结转也存在一定的数额限制，财税[2009]59号文件中规定的企业合并特殊税务处理中被合并企业亏损的抵免存在限额：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。合并企业还可以通过选择小微企业、处于特殊行业或者特定地区的目标企业来继承被合并企业的税收优惠属性。目前，我国小微企业按照20%征收企业所得税，高新技术企业和国家重点扶持行业的税率为15%，非居民企业的税率为20%。

（二）财务杠杆效应财务杠杆效应是指由于债务的税盾效应的存在，使得负债收购比其他方式收购拥有了更高的税后利润率。我国企业并购财务杠杆效应的实现受到以下方面的影响：第一，资本弱化原则，即规定债务与权益资本的最高扣除比例，我国税法规定非金融企业扣除的债务资本比为2:1，金融企业的扣除比例为5:1；第二，安全港原则，即规定利率扣除的上限，我国税法规定的利率扣除限额为人民币同期贷款利率；第三，财务困境成本，即随着举债数额的增加，经营成本加大，产权比例增加，经营风险提高。

（三）经营利得转化为资本利得企业日常经营中的收益可以分为经营收益以及资本收益，经营收益通过提供劳务、销售货物等日常经营活动取得，资本收益通过转让固定资产、生物资产、无形资产以及股权债权等相关权益取得。对于经营收益是按年征收所得税，而对于资本收益在发生时一次课征所得税，并非按年缴纳。相对于按年缴纳的经营收益而言，资本收益有利于企业合理配置资源，提高资金的使用效率，为扩大规模以及优化产能储备资本。

四、免税并购筹划风险

（一）特殊性税务处理适用条件的模糊性合并企业使用特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，合理商业目的要求合并具有商业实质，而商业实质的鉴定并无定量标准。由于税务筹划方案需经过税务局的认可后方能生效，商业实质缺乏定量标准使得对合理商业目的的鉴定存在较大的可操作空间。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则要按照公允价值确定并购资产的计税基础，企业需补交大额的并购所得税。

例如A公司与B公司达成股权收购协议，A公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购B公司的全资子公司C80%的股份，从而使C公司成为A公司的控股子公司。C公司共有股权10000万股，假定收购日C公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。如果税务机关认定并购交易具有合理的商业目的，且并购股权达到80%，并购价款中股权支付比例达到90%，符合特殊性税务处理的适用条件，并购交易发生时无需缴纳企业所得税。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则需适用一般性税务处理，补交企业所得税=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（万元）。

（二）忽略折旧以及利息税盾效应由于折旧和利息均可以在企业所得税税前扣除，可以起到抵减应纳税所得额的作用，因此被称为“税盾效应”。而特殊性税务处理要求股份支付的比例不低于85%，这在很大程度上限制了利息的税盾效应的实现。同时，特殊性税务处理还要求资产按照原有的计税基础而非公允价值确定为入账价值，使得原有计税基础低于公允价值的部分无法实现折旧的抵税效应。在并购中利息的税盾效应可能是一个3到5年的短期效应，而折旧的税盾效应则具有长期性，存续于整个固定资产的使用周期。

案例1：甲公司准备并购乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定资产价值分别占公司价值的52%和70%，假设两家公司的固定资产还可使用10年，且均按照直线法提取折旧，其固定资产价值如下表所示：

如果采用一般性税务处理，固定资产分别按照公允价值8000以及7800万元入账，每年税前可扣除折旧额为800以及780万元，产生的税收挡板效应为（800+780）×25%=395（万元）。按照特殊性税务处理，固定资产按照原计税基础5000以及4200万元分别入账，每年可税前扣除的折旧为500以及420万元，税收挡板效应为（500+420）×25%=230（万元）。比较可知，一般性税务处理比特殊性税务处理每年节约税收成本165万元，假设折现率为8%，则在未来十年内合计可以给企业节约165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司准备并购D公司90%的股份，有两种对价支付方案可供选择，第一种为用公允价值为每股8元的股票540万股外加向银行借款480万元支付4800万元的合并对价；第二种为直接向银行借款4800万元支付合并对价，假设银行的同期贷款利率为5%，借款期限为5年，且合并具有合理商业目的，合并方承诺合并后36个月内不转让股权。

第一种方式股份支付比例达到80%，符合特殊性税务处理的使用条件，每年可税前扣除的利息费用为480×5%=24（万元），利息的税收挡板效应为24×25%=6（万元）。第二种方式适用一般性税务处理，每年可税前抵扣的利息费用为4800×5%=240（万元），利息的税收挡板效应为240×25%=60（万元）。两种税务处理方式每年的税盾效应差额为54万元。此时，一般性税务处理优于特殊性税务处理。

（三）法律事项的承继性合并公司除了继承被合并公司的税收属性产生税收协同效应外，还要继承其法律事项，即存在一定的法律风险。在税收方面的法律风险主要包括继承被并购公司的偷税、逃税、抗税以及骗税等税收违法行为。涉税法律风险存在的根本原因是信息不对称。在并购交易中，被并购方往往比并购方拥有更多的信息，因此，并购方可能因为不对称的信息流而遭遇涉税风险。同时，由于并购方完全掌握被并购企业的信息成本过高，基于道德风险，被并购方往往会隐瞒自己的涉税风险等信息，使得并购的税务风险增加。如果并购企业在并购交易中仅仅关注税务成本，而忽略税务成本之外的诸如偷漏税之类的涉税法律风险，反而会增加并构成本，且并购失败的可能性会加大。

五、免税并购政策建议

（一）应当在综合考虑并购涉及税种的基础上制定筹划方案

免税并购条件的适用往往容易把筹划人员的视角集中于如何符合免税并购的要求，而忽略从综合平衡的角度去考虑所有并购涉及的税种。并购中除企业所得税外，在资产并购中不动产的转让会涉及营业税、印花税、城建税以及教育费附加，合同的签订会涉及印花税，在应税货物的转移中涉及增值税、城建税以及教育费附加等等。这说明筹划人员的视角不能仅仅局限于所得税，还应当考虑流转税以及城建税等附加税费，以达到综合税收成本的最优化设计。

（二）应当从整体上把握并购的税务筹划，综合平衡各方面利益我国的免税并购指的就是特殊性税务处理，这只是相对意义上的免税并购，仅仅是暂缓缴纳并购时的企业所得税而并非彻底免除，因此，在进行并购的税务筹划中拓宽筹划视野，给予折旧以及利息的税收挡板效应、并购中法律事项的继承性以更多的关注。在固定资产、无形资产等资产占企业总体价值较高、且账面价值和公允价值数额相差较大时企业应当衡量税收挡板带来的长期纳税成本的节约，这有利于企业合理优化资源配置以及综合平衡产能。并购企业可以通过实地调查等方式考察被并购方的纳税事项以及诚信问题等，以免因为信息不对称以及道德风险等因素遭受更大的损失。

（三）完善特殊性税务处理原则由于我国税法在特殊性税务处理的适用条件中存在一些模棱两可且可操作空间较大的标准，使得企业在筹划方案的制定中缺乏必要的定性参考标准，税务机关在筹划方案的认定方面的自主裁量权过大，因此，我国税法应当进一步细化特殊性税务处理的某些原则，在这方面可以借鉴美国税法的成功经验。我国税法规定特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，但是对于合理商业目的并无具体标准，在原则的制定方面过于粗线条，缺乏可操作性。《美国国内收入法典》中将免税兼并定义为A型重组（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四类，并且针对每类并购制定了使用的并购政策以及免税规定，可操作性较强。

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机械公司想要不断发展壮大，要么提高自身综合实力，要么整合外部经营资源。因此，企业并购重组成为近年机械公司扩充自己力量的主要途径，然而，在并购重组环节中，需要面临诸多问题，税收与财务各自为政、重组政策空白等，都为机械公司并购重组提出了更高的要求，机械公司应当合理调整财务方案，有效规避风险，确保财务管理更加系统，从而提高机械公司并购重组的合理性。

一、存在的财务和税收问题

(一)财务管理方面的问题。机械公司财务管理中主要存在的问题如下:①评估价格模型的选择缺乏适应性，未能结合公司的实际发展情况以及产品的情况进行全面的评估，进而影响到其评估效果。②流动性资产的管理不到位，难以严格把控流动性资产的收入和使用情况，进而引发资金风险，为财务管理埋下一定的安全隐患。③财务账务管理欠缺科学性，经常会出现一些账务误差的现象，甚至一些财务资金不知去向，从而引发公司的财务风险。(二)没有统一的税收体系。机械公司进行并购重组的环节中，包含众多税务缴纳环节，我国不同税种有各自的税收方案，并且各税务机构统一制度，导致机械公司在并购重组的环节中出现各种各样的纳税问题。例如，税务优惠政策的运用不够充分、发票管理不足等。机械公司面临多种税务项目，显得束手无策。并且，不同地区的税务机关对税款的界定和收取方式存在一定差异，企业进行并购重组时，需要充分考虑税种和地区差异，提高纳税合理性。(三)重组税收存在空白多样化以及复杂化是机械公司并购重组工作的特点，这两种特性也加大了税收管理的难度，我国政府缺乏对重组税收的制度规定，并且税法管理存在一定的空白区域。例如，企业所得税中就缺少重组企业的处理规定，并且，土地增值税也称为机械并购重组企业的关注重点。(四)税收政策存在短期性。定向性是我国税收政策的一个特点，我国税收受到经济体制的影响，会随着经济体制的改革，发生税收变化，国家进行国有企业改革，对税收政策也进行改革和创新，特别是营改增税收政策的改革后，也使得国有企业的税务工作发生一定的改变。通过税收促进企业调整，因此我国税收政策存在短期性特点，如征税期限的短期性、税务筹划的短期性等，都对于机械公司并购重组来说有着较大的影响，同时还应在规定的纳税时间内做好纳税筹划工作。

二、财务管理措施

(一)选择合适的评估价格模型。机械公司在进行并购重组时，企业具体管理的内容与风险评估信息并不完全匹配，因此企业进行财务管理时，要提高收购质量。首先，要提高对财务的审查标准，可以借助专业机构，监测并购企业的环境以及实际财务情况，充分把握企业的运营能力，做到全方位考察，充分了解并购企业的具体情况，保证企业能够得到十足发展。其次，企业也应对并购后运营情况进行评估，合理预测现金流，保证并购环节可行性，企业也应选择多种评估方式，提高评估真实性，采取科学合理的方法，保证评估活动顺利进行。(二)对出资和并购方式进行合理规划。机械公司除了要提高对并购资金的筹划方式外，还要注重并购规模的选择。目前，并购资金方式有现金支付、支票支付以及混合支付这三种支付方式，企业可以结合自身负债率以及均摊收益等多种因素，合理进行税收调整，保证预期目标得到实现，企业要提高对资金评估的筹划重视程度，力求做到满足双方需求。(三)借助并购资产进行流动性资产组合。企业中流动资金支出过大，有可能导致企业的资金流动性能明显下降，针对这一问题的产生，企业要对并购资产进行合理调整，加强对流动资产的引导，保证流动资产组合合理，权衡企业短期以及长期负债组合，并且要综合考量企业收益以及企业本身的流动性，确保并购活动得到落实。通过合理调整，避免企业流动性能大幅下降，控制企业流动下浮程度。(四)科学使用权益处理法，开展进出账财务管理。机械公司要注重账面的处理环节，大部分企业将换购作为企业并购的主要原则，并且很多并购后的公司保留并购之前财务的管理方式，以及并购前财务整理的数据，大部分并购前公司的账面信息被留存，导致并购方出现账面管理问题，也有很多企业进行简单的并购重组。然而，这种并购方式也会产生相应的财务处理问题，企业资产负债的评估难度增加，对财务的技术要求提高。企业应当通过合理的方式进行账面财务管理，并且并购后企业要保证原企业的账面信息完整，不能出现遗漏现象，对于并购企业进行评估，形成新的财务数据，提高并购的合理性，降低企业财务管理难度。(五)控制并购成本。机械公司在进行并购重组时，要合理考虑并购成本，保证资源得到最大限度地节约，在并购时，企业可以注意以下几点:第一，机械公司在并购重组前，应做到充分了解被并购的企业情况，其中包含企业的管理情况、人员情况以及企业的运营成本等，有助于机械公司对并购后企业的把控;第二，机械公司也应合理考察并购前公司的运营情况，对其运营数据进行详细的分析，从而在评估过程中，有针对性地进行管理，简化并购环节，提高企业的管理合理性;第三，机械公司可以选择聘请资质完善的第三方机构，资历较高专业评估人员进行可行性评估，保证并购环节得到准确预测，有效降低并购风险，降低并购损失;第四，机械公司应当对并购税务进行合理规划，其纳税筹划方案应得到相关部门的认可，保证企业运营成本得到有效降低。

三、涉税风险防范措施

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关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

1企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

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二、企业并购与税务筹划

在企业的并购重组过程中，与之关系紧密相连的是税务筹划、而且认真分析当前的国家相关税收政策，处理好并购重组与纳税之间紧密关系，才能够为企业提供更多的、更有效、有合理的税务筹划具体方案，对于降低并购成本、提高并购成功率是非常有帮助的。

（一）企业并购重组的税收动因 企业并购重组的税收动因主要来自三个方面：

第一个方面是改变目标企业的资产价值。例如通胀、磨损以及技术更替等原因，企业的账面价值与实际价值可能产生较大的差异，然而并购能够在很大程度上改变目标企业的资产价值，并购活动中的空间进而会更大。

第二个方面是科学地、合理地利用对方企业的亏损，在税法规定的范围内寻找纳税利益。例如对某些正处在成熟周期的企业而言，由于盈利能力较强，这个时候可以寻找一些连续亏损、但又有前景的企业作为兼并企业的目标，两家企业或两家以上企业的合并则可以在并购企业的所得税额上产生更大的空间。

第三个方面是将正常的经营收益转化为资本利得。

除此之外，企业之间的并购活动也可能是由于受到其他税收优惠的影响。例如对于一些正处在成长周期的企业来说，大量的进项税额需要抵扣，同时当期的销项税额少得难以抵扣的情况之下，通过并购活动，并购方的企业则可以合法地对其当期的销项税额抵扣的被并购方公司的进项税额进行使用，由此税收的递延效应便产生，这就相当于取得了一笔无息贷款。

（二）企业并购税务筹划可行性分析 具体如下：

（1）国家税收优惠政策的差别。不同国家对不同地区或行业都有不同的税收优惠的规定或政策。纳税主体一方面可以采用并购的方式，将投资地区转移到境外，同时也可以将原企业的投资行业进行转移，从而给企业带来更大的税收优惠。例如，《企业所得税法》实行前，国内一些生产类型的外商投资的企业拥有享受“两免二减半”的特别税收优惠。在认真研究国家税法相关条例和规定之后，当时国内有很多内资性质的企业先投资到国外，然后再将资金投回国内，通过这样一出一进的方式，企业便贴上了外商投资企业的身份，进而享受到了国家对外商投资企业的“两免二减半”的税收优惠。

（2）将常规收益转化为资本收益。采用并购正处在高速成长周期的企业，是很多出于成熟期的企业采用的方式。因为这样可以方便企业将经营性的收益向资本性利得进行合法化转移，同时世界上很多国家在对待资本利得方面，都有很多优惠的税收政策。

（3）税盾作用。无论杠奸收购抑或银行借款融资，企业都会有利息的支出，企业可利用其税盾效应为企业节税。

（4）外部交易的内部化。在并购过程中，一般情况下除了需要考虑企业的所得税和资本利得税，并购企业还需要考虑企业的营业税。

三、企业并购重组税务筹划方案分析

一般而言，不论企业是并购国外的企业还是在国内进行并购重组的活动，调查、谈判、实施、整合，这四个阶段是必不可少的。笔者归纳了每个阶段要完成的工作如表1。

（一）选择不同目标企业的税务筹划方案 企业在制定并购计划时，首先考虑的是确定并购目标，因为目标企业的不同能够为并购带来相差较大的税务筹划空间。对于一些盈利水平较高的企业而言，要对其整体的税收负担进行改变，可以将并购的目标企业定位为：存在大量的净经营亏损。因为通过这样的并购活动，并购企业可以让目标企业的亏损来抵消自身的盈利，免除并购企业的所得税。在并购的具体过程中，如果纳税后出现了亏损的情况，并购企业也还是可以享受税法中的优惠政策：对于亏损的企业可以推迟纳税。

因此，很多并购企业在决定并购以前，都需要考虑一个很重要的因素：对方企业是否拥有还未享受完的税收优惠。如果企业要并购那些出现亏损的企业，大多情况下通过吸收合并或者通过控股兼并的方式，很少采用新设合并的方式，原因是企业采用新设合并进行并购的结果是被兼并的企业的亏损经营核销，难以对并购企业的利润进行抵减。

案例：A公司于2010 年并购B公司，随后对B公司进行管理。B公司因经营不善，2009年有24000000元的亏损，按照税法规定，该企业的亏损，可以拿企业之后的年度税前净利润进行弥补。在假设公司的利润总额等于应纳税所得额，而且也没有纳税调整事项预计的前提下，A和B两家公司未来5年的利润如表2：

从以上资料可以得知，B公司因为在 2009年有24000000元的亏损，并且在未来五年之内不能弥补之前的亏损，因此对B公司而言，并没有充分享受对弥补亏损的优惠的税收政策。在两家企业合并之前，二者的税收负担总共是 10750000元。如果2010年上述两家企业合并成为一家，同样可以得出未来五年的利润，以及所得税如表3。

通过表3可以看出，对AB两公司进行税务筹划，所交所得税税总额为5250000元，比并购前少交5500000元，这为两家公司合并后带来的现金流是巨大的，企业可以合理使用这笔现金流，由此可见，这样的并购方式有利于A和B两家公司。

（二）选择不同并购支付方式的税务筹划方案 在现行税收法律中，有这样的立法原则：对一家企业或者该企业的股东的投资行为所得利益进行征税，一般情况把当期的实际收益作为税基，如果在当期内该企业或者其股东没有收到现金红利，则不征税。这便给企业与企业之间的并购活动提供了免税的机会。笔者整理了不同的支付方式及其并购方式，如图2所示：

每一种并购重组的方式对于税务筹划的利与弊都是不一样的，文中经过归纳总结如表4所示：

案例：2009年7月，某上市A公司打算将另一家B公司作为收购目标，其中A为股份有限公司，B为有限公司。并且A公司在外发行了2000万只股票，每股市值5元。假设企业的所得税税率25%，经过税务筹划专员初步估计，未并购前A公司弥补亏损之前的应该缴纳的所得税为3000万。并购之后，对于A公司而言，新增的固定资产的平均折旧年限是5年。同时并购之前，B公司的账面净资产为4000万，经过评估，其价值被确定为5000万。2008年有100万亏损，之前无亏损。经过两家企业的协商，A公司可用以下方式并购B公司（假定股票发行前后市价保持不变）：

方案一：A公司支付800万股股票，同时向原B公司支付70万现金。

方案二：A公司支付500万股股票，同时向B公司支付650万现金。

案例分析：

（1）方案一。A公司向B公司支付的非股权金额70万，在所支付的股权票面价值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根据现行税法相关规定，B公司在此过程中，对于全部资产的转让所得或转让损失可以不确认，因此不缴纳所得税。

而A公司要承担并购前B公司的全部企业所得税，根据税法规定，对于B公司以前的亏损，A公司可用以后实现的与B公司资产相关的所得来弥补。并购活动结束，B公司不需要缴纳所得税，A公司应纳所得税税额为260万。A公司税后利润为2900万。A公司在处理账务时，是按公允价值对B公司资产进行确认，而税法中有明确规定，应以原账面价值作为资产的计税基础，对于二者产生的差额需要调整。因此并购后，A公司对并购资产的公允价值确认与原账面价值的相差500万，按5年时间平均每年调增应当纳税所得额100万。

（2）方案二。A公司向B公司支付的非股权金额达800万，在所支付的股权票面价值中的比例大于20%，按税法规定，B公司应将其资产转让中的所得，缴纳所得税。同时，以前年度，B公司的亏损由自身承担，而不得结转到A公司进行弥补。因此B公司转让所得500万。B公司转让所得应纳税额为130万。A公司应纳税额1000万，税后利润2800万。

比较两种不同的支付方式可以看出，在方案一中，A公司应纳税额为1000万元，税后利润为2900万元；在方案二中，A公司应纳税额为1230万元，税后利润为2800万元。方案一可以节税140万元），同时还能增加税后利润40万元，方案一应当是企业的首选。

如果在并购一定年限之内，考虑到A公司向原B公司股东支付的现金股利因素，那么结果可能大然不同。法定盈余公积，A公司每年按净利润的10%进行提取，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，其余的近利润全部由股东获得，可以对两家公司在并购后5年内的现金流出量按10%进行折现。这种情况下采用方案一，并购后的第一年A公司的税前利润需要先弥补公司100万元的亏损，然后依法缴纳所得税，法定盈余公积后按10%计提，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，则原B公司的股东获得的现金股利960万。

并购重组后，A公司第2年至第4年向并购前的B公司的股东支付的现金股利，其中税后利润为2900万，可以分配的利润2300万元，在第五年A公司向原B公司股东支付的现金股利，其中税后利润2900万，可供分配利润2300，向并购前B公司的股东支付的现金股利960万元，在并购后5年内A公司的现金流出情况如表5所示。

采用方案二，并购后第一年A公司按照税法规定计提盈余公积，向原B公司的股东分配的现金股利757万。在并购后的第二年至第五年，A公司支付的现金股利，其中税后利润3000万元，可供分配利润2400万，支付给原B公司股东的现金股利785.71万元。综合考虑并购后A公司未来5年之内的现金流出情况，分析如下表6：

通过比较，分别从并购支付需要支付的所得税税额、在并购后每年的所得税税额、以及向原B公司的股东支付的现金股利的现值合计，方案一中A公司现金流出现值合计数为6670.34万元，而方案二中A公司现金流出现值为6081.30万元，方案二现金流出现值比方案一少589.04万元，相对方案一来说，方案二的优势更加明显。

现阶段，国内外关于并购融资的方式有很多，而不同方式的难易程度又不尽相同，并且会影响企业的资本成本，其中税务筹划一直是企业并购重组过程中一个考虑的重要问题。因此，企业在进行融资方式的选择时，需要对包括税收在内的诸多因素进行综合权衡。

在上市公司进行资本运作的所有方式中，并购重组一直是企业的重要选择。通过并购重组活动，上市公司可以对企业自身的战略，经营的多元化，核心竞争力的扩展，进而实现经营、管理、财务上的协同都有很大的帮助。从本世纪初以来，国内很多上市公司都在进行并购重组活动，因此在这一背景下进行企业并购重组的税务筹划的探讨具有很大的现实意义。

参考文献：