企业并购策略及案例分析范文

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中图分类号：F2714文献标识码：A文章编号：2095-3283（2016）11-0075-02

[作者简介]李泳楠（1992-），女，汉族，黑龙江肇东人，上海师范大学硕士研究生，研究方向：农村金融；郭雪（1991-），女，汉族，黑龙江哈尔滨人，哈尔滨商业大学硕士研究生，研究方向：农村金融。

[基金项目]哈尔滨商业大学研究生创新项目“面向规模绩效的商业银行网点空间布局优化研究” （项目编号：YJSCX2015-369HSD）。

企业并购对社会发展起着至关重要的作用。它作为一种资源的配置方式，对我国企业的发展壮大具有促进作用。随着互联网的普及，互联网企业发展迅速，国内外学者对互联网催生的生产与发展方式的关注度不断提高，相关文献也逐渐增多。本文对已有的国内外企业并购的相关文献进行系统归纳，旨在为我国互联网企业并购发展提出具有价值的建议。

一、国内外相关文献综述

国内外有关企业并购的文献，从结构上区分，可从以下两方面进行阐述：并购理论的相关研究；互联网企业并购的相关研究。

（一）并购理论相关研究

1效率理论。效率理论主要是分析企业并购的协同效应。该理论认为，企业并购可以给企业带来更大的利益，产生1+1>2的效果。对于此种结果的产生，早在20世纪，Jensen和Ruback（1983）在相关研究中指出，企业并购使得资源共享、互补，将资源利用最大化，产生协同收益。Weston （2004）认为，在企业的相关并购中，财务协同可能也会存在，其中税收被关注，但是税收协同的产生对并购并不产生影响。

2市场力量理论。市场力量理论认为，企业并购减少了企业数量，集中管理与经营可给企业带来利润。Stigler（1950）在其相关研究中指出，企业并购在市场控制上具有优势，原因为：企业并购减少了市场的同业竞争，规模扩大，成本降低，有利于企业的发展；企业规模的扩大使得进入这个行业的壁垒提高，有利于企业的发展。

3信息与信号理论。企业并购会发出一种信号，即企业未来的价值可能增大，这有利于企业的发展。Dodd和Ruback（1977）指出，企业并购的长期准备会使得企业股价上涨，人们会认为这个企业有曾经被低估的可能。即使企业并购没有成功，企业的市场估值也会较之前有所改善。

4理论。理论认为，企业在并购之前拥有少量的企业股份会使得股权拥有者很难对管理层进行管理，而企业并购让股权集中，便于股权拥有者对管理层的监管。Jensen 和Meckling（1976）在有关企业并购的研究中首次提出理论。Fama 和Jensen（1983）指出企业并购可以将企业的权利进行有效分离，问题将得到有效控制。

5自由现金流假说。自由现金流假说的产生根本在于解决股权所有者与管理层有关现金流的冲突问题。并购的存在使得管理者在经营不善时存在被收购的风险，这种风险逼迫管理层尽心经营企业，而现金流由于要给付给相关股东，所以这便成为一种很好的监督手段，解决了成本的矛盾。

（二）互联网企业并购相关研究

互联网的发展使得我国企业并购量大幅度提升，相关文献逐渐增多。阮飞等（2011）在相关研究中指出，互联网企业的并购由以下几方面原因导致：企业并购可以扩大企业规模，形成规模报酬，使企业获得更大的利益；扩大互联网市场占有率；互联网的迅猛发展，使得网络传播与网络经济不容被忽视；迎合互联网企业的消费者需求等原因。刘欣和厉辰昀（2012）认为，互联网企业并购是企业长久战略选择的必然结果。企业并购使得企业生产成本降低，具有更多发现新优势的机会，有利于企业的发展[1]。林影倩（2013） 从不同角度进行分析，认为互联网企业发生并购的原因可以从多方面进行解说，从企业管理角度，互联网企业并购使得管理更加便利，形成规模绩效，有利于企业的发展；从新闻传播角度，互联网企业并购会让消费者重新评估企业的价值，达到一种宣传的目的。赵宇航（2015）通过实际案例分析认为，企业并购降低了互联网企业往来的交易成本，是互联网企业发生并购的最根本原因，成本降低有利于企业的长期发展[2]。

关于互联网企业并购风险控制的研究，余四林（2012）通过推举优酷并购土豆的案例进行分析，认为互联网企业并购存在风险性，两个不同的企业由于经营理念不同、管理风格不同，会影响并购后企业的整体经营趋向。同时，并购后企业的壮大会招来竞争者的抵制，产生相应的风险。孙慧敏（2014）通过对并购的时段进行划分，分析了互联网企业并购风险，认为企业并购后长期发展的根本是要进行创新，发展讲求差异化，提高企业的并购效率以及利用率[3]。在企业并购股指方面的研究中，申h（2011）通过案例分析了互联网企业并购对企业估值的影响，以雅虎收购阿里巴巴为例，详实地阐述了BS模型的应用，认为企业并购增大了企业相关价值。段婷婷（2012）通过对现有估值方式的创新，认为目前传统评估方式对互联网企业并购的估值并不适用。根据不同时段的发展状态，应采取不同现金流折现率与市盈率。初创期适用较高的折现率，成熟期适用较低的折现率。将市盈率均值算出，再按照不同企业所处的不同环境进行调整。

有关互联网企业整合的研究中，杨海华（2010）认为整合中存在很多风险，包括发展理念不相同，协同效应存在的整合风险，企业文化不同所产生的经营理念风险，包括业务不对等、人员等各方面不相容的风险。在企业并购的发展中，短期与长期发展、速度与系统性应相结合。王颖卓（2011）认为文化对企业并购后的整合至关重要，一个好的企业应该具有较好的企业文化，并给出集中整合形式：吸纳式、渗透式、促进式和文化消亡式。对于好的企业保留企业文化，采取吸纳式，不好的企业文化让其消亡，采取消亡式。

有些文献研究互联网企业的并购策略，为互联网企业并购提出了具有指导性的建议。阮飞、李明、董纪昌和阮征（2011） 研究认为，结合自身发展特点和行业发展规律进行有计划的并购是十分必要的。企业处在不同规模时应该进行不同方式的选择，企业由弱变强，依次选择横向并购、纵向并购和混合并购，这样更利于企业的发展。李宜霖和李娜（2015）创新以往以案例为主的分析方法，对互联网企业并购进行充分分析，提出目前存在的问题并对互联网企业进行了分类[4]。

二、互联网企业并购研究启示

通过以上对企业并购理论尤其是互联网企业并购文献的梳理，可以看出对互联网企业并购的研究文献数量呈逐年增长趋势，但这些文献很少关注对互联网企业的分类，而关注互联网发展速度的文献更少。本文在梳理现有相关文献时得到以下启示：

互联网企业并购的相关研究中应该充分考虑互联网的发展速度，结合企业的性质与实际情况进行分析，同时要充分关注小型互联网企业的并购。互联网平台是指将互联网作为平台，进行信息传播、服务、产品提供等经营项目从而盈利的一种企业形式。这种企业的形式多种多样，包括以提供信息产品为主的企业，如百度；提供商品销售平台的企业，如阿里巴巴集团旗下的淘宝网等。随着互联网的普及，互联网企业形式多样且多变，在探讨互联网企业的相关研究中应该充分考虑到互联网企业的形式，因事而论才能做到准确。同时随着时代的发展，“微文化”的产生，互联网企业并购所带来的影响将越来越大。

在新时期的互联网企业并购政策设定中，应充分结合经济特征进行相应的调整。当今随着科技进步与微文化的催生，互联网经济发展迅猛，呈现集中化和主流化特征，在互联网企业并购的设定中，就需要适当结合互联网经济发展特征对互联网企业的并购策略作出相应调整，不能仅仅参照传统的并购理论，而需要新的并购理论作指导。

[参考文献]

[1]刘欣，厉辰昀移动互联网产业与并购动因分析[J]现代商业，2012（35）：123-124

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（一）企业并购财务风险 国内学者对企业并购的财务风险定义可归纳为它是在一定时期内，企业为并购融资或因兼并发生债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文将企业并购面临的财务风险具体归纳为：由于并购定价、融资、支付及后续整合等各项决策所引起的可能导致企业财务状况恶化或可能造成财务损失的不确定性。

（二）企业并购财务风险管理环节 并购过程中前后各环节的财务风险具有较强的关联性。前一环节引发的财务风险往往会影响到后续阶段。企业并购的财务风险管理环节包括并购前的计划决策的财务风险，体现为对目标企业的定价风险和环境风险。并购中交易执行的财务风险，具体体现为融资风险和支付风险和并购后整合阶段的财务风险，具体体现为投入生产运营风险、归还融资债务风险、偿债风险和资产流动性风险等。

二、企业并购财务风险存在的问题

在企业并购的过程中，财务风险始终存在，多数企业在并购时存在着财务风险管理问题。

（一）并购前难以量化目标企业价值 并购企业对目标企业的价值评估是企业并购中的关键环节，国际上通行的对目标企业的价值评估的三种方法是成本法、市场法和收益法。不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估得到的并购价格也不相同。并购企业可根据自身的并购动机及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用适合企业发展的评估方法，但多数企业选用的方法往往都不能达到预计的要求。对目标企业的价值评估是指对企业所能创造的预计未来现金流量现值的评估，它包含了资金的时间价值和风险价值，而现金流量的现值是以资金的时间价值为基础而对现金流量进行折现计算得出的，故存在不确定性和风险因素，很难具体量化。

（二）并购中有限的融资来源 目前我国企业的外部融资方式主要是向各银行贷款、企业自身发行股票或通过债券融资，但这三种方式都难以为较大型的企业并购提供充足的资金支持。国际并购融资中广泛使用的融资方式还有认股权证、可转换债券、优先股、票据等，近年来新的并购融资方式如杠杆并购中的卖方融资、管理层并购等，我国还用得比较少。我国很多企业因不符合相关条件也不能采用股票融资方式，如《公司法》、《证券法》等文件对首次发行、配股、增发的标准都有严格的要求，即便符合要求后，企业等待审批的时间仍然很长。

（三）并购中资金支付方式不合理 并购中不同的支付方式均会带来不同的财务风险。采用现金并购的企业要优先考虑其资产的流动性，如果并购活动占用了并购企业大量的流动资金，必然导致并购企业对外部环境变化的反映能力与协调能力降低，从而增加了企业的经营和财务风险。股票支付的方式不仅会增加发行的成本，还可能会延误并购的恰当时机，导致并购的失败。它有可能会稀释股权和每股收益，由于新股发行成本高且手续繁杂，极易引来投机者的套利而使并购双方遭受损失，带来较大的风险。现实中部分并购方选择将股票在高位套现，再将现金增持新发股份，或以协议收购的方式，均可以相对市场更低一点的价格实现增持。混合支付因不能一次完成整个支付过程也存在着较大的风险。

（四）并购后未能有效整合财务风险 并购企业未对本企业的资金状况和管理能力进行有效评价，如今很多并购企业在做出并购决策时，对自身的发展和定位仍不明确，所以并购完成后不一定会产生预期的财务协同效应。一般对多数并购企业而言，并购企业和目标企业双方的财务考核体系均是不一致的，由于与企业有关的财务报表提供的信息可能是不真实的，而且双方企业的经营目标不一致，故很难在完成并购后将双方企业的财务风险进行整合处理。

三、案例分析

近两年，中国海外并购过亿美元的有很多，吉利并购沃尔沃是2010年度中国海外并购金额较大的案例之一。本文引入该并购案例，运用SWOT分析法对其进行论述，以企业并购的财务风险为切入点，分析吉利并购沃尔沃存在的财务风险。

（一）并购企业和目标企业 并购企业——浙江吉利控股集团。中国汽车行业十强企业之一，建于1986年，现有吉利自由舰、吉利熊猫、上海华普、中国龙等系列30多个品种。目标企业――瑞典沃尔沃汽车公司。世界20大汽车公司之一、北欧最大的汽车企业、瑞典最大的工业企业集团。建于1924年，以质量和性能优异在北欧享有很高声誉。

吉利并购沃尔沃经历了漫长的过程：1999年福特花费64.9亿美元购得沃尔沃品牌。受金融危机影响，2008年底福特决定出售它。2009年4月，福特完成对沃尔沃的评估后通过投行对中国企业发出了出售沃尔沃的情况说明。2009年10月，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。吉利于2009年12月，与福特汽车公司就并购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。2010年3月，吉利的董事长李书福在瑞典签下了并购沃尔沃100%的股权协议。在获得相关监管机构批准后，于2010年2和3季度完成交易以投入运营。

（二）吉利并购的SWOT分析 优势（S）体现在自身的内部优势上。吉利并购沃尔沃不仅有助于吉利品牌形象的提升，还有助于吉利引进沃尔沃的先进技术。沃尔沃品牌是一个涵盖轿车、商用车、工程机械、飞机零部件等庞大机械制造业的经典品牌，以质量和性能在北欧享有较高的品牌信用度，被誉为世界上最安全的汽车。技术是其品牌的核心。沃尔沃并入后带来的技术将让吉利的产品更具竞争力。机会（O）则代表外部环境中的机会。吉利并购沃尔沃有助于吉利国际化进程的加速。沃尔沃是一个在全球市场都有销售渠道的品牌，它能带来更多的发展机会。劣势（W）与威胁（T）主要通过图1、图2、图3表数据分析，体现在财务风险上。

金融危机爆发以来，主营业务为豪华车的沃尔沃轿车公司遭到重创，2008年的销量仅约37万辆，同比降幅达20%以上。

在金融危机肆虐的2008年，沃尔沃轿车公司的总收入出现了大幅下滑，由2007年的约180亿美元跌至约140亿美元。

2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。在2008年度，沃尔沃轿车的亏损约为15亿美元。

从表1可总结出2010年吉利控股的经营利润率、税前利润率和边际利润率均比上年度降低了1到2个百分点。但2010年营业额和每股盈利相比2009年均是上升的，这是由于2010年度的营业收入和营业利润大幅增加，以及因低价收购沃尔沃轿车产生大额营业外收入所致。但仔细研究其审计报告以及债券募集说明书，却发现沃尔沃带来的只是账面收益，并不能转化为现金流。从财务报表看，2010年吉利控股的营业利润仅为18.87亿元，净利润的绝大部分不是主营汽车业务带来的利润而是经营外收入。通过查阅吉利控股三年年审审计报告，吉利控股2010年营业外收入为129.63亿元。其中，110.84亿元来自于折价购买。

（三）吉利并购沃尔沃的财务风险 具体如下：

（1）待定的估值风险。由于双方提供的信息不可能完全对称，吉利依据沃尔沃提供的信息在某种程度上也无法准确地判断未来年度沃尔沃的资产价值和赢利能力，从而导致价值评估的风险。吉利对沃尔沃的相关财务信息如负债多少、沃尔沃提供的财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计是否正确等信息仍是不确定的。极有可能遭遇财务陷阱，引发财务与法律风险。

（2）巨大的融资风险。吉利融资主要采取了三种方式，从国内银行获得贷款、由瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款和通过权益融资的方式来吸收海外投资者的资金。吉利并购资金中有相当一部分是来自国外金融机构，如果没有国家的支持，没有地方政府直接间接的担保，吉利不一定会获得国际融资。吉利控股为沃尔沃投入的初期运营资金需要10亿美元左右，后续整合阶段则需要更多资金的支持。为了解决并购及后续运营庞大的资金需求问题，吉利进行了多渠道融资，向银行借贷无疑成为其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承担了融资所面临的财务风险。吉利控股2010年的财务费用比2009年度增长了128.29%。巨额的利息支出也让吉利承担了巨大的偿债风险。

（3）巨大的支付风险。不同的支付方式所承担的支付风险均不相同。吉利虽引入了战略投资者高盛集团，向其发行可换股债券18.97亿港元及3亿份认股权证，获得25.86亿港元的融资（约合3.3亿美元），但这距初期的并购资金及后续的流动资金需求仍有较大的缺口，吉利需要继续求助于资本市场。据有关资料显示，2008年沃尔沃亏损1.2亿美元，2009年第二季度沃尔沃汽车税前亏损高达2.31亿美元。如果不能按李书福预计的在并购后的规定年度内使沃尔沃盈利，那吉利就面临着巨大的支付风险。

（4）后续的整合风险。如何将沃尔沃的品牌、技术、员工队伍和吉利的企业文化及企业发展愿景相互协调和整合，并最终将整合后的产品推向市场，这些问题都是吉利面临的后续整合风险。据福特集团2009年的财务报表披露，沃尔沃轿车2009年亏损额合计高达6.53亿美元。如何使沃尔沃扭亏为盈是吉利并购沃尔沃后面临的首要问题。吉利并购沃尔沃的并购资金是18亿美元且还需用其自身经营的盈利所得承担沃尔沃的负债。其后续的流动资金仍是一笔庞大的金额。在接下来的几年里，沃尔沃汽车品牌的市场营销、产品发展和产品分销需要花费大量的资金，这就意味着吉利若要使沃尔沃有效运营，那就必然承担着高昂的运营风险。对吉利而言，仅仅实现对沃尔沃的并购是不够的，还需要对沃尔沃进行进一步整合以获得预期的协同效应。

四、企业并购财务风险管理对策

从吉利并购沃尔沃的案例中可看出企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，这些风险影响共同决定着财务风险的大小。财务风险的管理、控制及规避是企业并购成功与否的关键，为保证财务风险管理的有效性，针对上述企业并购财务风险，提出管理对策。

（一）改善信息不对称 准确预测并购资金且全面调查目标企业。收益法和市场法可分析和测算出企业的未来收益及风险，并准确描述目标企业未来的发展前景和面临的重大风险，总结出目标企业在行业中所处的地位及竞争的优势劣势，对其未来收益和风险进行量化分析并测算。并购企业在并购前一定要做到对目标企业的全方位调查，且一定要对目标企业进行实地的考察，并对财务报表进行详细分析。

（二）扩宽并购融资渠道 在资金的融资环节，并购企业应进行合理的安排，融资前对融资方式的成本进行核算，选择融资工具通常需考虑现有的融资环境和融资工具能否为企业提供及时和足额的资金保证以及哪一种融资方式的融资成本最低且风险最小，同时又利于资本结构优化。融资中合理安排融资结构并开拓渠道以降低并购的资金成本和融资风险，加强财务风险防范。

（三）合理安排资金支付方式 并购的支付方式与并购价格、融资策略以及财务风险息息相关，同时也是并购能否成功的重要因素。在资金的支付环节，并购企业应进行合理的安排，选用恰当的支付方式并鼓励并购方式多样化以加强财务风险防范。吉利运用了“股票+现金”实现了对沃尔沃的并购。在股权比例安排上，吉利无需收购100%的股权即可达到控股的目的。

（四）加强企业并购后整合 并购后的整合工作涉及管理的方方面面，如生产、营销、人员、文化和财务等资源的有机结合。企业并购是对资源的再整合，这也必然导致相关资产和债务等资源价值形态的整合。因此，财务方面的整合显得尤为重要，所以不仅应对并购企业和目标企业的的资产与负债进行整合，还应对其内部绩效评价进行整合。在完成企业并购后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。

五、结论

企业并购的各个环节都可能会产生财务风险。国内外每年都有大量的并购案例发生，从整体看，失败的企业并购案例比成功的企业并购案例多，分析其原因，多数都是因未处理和未规避好财务风险而导致并购的失败。通过前面提到的案例分析，可看到吉利作为并购企业，它承担了并购所带来的极大的财务风险，故财务风险的管理就显得尤为重要。本文虽提出了相应的管理对策，但很多都还是理论上的。吉利并购沃尔沃是较新的并购案例，该案例是否成功，仍需时间的检验，但它为论题“企业并购的财务风险研究”提出了思考的方向。在众多国内国际企业并购活动失败的案例中，多数归因为未对并购财务风险进行有效管理，如何将财务风险进行量化并给予评价，这些问题仍未解决，因此该论题仍有深究的价值和意义。

企业在开展并购活动前，应着眼于企业长远的战略管理，以提高本企业在行业产值、销售额中所占比重及提高产业集中度作为并购的目标。在并购前尽量规避和预防财务风险，使存在财务风险的可能性降到最小。在整个并购过程中尽量减少财务风险发生的因素，对财务风险进行事中控制，使财务风险发生的几率降到最低。在并购后做好解决财务风险的准备，尽量使财务风险发生后所造成的损失降到最小。简言之，也即把战略管理、财务风险管理和公司治理的理念运用到并购的各个环节。

参考文献：

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一、中国医药企业国际并购研究介绍

（一）现有并购规模和结构

随着全球医药市场的快速发展，跨国并购数量和规模呈明显上升态势。数据显示，2010年中国成为全球第五大医药市场，跨国公司已逐步在某些领域形成垄断，本土企业呈现经营模式过度同质化的现象。在技术创新和品牌创建方面，中国药企不占优势，有必要通过国际并购来获取一定的竞争优势。普华永道《2011年上半年企业并购回顾与前瞻》报告表明：2011年上半年，中国企业境外并购交易数量107宗，同比增长14%，与其他行业相比，医药企业海外并购数量相对更少，规模更小，结构也单一，主要通过横向并购获得技术拓展和品牌延伸。

（二）医药企业国际并购的动因分析

Bruce认为，医药公司大规模兼并是通过并购把相关的知识资产结合起来，利用资金、市场、技术等优势建立全球竞争优势；另有学者认为国际竞争日趋激烈也促进了医药行业的并购。王跃兴认为，医药企业并购动机是一般行业并购的原始动机，即追求利润和应对竞争压力；也有学者认为国外不断增多的直接面向消费者营销是促进医药企业并购的原因。通过对相关研究的总结归纳，中国药企进行国际并购往往基于以下几点原因：获得先进技术；获取品牌；增加销售渠道；绕过贸易壁垒。

（三）现有研究

依托发达的资本市场，西方国家在目标企业选择方面产生了很多理论，如关于横向并购的规模经济理论，纵向并购的交易成本理论，混合并购的范围经济和分散风险理论等。国内对目标企业选择的研究较少，主要对选择方法进行阐释。何庆明从智力资本角度论述了目标企业的选择方法；李雨田对选择时需要考虑的因素做了分析，刘湘蓉研究了并购动机对目标企业选择的影响。

目前对国际并购的研究多大而泛之，对行业的针对性研究相对较少；现有研究基本都是解释并购行为的理论，集中在理论和方法方面，很少对特定的目标企业进行定性分析；国内现有研究多是建立在国外研究的基础上，以跨国公司的并购行为为研究模板，没有考虑中国的具体情况。

（四）研究重点

本文在现有研究的基础上，以选择最佳的并购目标为研究目的，构建分析框架并确定相应的评价指标进行定性分析，具体技术路线如图1所示。

二、中国医药企业国际并购案例分析

（一）案例概况

美国东部时间2008年3月11日，深圳迈瑞医疗国际有限公司（以下简称迈瑞）宣布以2.02亿美元正式收购美国Datascope公司生命信息监护业务，获得了进入美国和欧洲市场的销售平台和网络。这是近年来中国医药企业在美国高技术领域达成的最完整并购案例。

1.并购公司分析

迈瑞是中国领先的医疗器械开发商、生产商和销售商，以和销售国外医疗器械起家，在监护和生命支持、体外诊断和医学成像等三个业务领域提供系列产品，最早的监护业务已占中国市场40%以上的份额。迈瑞注重战略规划，一直致力于成为全球高质量医疗设备的领导厂商。公司着重关注自主创新战略和国际化战略，每年投入研发资金约占当年收入的10%。2006年9月26日，迈瑞在纽约交易所上市，是中国第一家在纽交所上市的医疗设备公司。

2.目标企业分析

Datascope公司创办于1964年，是全球第一台监护仪生产商，也是主动脉内球囊反搏领域的全球领导厂商和多元化的医疗器械公司。经过40多年技术积淀，在美国300床以下中小医院占据50%的市场份额，为临床健康护理市场开发、生产并销售自有产权产品。Datascope曾与迈瑞有长达5年的合作关系，合作之初，由迈瑞替Datascope做产品设计和生产。

3.并购结果

交易完成后，结合Datascope产品与服务状况、欧美直销及服务网络、各自拥有研发能力，迈瑞充分受益于并购产生的协同效应，成为全球第三大医疗器械厂商。2008年全球总收入接近2007年的两倍，国外市场也有所扩张。

（二）迈瑞并购动机分析

迈瑞总裁李西廷表示：“迈瑞收购Datascope是全方位的协同效用，品牌效应与营销网络，两者相辅相成，均为迈瑞所看重。除此之外，在双方优势利用上，各取所长，进行很好的资源整合，是购买了一块有利于迈瑞在全球发展的优质资产。”结合当时的市场环境及企业战略目标，总结迈瑞的并购动机如下。

1.扩张国际市场

迈瑞是中国最大的医疗设备研发生产企业之一，国内市场相对稳定，需要通过一定的并购行为来实现国际市场扩张，增强国际竞争力。

2.建立国际品牌形象

美国是全球最大的医疗市场，但2007年在迈瑞接近51%的海外业绩中，美国只占8%，要想在美国市场建立很好的品牌形象和直销网络，并购是最好的选择。

3.获取商业流通渠道

Datascope具有完整的直销网络，旗下监护业务辐射欧美主要国家的直销及售后网络，拥有全球化的物流配送体系，可以帮助迈瑞在全球尤其是欧美高端市场搭建销售渠道。

4.吸收国际化人才

中国医疗行业较弱的整体实力决定了药企很难吸收优秀的国际化人才加入，通过国际并购能够吸收大量国际专业人才。

（三）迈瑞成功并购关键评价指标分析

迈瑞成功并购Datascope的案例研究表明，在明确并购动机的基础上，充分运用本文所提出的分析框架，对各指标进行评价，权衡利弊，做出合理的决定。

1.外部环境指标分析

第一，美国政府支持。医疗产业对美国不存在国际安全问题，美国政府一方面为了挽回在对待中国“技术入侵”问题上过分“保守”的形象；另一方面也为了在世界范围内树立几个能达成并购交易的标的公司，对此次并购支持。美国外国投资委员会以及反垄断委员会审批时也未作干涉，这为迈瑞能够顺利并购提供了重大支持。

第二，市场购买力强。美国拥有庞大的消费市场，高水平的医疗支出、较强的医疗保健意识及快速增长的老龄人口，这都是医疗市场增长的主要动力。强大的市场购买力以及Datascope在美国良好的服务美誉度、稳定的市场占有率是迈瑞公司并购成功的前提保障。

第三，技术水平高。Datascope作为一家历史悠久的监护设备企业，拥有先进的研发能力。通过并购，迈瑞可以获得其核心技术、多项知识产权及发明专利，结合迈瑞的自主创新及低成本控制战略，可使公司的技术水平得到显著提高。

2.内部评价指标分析

第一，业务相关及战略互补。由于美国技术投入大、研发速度慢、生产成本高、利润增长低、产品创新困难等特点，Datascope公司需要通过迈瑞在中国的高成长和研发的高效率来加速发展，并购双方的业务相关性和战略互补性强。

第二，营销网络庞大。Datascope具有美国医疗数字联网优势，在细分市场处于领先地位，欧美市场拥有专业的直销和服务团队，为迈瑞提供了交叉销售的机会。

第三，专业化机构介入。并购中，除了并购双方的相互考察，还引入了多家国际化中介机构。迈瑞聘请了瑞士银行作为财务顾问，毕马威负责审计，美迈斯律师事务所作法律顾问，美世咨询提供人力资源服务；Datascope方面则由著名投行作财务顾问，另外还有一家律师事务所参与。专业机构的介入，使财务审核、价值评估、法律问题的解决更加规范。

三、中国医药企业国际并购目标选择策略建议

在中国医药行业中，迈瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市场。通过对其国际并购案例的研究，结合中国企业在跨国并购中存在的主要问题，对我国医药企业如何进行有效的国际并购、提高国际竞争力有以下借鉴。

（一）明确并购动机

确定并购方案前，企业应结合自身优势，明确并购动机，制定清晰的发展目标和思路。只有清楚为何进行国际并购，并购的优势和劣势，才能有的放矢，选择符合企业发展方向和长期战略目标的企业。

（二）分析目标企业的外部环境

明确并购目的后，可对东道国的外部环境进行分析评估。首先，并购的成败将在很大程度上取决于东道国政府的态度，各国政府都对跨国并购制定了相应的法律法规。政治友好、政局稳定、法律体系健全的国家可优先考虑。其次，国际并购中，目标企业所在市场的购买能力和消费结构将直接决定并购后的市场占有率及发展前景，需要根据所处的经济形态来制定相应的市场战略。由于医药行业的特殊性质，经济条件相对发达、交通便利的地区将更为有利。最后，国家技术发展水平的高低将决定企业的综合创新能力，从科技发展领域分析，选择时需考虑技术的可及性和发展性。

（三）对目标企业的内部价值链进行评估

对目标企业内部价值链评估包括业务相关度、营销网络、财务及资本结构等指标，是决定国际并购能否成功的关键问题。首先，医药行业具有研发周期长、投入高等特性，为了便于后期整合，需要了解双方业务相关度及长期战略目标的匹配度，预测并购后的整合难度。其次，目标企业的营销网络状况通常也是决定企业国际并购能否成功的关键因素，选择规模较大、品牌良好、营销渠道稳定、销售网络健全的企业最佳，能够帮助并购方迅速实现市场扩张，抑制竞争对手的市场拓展，有益于并购后的发展。最后，目标企业的人力资源、资本结构和财务状况将直接影响并购的风险大小。由于中国医药企业国际并购经验不足，尚未构建专业的并购评估团队，需要引入国际中介机构，如投资银行、会计事务所等，优化评估方案，综合考虑目标企业能否带来协同效应。

参考文献：

1.阳群.中国企业跨国并购目标公司的选择分析[J].财经界(学术版),2008(3).

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8.张静.基于核心竞争力的中国汽车企业海外并购目标选择研究[D].重庆师范大学,2011.

篇4

在资本全球化和世界经济一体化程度日益加深的环境下，企业在稳健经营的基础上，寻求新的增长模式，通过实施企业并购，实现规模扩张和资源优化配置，以求快速提升国际地位和市场竞争能力。

一、企业并购实施效果评价指标体系构建的必要性

一是企业并购的复杂性决定企业要对并购实施效果进行评价。企业并购特别是国际并购是一项极其复杂、涉及企业诸多方面的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约、成交、并购整合，并购风险贯穿整个过程。将并购全过程的风险控制关键点列入并购实施效果评价指标体系中，能够以此测评和评价企业并购投资项目实施的基本状况，以判断并购实施过程的目标设置是否合理、措施是否得当，客观真实地了解自身的并购状况和并购水平。

二是适应企业日益增多的并购项目，并提高并购效率的需要。建立清晰、适用的并购实施效果评价指标体系，并对并购项目实施效果进行专项测评，一方面能够为企业在并购实际操作过程中提供行为引导，另一方面在对并购项目实施效果专项测评后，针对企业并购存在的问题与不足，及时调整与改进，能够提高企业并购操作效率和成功率。

二、企业并购实施效果评价指标体系的构建

依据企业并购重组实施过程中需要控制的关键点，将并购实施效果的二级评价指标划分8个指标，各指标及测评内容如下。

指标1：目标企业选择与企业战略匹配程度。选择并购目标企业时要看该企业是否契合企业发展战略，来满足企业由产品输出向技术和资本输出的重大转变的需要;是否利于规避技术和贸易壁垒，谋求全球化市场布局;是否有利于打造具有国际竞争力的世界级企业。

指标2：目标企业选择的指标体系构建的科学性。从企业的区位环境、产品结构、财务、生产、营销、技术、市场、竞争对手等多因素出发构建目标企业选择的指标体系，基于该指标体系对目标企业的筛选进行定性定量分析，为科学选择目标企业提供决策支撑。

指标3：并购方式合理性。在选择并购方式时，是否综合考虑多方面因素，结合自身及外部资本运营环境的特点选择合适的并购方式，以保证并购活动取得成功，并且在未来的经营中获得最大收益。

指标4：尽职调查的详尽程度。尽职调查要做到细致、详尽，一般企业要从以下几个方面进行尽职调查：一是对公司财务状况的审查，包括公司注册登记档案、公司章程、信用报告、财务报告等材料，尤其是基本财务报表及有关财务比率，从中分析得出有用信息;二是对企业经营管理领域的审查，包括对并购公司的办公场所进行实地考察，以及对公司人力资源、企业文化等众多领域进行审查;三是对并购交易的合法性审查，通过行业专家对目标企业的历史发展、现状及发展趋势的分析，研究目标公司可能引发的潜在法律问题。

指标5：价值评估的准确性。为保证并购价值评估的客观、准确，在并购评估时企业要聘请专业的、权威的评估机构对目标企业价值进行评估，对并购的具体情况加以认真全面地分析，根据具体情况，有针对性地选择一种适用的方法，或把几种方法交叉比较使用，或选择几种方法计算加权结果。

指标6：并购风险识别准确性与防范对策有效性。并购是一项高收益与高风险伴生的业务，一般主要涉及政治风险、商业秘密保护风险、债务风险、经营风险、整合风险、法律风险、信息风险及违约风险等，企业在实施并购过程中能否时时跟踪发展态势，识别风险程度，针对各种风险不同特性，是否制定相应防范对策，有效控制和规避风险。

指标7：合同谈判、签约的合规性。在并购的商务谈判中能否占据主动权，用并购合同的具体内容来降低法律风险。签订的并购合同是否具体明确，便于操作执行，是否明确权利义务，是否利于保护自身利益、降低风险，是否可作为解决纠纷和执行的法律依据。由于国际并购涉及的内容比较广，在商谈国际并购合同之前，是否会签署保密协议、意向书或者条款备忘录、排他条款、修订的章程或者股东协议、股份买卖协议、披露函、交割事项清单等其他文件。

指标8：并购后整合的融合性。并购后的整合是否将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是否在并购意向明确后，设计一项完善的整合计划，确定具体的目标、工作方案、时间表和里程碑，包括明晰的整合工作范围、涉及的单位和人员及层面，以及必须具备的沟通计划。以此为操作准则，积极推进企业业务整合、人员整合、市场整合、文化整合等全方位整合。

三、案例分析

以某企业为例，并购实施效果测评如下。

（一）某企业并购实施效果测评

由于某企业刚刚开展国际并购业务，处于初步探索阶段，每个指标都是企业需要控制的关键点，因此设定上述二级指标权重为均等;评分专家由公司分管领导、投资部门主管领导及具体投资管理人员完成。具体评估结果及并购实施效果测评雷达图见表和图1。

（二）某企业并购实施效果分析及改进建议

从企业测评表及雷达图可以看出，企业在并购操作上具备了一定的现实基础，但操作各级指标评分还不高。究其原因，是由于企业之前并购项目少，加之并购的复杂性，使企业在操作国际并购项目时缺乏相关知识积累和经验。今后根据企业深入发展需要，企业并购重组项目逐年增加，特别是国际并购项目将逐渐成为并购主要方向。为保证企业今后并购重组项目顺利实施，应从以下几个方面做出改进：从自身的发展战略出发，并根据自身定位和发展策略合理选择并购目标，做好并购前期的各项准备工作;深入了解政策法规，建立风险预警与控制体系;加强并购人员培训，掌握并购相关知识;利用中介机构，充分调查论证，准确评估目标企业价值，避免定价风险;开辟多元融资渠道，降低并购的财务风险;以文化整合为核心，加强并购后全方位整合的研究。

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一、引言

在全球一体化背景下，现代企业的组织体系和运行模式都发生了根本性变化，经营活动由过去的分散式活动不断演变为融合运作，企业之间的竞争由单个企业之间的竞争上升为供应链之间的竞争。因此，企业的社会化合作已成为我国企业发展的必然趋势，而企业的并购也随之成为实现企业社会化合作的重要方式。我国实施的《物流业调整和振兴规划》也要求物流企业通过兼并、联合等方式实现企业规模化发展。在目前企业的这种发展趋势下，系统地研究企业并购的形式及对供应链整合协同的影响机制，是促进供应链整合的重要理论途径。

二、企业并购类型及对供应链整合的影响分析

在大量的企业并购和重组的行为中，企业并购一般可以分为三种不同类型：一是横向并购；二是纵向并购；三是混合并购。这三种类型的并购分别具有不同的并购动机，因此对并购企业所在供应链的整合带来的影响也各不相同。

1.企业横向并购对供应链整合的影响

一般而言，横向并购的参与者为同种类型活动或竞争的企业，随着全球企业并购的不断深入，企业横向并购不断成为主流的企业并购形式。例如，美国克莱斯勒公司收购美国汽车公司，惠普公司并购康柏公司，等等，横向并购成为企业规模扩张和盈利能力提高的重要抓手之一。目前。我国出现了物流企业大量涌现外资并购热潮，也是出于不断实现规模扩张。同时，企业所处的供应链也将由于企业并购而出现明显变化，从而适应新型企业发展策略。

在企业横向并购过程中，一般会经历并置与融合两个阶段。企业在并购之前，往往在同一市场中发生一系列竞争，企业各自拥有供应商、客户，也各自处于供应链体系中。在竞争过程中，主导企业往往存在并购整合非主导企业，达到自身规模扩张和优势显现的动机。但是，企业的供应链在开始并不能直接融合，必须通过双方不断交流与沟通，建立起双方互惠互利的关系，这就是企业的并置。在企业并置过程中，参与并购的企业供应链会利用对方优势资源，不断为己所用。随着主导企业不断加强对被购企业业务和流程的控制，双方供应链不断发生整合与协同。

横向并购的最终结果就是供应链的合并与协同，这将为并购企业带来资源上、市场上的优势。在横向并购的融合阶段，并购双方的供应市场和销售市场都不断被整合，供应链上游供应商的能力随着供应链整合而不断提升，供应链交易成本也因供应链整合而不断降低，整个供应链的效率从而不断提高。

2.企业纵向并购对供应链整合的影响

企业纵向并购实际上就是供应链前向或后向的整合。这种并购方式的主要目的在于降低供应链的交易成本，以及降低供应链其他节点的企业合作产生的成本，从而实现整个供应链效率的提高。可以认为，企业纵向并购属于供应链一体化发展的一类重要表现形式。

供应链一体化的不断推进，可以从一定程度上改善上游企业的资源利用效率，从而节省生产成本，提升主导企业的核心竞争力。供应链一体化必然引发供应链的协同效应，企业在供应链一体化过程中通过纵向一体化生产和经营，能与供应链上下游企业实现无缝对接，可以最大可能地消除企业的不增值部分，尽可能地获得经济效益。目前，国内越来越多的制造业企业不断实行行业内企业并购策略，并购供应链上与之相关的制造企业，而许多服务型企业不断并购供应链上其他服务行业的企业，这些都是企业纵向并购的例子，显然获取更多收益是越来越多国内企业实行纵向一体化策略的最主要原因。

3.企业混合并购对供应链整合的影响

混合并购就是指从事不相关经营业务的企业之间进行并购。为了满足多元化经营，但又由于经营业务上的不相关，许多企业不能通过纵向并购来满足自己，这时混合并购无疑为它们提供了有效途径，目前各国的大型企业或国有企业都从一定程度上通过混合并购策略实现多元化经营。企业的混合并购分为三种类型：一是产品数量扩张型并购。这种并购可以拓宽企业的生产范围，通过双方供应链上下游的合作交流，不断吸收对方优势，形成一种管理上的协同；二是地域市场扩张型并购。这种并购方式主要针对不重叠的区域上从事经营活动的企业，主要企业关心的是被购企业的区域市场资源，被购企业关心的是主导企业的规模实力；三是纯粹的混合并购。这种并购方式主要指两家完全不相关企业的并购，两家企业主要通过品牌、经验等的共享，实现双方战略协同，而并不会影响供应链。

三、企业并购中供应链的协同机制分析

虽然企业并购的目的在于实现企业自身利益增加，但要有效实现并购，必须注重并购之后的供应链整合协同。目前全球化竞争趋势愈演愈烈，因此当今市场竞争已不仅仅局限于单个企业之间的竞争，更应是供应链之间的竞争，因此企业并购之后的供应链整合协同给对提升供应链实力具有重要战略意义。要实现供应链整合协同发展，首先应该对企业并购之后的供应链环境进行全面分析，找出新供应链的协同机遇，其次应联合并购企业，建立一套以供应链协同为主要方向的供应链整合机制，并用重组与整合途径实现供应链协同效应的最优发挥。

1.供应链协同机遇的甄别

供应链整合协同效应并不是企业并购之后就能自发产生的，因此企业要有效甄别供应链的协同机遇。根据波特的供应链识别方法，供应链协同机遇主要分为有形协同和无形协同两种。

（1）有形协同。有形协同一般出现在供应链上存在相互联系的节点上，包括具有相同特点的供应商、客户、相似的营销渠道和生产方式等。通过对这些有形特征的关联，可以从很大程度上降低生产和交易成本，从而实现供应链协同发展。要甄别供应链整合中的有形协同，一类可靠的方法就是对供应链节点上各种可能存在协同或者可以创造竞争优势的关联途径进行分类，下表给出了甄别有形协同的分类方式。

从上表可知，两家企业实现并购以后，可以通过分类分析供应链上各个有利于协同的供应源，从而实现协同机遇的有效甄别。企业还可以根据预算协同成本和权益均衡来估量供应链协同是否能产生竞争优势，这种协同产生的效应程度最终则取决于并购之后供应链企业的实际交易成本和效益权衡。

（2）无形协同。无形协同是相对于有形协同而言的，它是指通过供应链上企业之间的知识和技能能无形资本的共享而产生协同效应。在混合并购方式中，主导企业越来越倾向于向被并购企业传输供应链管理技能、技术经验、营销策略等无形资产，从而促进两条原本不相关的供应链之间不断产生协同效应。

无形协同的产生源于供应链节点企业之间的多种基本属性存在相似性，主要表现为以下四个方面：①相似的战略导向。战略导向是企业经营活动的基本方向，若并购中的主导企业与被购企业之间具有相似的战略导向，那么他们并购之前的供应链也存在相似的战略目标和管理模式，这将促进两条供应链之间可以通过无形协同来促进新型供应链的不断整合。②相似的供应链发展模式。供应链发展模式是整个供应链的重要框架，是整个供应链上所有企业经营行为的基础，相似的供应链发展模式可以通过借鉴或模仿，促进并购双方不断吸收供应链组织结构上的优势资源，最终实现供应链效率的最优化。③相似的客户合作关系。在整条供应链上，客户一般处于末端位置，因此也构成了供应链效益的源头。若并购双方具有相似的客户合作关系，那么并购企业可以通过无形协同，对客户的开发和管理经验进行互相交流，不断提升供应链绩效。④相似的开发行为。市场开发、品牌创建、售后服务等都是供应链上的重要开发行为，并购企业若具有相似的开发行为，那么可以通过无形协同，构建并购双方重要价值活动互通的供应链合作平台，促进价值活动中无形资产的传输。

2.促进协同的供应链整合机制

从协同甄别的分析可知，供应链的有形协同中的关联和无形协同中的四种相似性，决定了主导企业和被购企业实现供应链无形协同的可能性和必然性。那么，在企业并购后，并购双方所处供应链应如何进行整合，才能实现协同呢？

在横向并购中，由于企业之间业务存在相似性，因此供应链需要大范围进行整合，才能满足企业规模化和成本最低化需求。这时，供应链整合主要通过两个途径实现协同：一是业务流程整合。由于供应链业务流程比较复杂，形式不一，因此首先必须在差异显著的供应链模式中寻求一种基于业务流程的最佳整合方式。一般市场型企业的供应链下游分支比较复杂，资源型企业上游分支则较为复杂，因此对供应链业务流程模式的整合尤为重要。像宝洁公司就是市场型企业，因此要对下游企业业务进行不断整合，波音公司属资源型企业，因此要对上游企业业务进行不断整合；二是节点整合。根据协同机遇甄别方法，通过成本-收益方法进行优劣选择，优化供应链节点企业的规模效率，实现供应链节点优化整合。

在纵向并购中，协同的机制主要是信息、物流不断集成。在网络环境下，企业并购之后必须有效利用信息途径有效集成供应链，通过MIS或ERP等信息系统实现数据共享。然后通过物流运作对企业流程进行有效控制，促进并购企业参与市场竞争的完整性，也满足市场对企业供应链高效率和高柔性的要求。

四、供应链整合协同的案例分析

1.案例选取

按照典型性和方便性原则，选取浙江物产化工集团并购嘉兴中嘉物流的案例进行分析。并购方浙江物产化工集团是国家重点培育的大型流通企业之一，2013年列为“世界500强”第364位、“中国企业500强”第56位、“中国服务业企业500强”第25位，已持续六年位列“浙江省百强企业”首位。嘉兴中嘉物流是嘉兴的民营物流企业之一，主要从事化工产品的码头仓储服务。

2.并购关键点分析

（1）业务相似。两家企业并购虽然属于混合并购，但是由于物产集团规模远高于中嘉物流，物产集团内部物流服务的业务与中嘉石化物流服务类似，属于业务上的横向并购。因此，业务的相似性是促进两者并购的重要动因之一。

（2）战略导向。物产集团和中嘉物流明确表示围绕“一流的综合性物流企业”的战略目标进行供应链整合，物产集团看中中嘉物流良好的区位优势和交通优势，以及良好的发展前景，中嘉物流看中物产集团的规模优势，两者虽然看重点不同，并购以后的战略导向一致，是两者并购和供应链整合协同的重要前提。

（3）有形资本的协同和无形资产的协同。中嘉物流目前已建成5万吨级石化码头泊位1个、3000吨级码头1个和2000吨级码头3个，各类化工品储罐21个，能进一步满足物产集团石化物流运输的需求，而并购也拓宽了中嘉物流的市场，两者达到了有形资产的整合。两家企业的并购也侧重于人力资本和企业文化等无形资产的整合，找准了供应链的无形协同机遇，争取实现从总部到基层、从员工到业务的整合。

3.供应链整合协同发展前景

此次并购意味着浙江物产集团规模进一步扩大，中嘉物流品牌进一步打响，为供应链整合协同发展提供内在动力。本次并购的亮点在于通过优化业态和支持服务平台，不断集成供应链服务共享，推进物产化工不断市场占优；通过并购中嘉物流，实现贸易、实业、物流共同推进，最终实现企业转型升级。而对于中嘉物流，其目标上升至发展物流综合、效益领先的第三方石化仓储服务企业。由此可以推测并购之后两家企业的供应链整合发展前景非常可观。

参考文献：