企业并购策略及案例分析范文
发布时间：2023-10-12 15:42:15
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中图分类号：F2714文献标识码：A文章编号：2095-3283（2016）11-0075-02
[作者简介]李泳楠（1992-），女，汉族，黑龙江肇东人，上海师范大学硕士研究生，研究方向：农村金融；郭雪（1991-），女，汉族，黑龙江哈尔滨人，哈尔滨商业大学硕士研究生，研究方向：农村金融。
[基金项目]哈尔滨商业大学研究生创新项目“面向规模绩效的商业银行网点空间布局优化研究” （项目编号：YJSCX2015-369HSD）。
企业并购对社会发展起着至关重要的作用。它作为一种资源的配置方式，对我国企业的发展壮大具有促进作用。随着互联网的普及，互联网企业发展迅速，国内外学者对互联网催生的生产与发展方式的关注度不断提高，相关文献也逐渐增多。本文对已有的国内外企业并购的相关文献进行系统归纳，旨在为我国互联网企业并购发展提出具有价值的建议。
一、国内外相关文献综述
国内外有关企业并购的文献，从结构上区分，可从以下两方面进行阐述：并购理论的相关研究；互联网企业并购的相关研究。
（一）并购理论相关研究
1效率理论。效率理论主要是分析企业并购的协同效应。该理论认为，企业并购可以给企业带来更大的利益，产生1+1>2的效果。对于此种结果的产生，早在20世纪，Jensen和Ruback（1983）在相关研究中指出，企业并购使得资源共享、互补，将资源利用最大化，产生协同收益。Weston （2004）认为，在企业的相关并购中，财务协同可能也会存在，其中税收被关注，但是税收协同的产生对并购并不产生影响。
2市场力量理论。市场力量理论认为，企业并购减少了企业数量，集中管理与经营可给企业带来利润。Stigler（1950）在其相关研究中指出，企业并购在市场控制上具有优势，原因为：企业并购减少了市场的同业竞争，规模扩大，成本降低，有利于企业的发展；企业规模的扩大使得进入这个行业的壁垒提高，有利于企业的发展。
3信息与信号理论。企业并购会发出一种信号，即企业未来的价值可能增大，这有利于企业的发展。Dodd和Ruback（1977）指出，企业并购的长期准备会使得企业股价上涨，人们会认为这个企业有曾经被低估的可能。即使企业并购没有成功，企业的市场估值也会较之前有所改善。
4理论。理论认为，企业在并购之前拥有少量的企业股份会使得股权拥有者很难对管理层进行管理，而企业并购让股权集中，便于股权拥有者对管理层的监管。Jensen 和Meckling（1976）在有关企业并购的研究中首次提出理论。Fama 和Jensen（1983）指出企业并购可以将企业的权利进行有效分离，问题将得到有效控制。
5自由现金流假说。自由现金流假说的产生根本在于解决股权所有者与管理层有关现金流的冲突问题。并购的存在使得管理者在经营不善时存在被收购的风险，这种风险逼迫管理层尽心经营企业，而现金流由于要给付给相关股东，所以这便成为一种很好的监督手段，解决了成本的矛盾。
（二）互联网企业并购相关研究
互联网的发展使得我国企业并购量大幅度提升，相关文献逐渐增多。阮飞等（2011）在相关研究中指出，互联网企业的并购由以下几方面原因导致：企业并购可以扩大企业规模，形成规模报酬，使企业获得更大的利益；扩大互联网市场占有率；互联网的迅猛发展，使得网络传播与网络经济不容被忽视；迎合互联网企业的消费者需求等原因。刘欣和厉辰昀（2012）认为，互联网企业并购是企业长久战略选择的必然结果。企业并购使得企业生产成本降低，具有更多发现新优势的机会，有利于企业的发展[1]。林影倩（2013） 从不同角度进行分析，认为互联网企业发生并购的原因可以从多方面进行解说，从企业管理角度，互联网企业并购使得管理更加便利，形成规模绩效，有利于企业的发展；从新闻传播角度，互联网企业并购会让消费者重新评估企业的价值，达到一种宣传的目的。赵宇航（2015）通过实际案例分析认为，企业并购降低了互联网企业往来的交易成本，是互联网企业发生并购的最根本原因，成本降低有利于企业的长期发展[2]。
关于互联网企业并购风险控制的研究，余四林（2012）通过推举优酷并购土豆的案例进行分析，认为互联网企业并购存在风险性，两个不同的企业由于经营理念不同、管理风格不同，会影响并购后企业的整体经营趋向。同时，并购后企业的壮大会招来竞争者的抵制，产生相应的风险。孙慧敏（2014）通过对并购的时段进行划分，分析了互联网企业并购风险，认为企业并购后长期发展的根本是要进行创新，发展讲求差异化，提高企业的并购效率以及利用率[3]。在企业并购股指方面的研究中，申h（2011）通过案例分析了互联网企业并购对企业估值的影响，以雅虎收购阿里巴巴为例，详实地阐述了BS模型的应用，认为企业并购增大了企业相关价值。段婷婷（2012）通过对现有估值方式的创新，认为目前传统评估方式对互联网企业并购的估值并不适用。根据不同时段的发展状态，应采取不同现金流折现率与市盈率。初创期适用较高的折现率，成熟期适用较低的折现率。将市盈率均值算出，再按照不同企业所处的不同环境进行调整。
有关互联网企业整合的研究中，杨海华（2010）认为整合中存在很多风险，包括发展理念不相同，协同效应存在的整合风险，企业文化不同所产生的经营理念风险，包括业务不对等、人员等各方面不相容的风险。在企业并购的发展中，短期与长期发展、速度与系统性应相结合。王颖卓（2011）认为文化对企业并购后的整合至关重要，一个好的企业应该具有较好的企业文化，并给出集中整合形式：吸纳式、渗透式、促进式和文化消亡式。对于好的企业保留企业文化，采取吸纳式，不好的企业文化让其消亡，采取消亡式。
有些文献研究互联网企业的并购策略，为互联网企业并购提出了具有指导性的建议。阮飞、李明、董纪昌和阮征（2011） 研究认为，结合自身发展特点和行业发展规律进行有计划的并购是十分必要的。企业处在不同规模时应该进行不同方式的选择，企业由弱变强，依次选择横向并购、纵向并购和混合并购，这样更利于企业的发展。李宜霖和李娜（2015）创新以往以案例为主的分析方法，对互联网企业并购进行充分分析，提出目前存在的问题并对互联网企业进行了分类[4]。
二、互联网企业并购研究启示
通过以上对企业并购理论尤其是互联网企业并购文献的梳理，可以看出对互联网企业并购的研究文献数量呈逐年增长趋势，但这些文献很少关注对互联网企业的分类，而关注互联网发展速度的文献更少。本文在梳理现有相关文献时得到以下启示：
互联网企业并购的相关研究中应该充分考虑互联网的发展速度，结合企业的性质与实际情况进行分析，同时要充分关注小型互联网企业的并购。互联网平台是指将互联网作为平台，进行信息传播、服务、产品提供等经营项目从而盈利的一种企业形式。这种企业的形式多种多样，包括以提供信息产品为主的企业，如百度；提供商品销售平台的企业，如阿里巴巴集团旗下的淘宝网等。随着互联网的普及，互联网企业形式多样且多变，在探讨互联网企业的相关研究中应该充分考虑到互联网企业的形式，因事而论才能做到准确。同时随着时代的发展，“微文化”的产生，互联网企业并购所带来的影响将越来越大。
在新时期的互联网企业并购政策设定中，应充分结合经济特征进行相应的调整。当今随着科技进步与微文化的催生，互联网经济发展迅猛，呈现集中化和主流化特征，在互联网企业并购的设定中，就需要适当结合互联网经济发展特征对互联网企业的并购策略作出相应调整，不能仅仅参照传统的并购理论，而需要新的并购理论作指导。
[参考文献]
[1]刘欣，厉辰昀移动互联网产业与并购动因分析[J]现代商业，2012（35）：123-124
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（一）企业并购财务风险 国内学者对企业并购的财务风险定义可归纳为它是在一定时期内，企业为并购融资或因兼并发生债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文将企业并购面临的财务风险具体归纳为：由于并购定价、融资、支付及后续整合等各项决策所引起的可能导致企业财务状况恶化或可能造成财务损失的不确定性。
（二）企业并购财务风险管理环节 并购过程中前后各环节的财务风险具有较强的关联性。前一环节引发的财务风险往往会影响到后续阶段。企业并购的财务风险管理环节包括并购前的计划决策的财务风险，体现为对目标企业的定价风险和环境风险。并购中交易执行的财务风险，具体体现为融资风险和支付风险和并购后整合阶段的财务风险，具体体现为投入生产运营风险、归还融资债务风险、偿债风险和资产流动性风险等。
二、企业并购财务风险存在的问题
在企业并购的过程中，财务风险始终存在，多数企业在并购时存在着财务风险管理问题。
（一）并购前难以量化目标企业价值 并购企业对目标企业的价值评估是企业并购中的关键环节，国际上通行的对目标企业的价值评估的三种方法是成本法、市场法和收益法。不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估得到的并购价格也不相同。并购企业可根据自身的并购动机及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用适合企业发展的评估方法，但多数企业选用的方法往往都不能达到预计的要求。对目标企业的价值评估是指对企业所能创造的预计未来现金流量现值的评估，它包含了资金的时间价值和风险价值，而现金流量的现值是以资金的时间价值为基础而对现金流量进行折现计算得出的，故存在不确定性和风险因素，很难具体量化。
（二）并购中有限的融资来源 目前我国企业的外部融资方式主要是向各银行贷款、企业自身发行股票或通过债券融资，但这三种方式都难以为较大型的企业并购提供充足的资金支持。国际并购融资中广泛使用的融资方式还有认股权证、可转换债券、优先股、票据等，近年来新的并购融资方式如杠杆并购中的卖方融资、管理层并购等，我国还用得比较少。我国很多企业因不符合相关条件也不能采用股票融资方式，如《公司法》、《证券法》等文件对首次发行、配股、增发的标准都有严格的要求，即便符合要求后，企业等待审批的时间仍然很长。
（三）并购中资金支付方式不合理 并购中不同的支付方式均会带来不同的财务风险。采用现金并购的企业要优先考虑其资产的流动性，如果并购活动占用了并购企业大量的流动资金，必然导致并购企业对外部环境变化的反映能力与协调能力降低，从而增加了企业的经营和财务风险。股票支付的方式不仅会增加发行的成本，还可能会延误并购的恰当时机，导致并购的失败。它有可能会稀释股权和每股收益，由于新股发行成本高且手续繁杂，极易引来投机者的套利而使并购双方遭受损失，带来较大的风险。现实中部分并购方选择将股票在高位套现，再将现金增持新发股份，或以协议收购的方式，均可以相对市场更低一点的价格实现增持。混合支付因不能一次完成整个支付过程也存在着较大的风险。
（四）并购后未能有效整合财务风险 并购企业未对本企业的资金状况和管理能力进行有效评价，如今很多并购企业在做出并购决策时，对自身的发展和定位仍不明确，所以并购完成后不一定会产生预期的财务协同效应。一般对多数并购企业而言，并购企业和目标企业双方的财务考核体系均是不一致的，由于与企业有关的财务报表提供的信息可能是不真实的，而且双方企业的经营目标不一致，故很难在完成并购后将双方企业的财务风险进行整合处理。
三、案例分析
近两年，中国海外并购过亿美元的有很多，吉利并购沃尔沃是2010年度中国海外并购金额较大的案例之一。本文引入该并购案例，运用SWOT分析法对其进行论述，以企业并购的财务风险为切入点，分析吉利并购沃尔沃存在的财务风险。
（一）并购企业和目标企业 并购企业——浙江吉利控股集团。中国汽车行业十强企业之一，建于1986年，现有吉利自由舰、吉利熊猫、上海华普、中国龙等系列30多个品种。目标企业――瑞典沃尔沃汽车公司。世界20大汽车公司之一、北欧最大的汽车企业、瑞典最大的工业企业集团。建于1924年，以质量和性能优异在北欧享有很高声誉。
吉利并购沃尔沃经历了漫长的过程：1999年福特花费64.9亿美元购得沃尔沃品牌。受金融危机影响，2008年底福特决定出售它。2009年4月，福特完成对沃尔沃的评估后通过投行对中国企业发出了出售沃尔沃的情况说明。2009年10月，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。吉利于2009年12月，与福特汽车公司就并购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。2010年3月，吉利的董事长李书福在瑞典签下了并购沃尔沃100%的股权协议。在获得相关监管机构批准后，于2010年2和3季度完成交易以投入运营。
（二）吉利并购的SWOT分析 优势（S）体现在自身的内部优势上。吉利并购沃尔沃不仅有助于吉利品牌形象的提升，还有助于吉利引进沃尔沃的先进技术。沃尔沃品牌是一个涵盖轿车、商用车、工程机械、飞机零部件等庞大机械制造业的经典品牌，以质量和性能在北欧享有较高的品牌信用度，被誉为世界上最安全的汽车。技术是其品牌的核心。沃尔沃并入后带来的技术将让吉利的产品更具竞争力。机会（O）则代表外部环境中的机会。吉利并购沃尔沃有助于吉利国际化进程的加速。沃尔沃是一个在全球市场都有销售渠道的品牌，它能带来更多的发展机会。劣势（W）与威胁（T）主要通过图1、图2、图3表数据分析，体现在财务风险上。
金融危机爆发以来，主营业务为豪华车的沃尔沃轿车公司遭到重创，2008年的销量仅约37万辆，同比降幅达20%以上。
在金融危机肆虐的2008年，沃尔沃轿车公司的总收入出现了大幅下滑，由2007年的约180亿美元跌至约140亿美元。
2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。在2008年度，沃尔沃轿车的亏损约为15亿美元。
从表1可总结出2010年吉利控股的经营利润率、税前利润率和边际利润率均比上年度降低了1到2个百分点。但2010年营业额和每股盈利相比2009年均是上升的，这是由于2010年度的营业收入和营业利润大幅增加，以及因低价收购沃尔沃轿车产生大额营业外收入所致。但仔细研究其审计报告以及债券募集说明书，却发现沃尔沃带来的只是账面收益，并不能转化为现金流。从财务报表看，2010年吉利控股的营业利润仅为18.87亿元，净利润的绝大部分不是主营汽车业务带来的利润而是经营外收入。通过查阅吉利控股三年年审审计报告，吉利控股2010年营业外收入为129.63亿元。其中，110.84亿元来自于折价购买。
（三）吉利并购沃尔沃的财务风险 具体如下：
（1）待定的估值风险。由于双方提供的信息不可能完全对称，吉利依据沃尔沃提供的信息在某种程度上也无法准确地判断未来年度沃尔沃的资产价值和赢利能力，从而导致价值评估的风险。吉利对沃尔沃的相关财务信息如负债多少、沃尔沃提供的财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计是否正确等信息仍是不确定的。极有可能遭遇财务陷阱，引发财务与法律风险。
（2）巨大的融资风险。吉利融资主要采取了三种方式，从国内银行获得贷款、由瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款和通过权益融资的方式来吸收海外投资者的资金。吉利并购资金中有相当一部分是来自国外金融机构，如果没有国家的支持，没有地方政府直接间接的担保，吉利不一定会获得国际融资。吉利控股为沃尔沃投入的初期运营资金需要10亿美元左右，后续整合阶段则需要更多资金的支持。为了解决并购及后续运营庞大的资金需求问题，吉利进行了多渠道融资，向银行借贷无疑成为其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承担了融资所面临的财务风险。吉利控股2010年的财务费用比2009年度增长了128.29%。巨额的利息支出也让吉利承担了巨大的偿债风险。
（3）巨大的支付风险。不同的支付方式所承担的支付风险均不相同。吉利虽引入了战略投资者高盛集团，向其发行可换股债券18.97亿港元及3亿份认股权证，获得25.86亿港元的融资（约合3.3亿美元），但这距初期的并购资金及后续的流动资金需求仍有较大的缺口，吉利需要继续求助于资本市场。据有关资料显示，2008年沃尔沃亏损1.2亿美元，2009年第二季度沃尔沃汽车税前亏损高达2.31亿美元。如果不能按李书福预计的在并购后的规定年度内使沃尔沃盈利，那吉利就面临着巨大的支付风险。
（4）后续的整合风险。如何将沃尔沃的品牌、技术、员工队伍和吉利的企业文化及企业发展愿景相互协调和整合，并最终将整合后的产品推向市场，这些问题都是吉利面临的后续整合风险。据福特集团2009年的财务报表披露，沃尔沃轿车2009年亏损额合计高达6.53亿美元。如何使沃尔沃扭亏为盈是吉利并购沃尔沃后面临的首要问题。吉利并购沃尔沃的并购资金是18亿美元且还需用其自身经营的盈利所得承担沃尔沃的负债。其后续的流动资金仍是一笔庞大的金额。在接下来的几年里，沃尔沃汽车品牌的市场营销、产品发展和产品分销需要花费大量的资金，这就意味着吉利若要使沃尔沃有效运营，那就必然承担着高昂的运营风险。对吉利而言，仅仅实现对沃尔沃的并购是不够的，还需要对沃尔沃进行进一步整合以获得预期的协同效应。
四、企业并购财务风险管理对策
从吉利并购沃尔沃的案例中可看出企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，这些风险影响共同决定着财务风险的大小。财务风险的管理、控制及规避是企业并购成功与否的关键，为保证财务风险管理的有效性，针对上述企业并购财务风险，提出管理对策。
（一）改善信息不对称 准确预测并购资金且全面调查目标企业。收益法和市场法可分析和测算出企业的未来收益及风险，并准确描述目标企业未来的发展前景和面临的重大风险，总结出目标企业在行业中所处的地位及竞争的优势劣势，对其未来收益和风险进行量化分析并测算。并购企业在并购前一定要做到对目标企业的全方位调查，且一定要对目标企业进行实地的考察，并对财务报表进行详细分析。
（二）扩宽并购融资渠道 在资金的融资环节，并购企业应进行合理的安排，融资前对融资方式的成本进行核算，选择融资工具通常需考虑现有的融资环境和融资工具能否为企业提供及时和足额的资金保证以及哪一种融资方式的融资成本最低且风险最小，同时又利于资本结构优化。融资中合理安排融资结构并开拓渠道以降低并购的资金成本和融资风险，加强财务风险防范。
（三）合理安排资金支付方式 并购的支付方式与并购价格、融资策略以及财务风险息息相关，同时也是并购能否成功的重要因素。在资金的支付环节，并购企业应进行合理的安排，选用恰当的支付方式并鼓励并购方式多样化以加强财务风险防范。吉利运用了“股票+现金”实现了对沃尔沃的并购。在股权比例安排上，吉利无需收购100%的股权即可达到控股的目的。
（四）加强企业并购后整合 并购后的整合工作涉及管理的方方面面，如生产、营销、人员、文化和财务等资源的有机结合。企业并购是对资源的再整合，这也必然导致相关资产和债务等资源价值形态的整合。因此，财务方面的整合显得尤为重要，所以不仅应对并购企业和目标企业的的资产与负债进行整合，还应对其内部绩效评价进行整合。在完成企业并购后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。
五、结论
企业并购的各个环节都可能会产生财务风险。国内外每年都有大量的并购案例发生，从整体看，失败的企业并购案例比成功的企业并购案例多，分析其原因，多数都是因未处理和未规避好财务风险而导致并购的失败。通过前面提到的案例分析，可看到吉利作为并购企业，它承担了并购所带来的极大的财务风险，故财务风险的管理就显得尤为重要。本文虽提出了相应的管理对策，但很多都还是理论上的。吉利并购沃尔沃是较新的并购案例，该案例是否成功，仍需时间的检验，但它为论题“企业并购的财务风险研究”提出了思考的方向。在众多国内国际企业并购活动失败的案例中，多数归因为未对并购财务风险进行有效管理，如何将财务风险进行量化并给予评价，这些问题仍未解决，因此该论题仍有深究的价值和意义。
企业在开展并购活动前，应着眼于企业长远的战略管理，以提高本企业在行业产值、销售额中所占比重及提高产业集中度作为并购的目标。在并购前尽量规避和预防财务风险，使存在财务风险的可能性降到最小。在整个并购过程中尽量减少财务风险发生的因素，对财务风险进行事中控制，使财务风险发生的几率降到最低。在并购后做好解决财务风险的准备，尽量使财务风险发生后所造成的损失降到最小。简言之，也即把战略管理、财务风险管理和公司治理的理念运用到并购的各个环节。
参考文献：
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一、中国医药企业国际并购研究介绍
（一）现有并购规模和结构
随着全球医药市场的快速发展，跨国并购数量和规模呈明显上升态势。数据显示，2010年中国成为全球第五大医药市场，跨国公司已逐步在某些领域形成垄断，本土企业呈现经营模式过度同质化的现象。在技术创新和品牌创建方面，中国药企不占优势，有必要通过国际并购来获取一定的竞争优势。普华永道《2011年上半年企业并购回顾与前瞻》报告表明：2011年上半年，中国企业境外并购交易数量107宗，同比增长14%，与其他行业相比，医药企业海外并购数量相对更少，规模更小，结构也单一，主要通过横向并购获得技术拓展和品牌延伸。
（二）医药企业国际并购的动因分析
Bruce认为，医药公司大规模兼并是通过并购把相关的知识资产结合起来，利用资金、市场、技术等优势建立全球竞争优势；另有学者认为国际竞争日趋激烈也促进了医药行业的并购。王跃兴认为，医药企业并购动机是一般行业并购的原始动机，即追求利润和应对竞争压力；也有学者认为国外不断增多的直接面向消费者营销是促进医药企业并购的原因。通过对相关研究的总结归纳，中国药企进行国际并购往往基于以下几点原因：获得先进技术；获取品牌；增加销售渠道；绕过贸易壁垒。
（三）现有研究
依托发达的资本市场，西方国家在目标企业选择方面产生了很多理论，如关于横向并购的规模经济理论，纵向并购的交易成本理论，混合并购的范围经济和分散风险理论等。国内对目标企业选择的研究较少，主要对选择方法进行阐释。何庆明从智力资本角度论述了目标企业的选择方法；李雨田对选择时需要考虑的因素做了分析，刘湘蓉研究了并购动机对目标企业选择的影响。
目前对国际并购的研究多大而泛之，对行业的针对性研究相对较少；现有研究基本都是解释并购行为的理论，集中在理论和方法方面，很少对特定的目标企业进行定性分析；国内现有研究多是建立在国外研究的基础上，以跨国公司的并购行为为研究模板，没有考虑中国的具体情况。
（四）研究重点
本文在现有研究的基础上，以选择最佳的并购目标为研究目的，构建分析框架并确定相应的评价指标进行定性分析，具体技术路线如图1所示。
二、中国医药企业国际并购案例分析
（一）案例概况
美国东部时间2008年3月11日，深圳迈瑞医疗国际有限公司（以下简称迈瑞）宣布以2.02亿美元正式收购美国Datascope公司生命信息监护业务，获得了进入美国和欧洲市场的销售平台和网络。这是近年来中国医药企业在美国高技术领域达成的最完整并购案例。
1.并购公司分析
迈瑞是中国领先的医疗器械开发商、生产商和销售商，以和销售国外医疗器械起家，在监护和生命支持、体外诊断和医学成像等三个业务领域提供系列产品，最早的监护业务已占中国市场40%以上的份额。迈瑞注重战略规划，一直致力于成为全球高质量医疗设备的领导厂商。公司着重关注自主创新战略和国际化战略，每年投入研发资金约占当年收入的10%。2006年9月26日，迈瑞在纽约交易所上市，是中国第一家在纽交所上市的医疗设备公司。
2.目标企业分析
Datascope公司创办于1964年，是全球第一台监护仪生产商，也是主动脉内球囊反搏领域的全球领导厂商和多元化的医疗器械公司。经过40多年技术积淀，在美国300床以下中小医院占据50%的市场份额，为临床健康护理市场开发、生产并销售自有产权产品。Datascope曾与迈瑞有长达5年的合作关系，合作之初，由迈瑞替Datascope做产品设计和生产。
3.并购结果
交易完成后，结合Datascope产品与服务状况、欧美直销及服务网络、各自拥有研发能力，迈瑞充分受益于并购产生的协同效应，成为全球第三大医疗器械厂商。2008年全球总收入接近2007年的两倍，国外市场也有所扩张。
（二）迈瑞并购动机分析
迈瑞总裁李西廷表示：“迈瑞收购Datascope是全方位的协同效用，品牌效应与营销网络，两者相辅相成，均为迈瑞所看重。除此之外，在双方优势利用上，各取所长，进行很好的资源整合，是购买了一块有利于迈瑞在全球发展的优质资产。”结合当时的市场环境及企业战略目标，总结迈瑞的并购动机如下。
1.扩张国际市场
迈瑞是中国最大的医疗设备研发生产企业之一，国内市场相对稳定，需要通过一定的并购行为来实现国际市场扩张，增强国际竞争力。
2.建立国际品牌形象
美国是全球最大的医疗市场，但2007年在迈瑞接近51%的海外业绩中，美国只占8%，要想在美国市场建立很好的品牌形象和直销网络，并购是最好的选择。
3.获取商业流通渠道
Datascope具有完整的直销网络，旗下监护业务辐射欧美主要国家的直销及售后网络，拥有全球化的物流配送体系，可以帮助迈瑞在全球尤其是欧美高端市场搭建销售渠道。
4.吸收国际化人才
中国医疗行业较弱的整体实力决定了药企很难吸收优秀的国际化人才加入，通过国际并购能够吸收大量国际专业人才。
（三）迈瑞成功并购关键评价指标分析
迈瑞成功并购Datascope的案例研究表明，在明确并购动机的基础上，充分运用本文所提出的分析框架，对各指标进行评价，权衡利弊，做出合理的决定。
1.外部环境指标分析
第一，美国政府支持。医疗产业对美国不存在国际安全问题，美国政府一方面为了挽回在对待中国“技术入侵”问题上过分“保守”的形象；另一方面也为了在世界范围内树立几个能达成并购交易的标的公司，对此次并购支持。美国外国投资委员会以及反垄断委员会审批时也未作干涉，这为迈瑞能够顺利并购提供了重大支持。
第二，市场购买力强。美国拥有庞大的消费市场，高水平的医疗支出、较强的医疗保健意识及快速增长的老龄人口，这都是医疗市场增长的主要动力。强大的市场购买力以及Datascope在美国良好的服务美誉度、稳定的市场占有率是迈瑞公司并购成功的前提保障。
第三，技术水平高。Datascope作为一家历史悠久的监护设备企业，拥有先进的研发能力。通过并购，迈瑞可以获得其核心技术、多项知识产权及发明专利，结合迈瑞的自主创新及低成本控制战略，可使公司的技术水平得到显著提高。
2.内部评价指标分析
第一，业务相关及战略互补。由于美国技术投入大、研发速度慢、生产成本高、利润增长低、产品创新困难等特点，Datascope公司需要通过迈瑞在中国的高成长和研发的高效率来加速发展，并购双方的业务相关性和战略互补性强。
第二，营销网络庞大。Datascope具有美国医疗数字联网优势，在细分市场处于领先地位，欧美市场拥有专业的直销和服务团队，为迈瑞提供了交叉销售的机会。
第三，专业化机构介入。并购中，除了并购双方的相互考察，还引入了多家国际化中介机构。迈瑞聘请了瑞士银行作为财务顾问，毕马威负责审计，美迈斯律师事务所作法律顾问，美世咨询提供人力资源服务；Datascope方面则由著名投行作财务顾问，另外还有一家律师事务所参与。专业机构的介入，使财务审核、价值评估、法律问题的解决更加规范。
三、中国医药企业国际并购目标选择策略建议
在中国医药行业中，迈瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市场。通过对其国际并购案例的研究，结合中国企业在跨国并购中存在的主要问题，对我国医药企业如何进行有效的国际并购、提高国际竞争力有以下借鉴。
（一）明确并购动机
确定并购方案前，企业应结合自身优势，明确并购动机，制定清晰的发展目标和思路。只有清楚为何进行国际并购，并购的优势和劣势，才能有的放矢，选择符合企业发展方向和长期战略目标的企业。
（二）分析目标企业的外部环境
明确并购目的后，可对东道国的外部环境进行分析评估。首先，并购的成败将在很大程度上取决于东道国政府的态度，各国政府都对跨国并购制定了相应的法律法规。政治友好、政局稳定、法律体系健全的国家可优先考虑。其次，国际并购中，目标企业所在市场的购买能力和消费结构将直接决定并购后的市场占有率及发展前景，需要根据所处的经济形态来制定相应的市场战略。由于医药行业的特殊性质，经济条件相对发达、交通便利的地区将更为有利。最后，国家技术发展水平的高低将决定企业的综合创新能力，从科技发展领域分析，选择时需考虑技术的可及性和发展性。
（三）对目标企业的内部价值链进行评估
对目标企业内部价值链评估包括业务相关度、营销网络、财务及资本结构等指标，是决定国际并购能否成功的关键问题。首先，医药行业具有研发周期长、投入高等特性，为了便于后期整合，需要了解双方业务相关度及长期战略目标的匹配度，预测并购后的整合难度。其次，目标企业的营销网络状况通常也是决定企业国际并购能否成功的关键因素，选择规模较大、品牌良好、营销渠道稳定、销售网络健全的企业最佳，能够帮助并购方迅速实现市场扩张，抑制竞争对手的市场拓展，有益于并购后的发展。最后，目标企业的人力资源、资本结构和财务状况将直接影响并购的风险大小。由于中国医药企业国际并购经验不足，尚未构建专业的并购评估团队，需要引入国际中介机构，如投资银行、会计事务所等，优化评估方案，综合考虑目标企业能否带来协同效应。
参考文献：
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在资本全球化和世界经济一体化程度日益加深的环境下，企业在稳健经营的基础上，寻求新的增长模式，通过实施企业并购，实现规模扩张和资源优化配置，以求快速提升国际地位和市场竞争能力。
一、企业并购实施效果评价指标体系构建的必要性
一是企业并购的复杂性决定企业要对并购实施效果进行评价。企业并购特别是国际并购是一项极其复杂、涉及企业诸多方面的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约、成交、并购整合，并购风险贯穿整个过程。将并购全过程的风险控制关键点列入并购实施效果评价指标体系中，能够以此测评和评价企业并购投资项目实施的基本状况，以判断并购实施过程的目标设置是否合理、措施是否得当，客观真实地了解自身的并购状况和并购水平。
二是适应企业日益增多的并购项目，并提高并购效率的需要。建立清晰、适用的并购实施效果评价指标体系，并对并购项目实施效果进行专项测评，一方面能够为企业在并购实际操作过程中提供行为引导，另一方面在对并购项目实施效果专项测评后，针对企业并购存在的问题与不足，及时调整与改进，能够提高企业并购操作效率和成功率。
二、企业并购实施效果评价指标体系的构建
依据企业并购重组实施过程中需要控制的关键点，将并购实施效果的二级评价指标划分8个指标，各指标及测评内容如下。
指标1：目标企业选择与企业战略匹配程度。选择并购目标企业时要看该企业是否契合企业发展战略，来满足企业由产品输出向技术和资本输出的重大转变的需要;是否利于规避技术和贸易壁垒，谋求全球化市场布局;是否有利于打造具有国际竞争力的世界级企业。
指标2：目标企业选择的指标体系构建的科学性。从企业的区位环境、产品结构、财务、生产、营销、技术、市场、竞争对手等多因素出发构建目标企业选择的指标体系，基于该指标体系对目标企业的筛选进行定性定量分析，为科学选择目标企业提供决策支撑。
指标3：并购方式合理性。在选择并购方式时，是否综合考虑多方面因素，结合自身及外部资本运营环境的特点选择合适的并购方式，以保证并购活动取得成功，并且在未来的经营中获得最大收益。
指标4：尽职调查的详尽程度。尽职调查要做到细致、详尽，一般企业要从以下几个方面进行尽职调查：一是对公司财务状况的审查，包括公司注册登记档案、公司章程、信用报告、财务报告等材料，尤其是基本财务报表及有关财务比率，从中分析得出有用信息;二是对企业经营管理领域的审查，包括对并购公司的办公场所进行实地考察，以及对公司人力资源、企业文化等众多领域进行审查;三是对并购交易的合法性审查，通过行业专家对目标企业的历史发展、现状及发展趋势的分析，研究目标公司可能引发的潜在法律问题。
指标5：价值评估的准确性。为保证并购价值评估的客观、准确，在并购评估时企业要聘请专业的、权威的评估机构对目标企业价值进行评估，对并购的具体情况加以认真全面地分析，根据具体情况，有针对性地选择一种适用的方法，或把几种方法交叉比较使用，或选择几种方法计算加权结果。
指标6：并购风险识别准确性与防范对策有效性。并购是一项高收益与高风险伴生的业务，一般主要涉及政治风险、商业秘密保护风险、债务风险、经营风险、整合风险、法律风险、信息风险及违约风险等，企业在实施并购过程中能否时时跟踪发展态势，识别风险程度，针对各种风险不同特性，是否制定相应防范对策，有效控制和规避风险。
指标7：合同谈判、签约的合规性。在并购的商务谈判中能否占据主动权，用并购合同的具体内容来降低法律风险。签订的并购合同是否具体明确，便于操作执行，是否明确权利义务，是否利于保护自身利益、降低风险，是否可作为解决纠纷和执行的法律依据。由于国际并购涉及的内容比较广，在商谈国际并购合同之前，是否会签署保密协议、意向书或者条款备忘录、排他条款、修订的章程或者股东协议、股份买卖协议、披露函、交割事项清单等其他文件。
指标8：并购后整合的融合性。并购后的整合是否将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是否在并购意向明确后，设计一项完善的整合计划，确定具体的目标、工作方案、时间表和里程碑，包括明晰的整合工作范围、涉及的单位和人员及层面，以及必须具备的沟通计划。以此为操作准则，积极推进企业业务整合、人员整合、市场整合、文化整合等全方位整合。
三、案例分析
以某企业为例，并购实施效果测评如下。
（一）某企业并购实施效果测评
由于某企业刚刚开展国际并购业务，处于初步探索阶段，每个指标都是企业需要控制的关键点，因此设定上述二级指标权重为均等;评分专家由公司分管领导、投资部门主管领导及具体投资管理人员完成。具体评估结果及并购实施效果测评雷达图见表和图1。
（二）某企业并购实施效果分析及改进建议
从企业测评表及雷达图可以看出，企业在并购操作上具备了一定的现实基础，但操作各级指标评分还不高。究其原因，是由于企业之前并购项目少，加之并购的复杂性，使企业在操作国际并购项目时缺乏相关知识积累和经验。今后根据企业深入发展需要，企业并购重组项目逐年增加，特别是国际并购项目将逐渐成为并购主要方向。为保证企业今后并购重组项目顺利实施，应从以下几个方面做出改进：从自身的发展战略出发，并根据自身定位和发展策略合理选择并购目标，做好并购前期的各项准备工作;深入了解政策法规，建立风险预警与控制体系;加强并购人员培训，掌握并购相关知识;利用中介机构，充分调查论证，准确评估目标企业价值，避免定价风险;开辟多元融资渠道，降低并购的财务风险;以文化整合为核心，加强并购后全方位整合的研究。
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一、引言
在全球一体化背景下，现代企业的组织体系和运行模式都发生了根本性变化，经营活动由过去的分散式活动不断演变为融合运作，企业之间的竞争由单个企业之间的竞争上升为供应链之间的竞争。因此，企业的社会化合作已成为我国企业发展的必然趋势，而企业的并购也随之成为实现企业社会化合作的重要方式。我国实施的《物流业调整和振兴规划》也要求物流企业通过兼并、联合等方式实现企业规模化发展。在目前企业的这种发展趋势下，系统地研究企业并购的形式及对供应链整合协同的影响机制，是促进供应链整合的重要理论途径。
二、企业并购类型及对供应链整合的影响分析
在大量的企业并购和重组的行为中，企业并购一般可以分为三种不同类型：一是横向并购；二是纵向并购；三是混合并购。这三种类型的并购分别具有不同的并购动机，因此对并购企业所在供应链的整合带来的影响也各不相同。
1.企业横向并购对供应链整合的影响
一般而言，横向并购的参与者为同种类型活动或竞争的企业，随着全球企业并购的不断深入，企业横向并购不断成为主流的企业并购形式。例如，美国克莱斯勒公司收购美国汽车公司，惠普公司并购康柏公司，等等，横向并购成为企业规模扩张和盈利能力提高的重要抓手之一。目前。我国出现了物流企业大量涌现外资并购热潮，也是出于不断实现规模扩张。同时，企业所处的供应链也将由于企业并购而出现明显变化，从而适应新型企业发展策略。
在企业横向并购过程中，一般会经历并置与融合两个阶段。企业在并购之前，往往在同一市场中发生一系列竞争，企业各自拥有供应商、客户，也各自处于供应链体系中。在竞争过程中，主导企业往往存在并购整合非主导企业，达到自身规模扩张和优势显现的动机。但是，企业的供应链在开始并不能直接融合，必须通过双方不断交流与沟通，建立起双方互惠互利的关系，这就是企业的并置。在企业并置过程中，参与并购的企业供应链会利用对方优势资源，不断为己所用。随着主导企业不断加强对被购企业业务和流程的控制，双方供应链不断发生整合与协同。
横向并购的最终结果就是供应链的合并与协同，这将为并购企业带来资源上、市场上的优势。在横向并购的融合阶段，并购双方的供应市场和销售市场都不断被整合，供应链上游供应商的能力随着供应链整合而不断提升，供应链交易成本也因供应链整合而不断降低，整个供应链的效率从而不断提高。
2.企业纵向并购对供应链整合的影响
企业纵向并购实际上就是供应链前向或后向的整合。这种并购方式的主要目的在于降低供应链的交易成本，以及降低供应链其他节点的企业合作产生的成本，从而实现整个供应链效率的提高。可以认为，企业纵向并购属于供应链一体化发展的一类重要表现形式。
供应链一体化的不断推进，可以从一定程度上改善上游企业的资源利用效率，从而节省生产成本，提升主导企业的核心竞争力。供应链一体化必然引发供应链的协同效应，企业在供应链一体化过程中通过纵向一体化生产和经营，能与供应链上下游企业实现无缝对接，可以最大可能地消除企业的不增值部分，尽可能地获得经济效益。目前，国内越来越多的制造业企业不断实行行业内企业并购策略，并购供应链上与之相关的制造企业，而许多服务型企业不断并购供应链上其他服务行业的企业，这些都是企业纵向并购的例子，显然获取更多收益是越来越多国内企业实行纵向一体化策略的最主要原因。
3.企业混合并购对供应链整合的影响
混合并购就是指从事不相关经营业务的企业之间进行并购。为了满足多元化经营，但又由于经营业务上的不相关，许多企业不能通过纵向并购来满足自己，这时混合并购无疑为它们提供了有效途径，目前各国的大型企业或国有企业都从一定程度上通过混合并购策略实现多元化经营。企业的混合并购分为三种类型：一是产品数量扩张型并购。这种并购可以拓宽企业的生产范围，通过双方供应链上下游的合作交流，不断吸收对方优势，形成一种管理上的协同；二是地域市场扩张型并购。这种并购方式主要针对不重叠的区域上从事经营活动的企业，主要企业关心的是被购企业的区域市场资源，被购企业关心的是主导企业的规模实力；三是纯粹的混合并购。这种并购方式主要指两家完全不相关企业的并购，两家企业主要通过品牌、经验等的共享，实现双方战略协同，而并不会影响供应链。
三、企业并购中供应链的协同机制分析
虽然企业并购的目的在于实现企业自身利益增加，但要有效实现并购，必须注重并购之后的供应链整合协同。目前全球化竞争趋势愈演愈烈，因此当今市场竞争已不仅仅局限于单个企业之间的竞争，更应是供应链之间的竞争，因此企业并购之后的供应链整合协同给对提升供应链实力具有重要战略意义。要实现供应链整合协同发展，首先应该对企业并购之后的供应链环境进行全面分析，找出新供应链的协同机遇，其次应联合并购企业，建立一套以供应链协同为主要方向的供应链整合机制，并用重组与整合途径实现供应链协同效应的最优发挥。
1.供应链协同机遇的甄别
供应链整合协同效应并不是企业并购之后就能自发产生的，因此企业要有效甄别供应链的协同机遇。根据波特的供应链识别方法，供应链协同机遇主要分为有形协同和无形协同两种。
（1）有形协同。有形协同一般出现在供应链上存在相互联系的节点上，包括具有相同特点的供应商、客户、相似的营销渠道和生产方式等。通过对这些有形特征的关联，可以从很大程度上降低生产和交易成本，从而实现供应链协同发展。要甄别供应链整合中的有形协同，一类可靠的方法就是对供应链节点上各种可能存在协同或者可以创造竞争优势的关联途径进行分类，下表给出了甄别有形协同的分类方式。
从上表可知，两家企业实现并购以后，可以通过分类分析供应链上各个有利于协同的供应源，从而实现协同机遇的有效甄别。企业还可以根据预算协同成本和权益均衡来估量供应链协同是否能产生竞争优势，这种协同产生的效应程度最终则取决于并购之后供应链企业的实际交易成本和效益权衡。
（2）无形协同。无形协同是相对于有形协同而言的，它是指通过供应链上企业之间的知识和技能能无形资本的共享而产生协同效应。在混合并购方式中，主导企业越来越倾向于向被并购企业传输供应链管理技能、技术经验、营销策略等无形资产，从而促进两条原本不相关的供应链之间不断产生协同效应。
无形协同的产生源于供应链节点企业之间的多种基本属性存在相似性，主要表现为以下四个方面：①相似的战略导向。战略导向是企业经营活动的基本方向，若并购中的主导企业与被购企业之间具有相似的战略导向，那么他们并购之前的供应链也存在相似的战略目标和管理模式，这将促进两条供应链之间可以通过无形协同来促进新型供应链的不断整合。②相似的供应链发展模式。供应链发展模式是整个供应链的重要框架，是整个供应链上所有企业经营行为的基础，相似的供应链发展模式可以通过借鉴或模仿，促进并购双方不断吸收供应链组织结构上的优势资源，最终实现供应链效率的最优化。③相似的客户合作关系。在整条供应链上，客户一般处于末端位置，因此也构成了供应链效益的源头。若并购双方具有相似的客户合作关系，那么并购企业可以通过无形协同，对客户的开发和管理经验进行互相交流，不断提升供应链绩效。④相似的开发行为。市场开发、品牌创建、售后服务等都是供应链上的重要开发行为，并购企业若具有相似的开发行为，那么可以通过无形协同，构建并购双方重要价值活动互通的供应链合作平台，促进价值活动中无形资产的传输。
2.促进协同的供应链整合机制
从协同甄别的分析可知，供应链的有形协同中的关联和无形协同中的四种相似性，决定了主导企业和被购企业实现供应链无形协同的可能性和必然性。那么，在企业并购后，并购双方所处供应链应如何进行整合，才能实现协同呢？
在横向并购中，由于企业之间业务存在相似性，因此供应链需要大范围进行整合，才能满足企业规模化和成本最低化需求。这时，供应链整合主要通过两个途径实现协同：一是业务流程整合。由于供应链业务流程比较复杂，形式不一，因此首先必须在差异显著的供应链模式中寻求一种基于业务流程的最佳整合方式。一般市场型企业的供应链下游分支比较复杂，资源型企业上游分支则较为复杂，因此对供应链业务流程模式的整合尤为重要。像宝洁公司就是市场型企业，因此要对下游企业业务进行不断整合，波音公司属资源型企业，因此要对上游企业业务进行不断整合；二是节点整合。根据协同机遇甄别方法，通过成本-收益方法进行优劣选择，优化供应链节点企业的规模效率，实现供应链节点优化整合。
在纵向并购中，协同的机制主要是信息、物流不断集成。在网络环境下，企业并购之后必须有效利用信息途径有效集成供应链，通过MIS或ERP等信息系统实现数据共享。然后通过物流运作对企业流程进行有效控制，促进并购企业参与市场竞争的完整性，也满足市场对企业供应链高效率和高柔性的要求。
四、供应链整合协同的案例分析
1.案例选取
按照典型性和方便性原则，选取浙江物产化工集团并购嘉兴中嘉物流的案例进行分析。并购方浙江物产化工集团是国家重点培育的大型流通企业之一，2013年列为“世界500强”第364位、“中国企业500强”第56位、“中国服务业企业500强”第25位，已持续六年位列“浙江省百强企业”首位。嘉兴中嘉物流是嘉兴的民营物流企业之一，主要从事化工产品的码头仓储服务。
2.并购关键点分析
（1）业务相似。两家企业并购虽然属于混合并购，但是由于物产集团规模远高于中嘉物流，物产集团内部物流服务的业务与中嘉石化物流服务类似，属于业务上的横向并购。因此，业务的相似性是促进两者并购的重要动因之一。
（2）战略导向。物产集团和中嘉物流明确表示围绕“一流的综合性物流企业”的战略目标进行供应链整合，物产集团看中中嘉物流良好的区位优势和交通优势，以及良好的发展前景，中嘉物流看中物产集团的规模优势，两者虽然看重点不同，并购以后的战略导向一致，是两者并购和供应链整合协同的重要前提。
（3）有形资本的协同和无形资产的协同。中嘉物流目前已建成5万吨级石化码头泊位1个、3000吨级码头1个和2000吨级码头3个，各类化工品储罐21个，能进一步满足物产集团石化物流运输的需求，而并购也拓宽了中嘉物流的市场，两者达到了有形资产的整合。两家企业的并购也侧重于人力资本和企业文化等无形资产的整合，找准了供应链的无形协同机遇，争取实现从总部到基层、从员工到业务的整合。
3.供应链整合协同发展前景
此次并购意味着浙江物产集团规模进一步扩大，中嘉物流品牌进一步打响，为供应链整合协同发展提供内在动力。本次并购的亮点在于通过优化业态和支持服务平台，不断集成供应链服务共享，推进物产化工不断市场占优；通过并购中嘉物流，实现贸易、实业、物流共同推进，最终实现企业转型升级。而对于中嘉物流，其目标上升至发展物流综合、效益领先的第三方石化仓储服务企业。由此可以推测并购之后两家企业的供应链整合发展前景非常可观。
参考文献：
篇6
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01
一、税收筹划定义
税收筹划是指纳税人或其机构在遵守税收法律法规的前提下，通过对企业或个人的涉税事项的预先安排，实现合理减轻税收负担目的的一种自主理财行为。
二、企业并购的定义及税务处理的相关政策法规
（一）企业并购的定义
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
（二）一般性税务处理的规定
企业股权收购、资产收购重组交易的一般性税务处理规定如下：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.被收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）特殊性税务处理的规定
据财政部《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税发[2009]59号）规定，如果企业重组业务符合以下5个条件适用特殊性税务处理。1.具有合理的商业目的且不以推迟、免除、减少缴纳税款为主要目的；2.取得重组股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权；3.重组资产在企业重组后的连续12个月内不得改变其原有的实质性经营活动；4.被分立、合并、收购部分的资产或股权比例符合规定的比例；5.重组业务对价中所涉及的股权支付金额要符合规定比例。其中第4、5点的具体规定为：（1）股权收购与资产收购，收购企业购买的股权、资产大于或等于被收购企业全部股权、资产的75%，且受让企业在该股权、资产收购发生时的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%时，则转让双方不需确认转让所得。
特殊性税务处理和一般性税务处理的主要差别在于被收购资产和被收购股权的计税基础按其原计税基础确定以及在企业合并中，企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下不需要支付对价的企业合并，可由合并企业弥补被合并企业的亏损。补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
三、企业并购中所得税税收筹划分析
（一）利用税收递延条款。税法规定，如果企业并购符合特殊性税务处理条件，被合并企业的亏损可在合并企业中弥补，冲减合并企业的利润实现应纳税所得额的减少。因此目前亏损但有一定盈利潜力的企业往往容易成为并购对象，或由亏损企业并购盈利企业，以充分发挥并购双方税收方面的互补优势，取得避税收益。
（二）利用资产的重估增值。资产税基的折旧提取可作为税前扣除项目而减少企业利润，从而减少企业的纳税义务及现金流出。企业并购重组符合一般性税务处理条件时，相关资产应该按照公允价值确认计税基础。对于资产价值变化较大的资产或者被低估的固定资产通过并购以获得提高资产计价水平的机会，从而提高资产的计税基础以获得更多的税收扣除。
（三）利用支付工具
1.现金支付方式。现金支付是指并购方用现金购买被并购方的股权或资产的方式。对被并购方来说是税负最重的一种，被并购方必须缴纳转让资产的相应税款，没有筹划的余地。而对于被并购企业股东，该种方式几乎没有节税利益。但从并购方角度考虑，如果并购方采用自有资金支付，会给企业带来较大的负担，如果并购方提高负债率，向银行借款支付，不但能缓解现金支付的压力，还能减少所得税额的支出。因为税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。
2.股票交换式。并购方发行股票去换取被并购方股票的方式。且符合特殊性税务处理的其他条件，被并购企业不需确认转让资产的所得，因此不需缴纳税款。对被并购企业股东而言，采用股票交换式进行并购，由于目标企业的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得，因此，这一并购产生的所得可以一直延期到股东出售其股票时才征税，所以股东可获得延期纳税的利益。并购企业来可利用合并中关于亏损抵减的规定，获得节税利益。
3.承担债务式。并购方以承担被并购方的债务以完成并购的方式。由于被并购方是资不抵债，不计算资产转让所得就不需缴纳所得税，而且这是一种产权交易行为也不需缴纳增值税与营业税等流转税。因此对于并购双方来说，该种方式的税负相对于另外两种是最轻的。
四、税收筹划在案例中的应用
甲集团为进一步扩张集团业务欲进军酒店行业。乙公司是一家从事连锁快捷酒店的企业，截至2009年末总资产5000万元，其中固定资产账面净值3000万元，固定资产评估价值为4300万元，负债合计为4200万元，净资产账面价值800万元，公允价值1900万元。乙公司因经营管理模式缺陷2006年亏损50万元，2007年亏损600万元，2008年亏损1100万元。甲公司对乙公司的收购可以选择资产收购，也可以选择吸收合并。
方案一：甲公司以4300万元现金购买乙公司的固定资产，其后乙公司解散。
甲公司购买乙公司的固定资产属于资产收购行为。由于全额现金支付，乙公司应按照一般性税务处理方法就资产转让所得缴纳企业所得税并进行所得税清算。乙公司固定资产转让所得为4300-3000=1300万元，由于前三年总共亏损1750万元，根据企业所得税清算的相关规定，企业清算所得可以弥补企业前5年的亏损。因此弥补前期亏损后乙公司的清算所得为-450万元，乙公司不需缴纳企业所得税。
作为收购方，甲集团支付的4300万现金有3000万来自银行借款，利息费用180万，可以在税前扣除，节税180*25%=45万元。
方案二： 甲公司向乙公司股东定向增发甲公司股票180万股（面值1元/股，收购后股票市价10元/股）并支付100万现金吸收合并乙公司。乙公司净资产公允价值为1900万元，A公司向C公司股东定向增发以后A公司可以拥有C公司的所有资产。甲公司吸收合并乙公司对乙公司股东的股权支付额是交易支付总额的90%。因此可以适用特殊性税务处理。乙公司所有资产按原计税基础确定，乙公司的相关所得税事项由甲公司继承。
乙公司股东获取的股权按800万元（净资产账面价值）确定计税基础，暂不就此缴纳所得税。
乙公司的亏损可以结转至甲公司弥补亏损限额为1900*4. 3%=81.7万元（我国50年国债利率为4. 3%），该部分节税81.7*25%=20.425万元。综上所述虽然在特殊性税务处理的情况下乙公司的亏损可以一部分结转到甲公司，但由于乙公司的净资产太低，按照59号文件弥补亏损的限额规定，甲公司能够享受到的继承乙公司的亏损所带来的抵税效果（20.425万）并不明显。而在一般性税务处理的要求下，甲公司虽然不能继承乙公司弥补亏损的待遇，但由于甲公司合理利用财务杠杆，达到了较理想的节税目的。
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篇7
中图分类号：F275 文献标志码：A文章编号：1673－291X（2011）17－0034－02
一、企业并购及风险分析
企业并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权或控制权。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
因此，企业如何从自身实际出发，识别公司并购风险，选择并购对象，制定合理的并购策略，以便以最小的风险获得企业并购后长期的良性发展，是摆在企业面前亟待解决的问题。而模糊综合评价方法正是考虑到企业并购整个过程的风险，通过模糊数学的方法把不确定因素进行量化，进而建立模型，最终得出风险量化值的一种方法，可以帮助企业对并购风险进行更准确的预测和判断。
二、企业并购风险模糊综合评价的案例分析
企业甲欲进行并购来扩大自己的行业地位，在实施并购之前，企业的高层决策者首先要从风险角度考虑实施并购决策方案的可行性。利用模糊综合评价模型判断企业并购的风险，把模糊的并购风险因素定量化，得出的结果可以使决策者更加理性化，作出有利于企业的选择。
1．建立风险指标体系，确定风险因素集。在分析了企业并购项目的情况之后，现确定以下指标为风险因素。一级指标为：市场风险U1，并购成本U2，财务风险U3，整合风险U4，其他风险U5。二级指标分别为：市场风险U1，包括法律风险U11、政府角色U12、体制风险U13、并购时机风险U14；并购成本U2，包括并购价格U21、谈判成本U22、支付方式成本U23、或有负债风险U24、信息不对称风险U25；财务风险U3，包括对企业价值评估风险U31、融资风险U32、流动性风险U33、杠杆收购偿债风险U34；整合风险U4，包括企业文化整合风险U41、财务控制体制整合风险U42、经营管理整合风险U43；其他风险U5，包括反收购风险U51、产业风险U52、人道德风险U53。
2．确定指标因素的权重集。一般情况下，各个指标因素对企业并购风险的影响程度不一样，应根据各因素对企业风险影响程度的高低，赋予相应的权重值，用以衡量其发挥的作用，因此，确定权重集是至关重要的。本案例采用主观赋值法和客观赋值法相结合来确定各个指标因素的权重集，以主观赋值法为主，利用客观赋值法所得到的数据作为重要依据。主观赋权法主要是由专家根据经验主观判断而得到，这种方法人们研究较早，也较为成熟，但客观性较差。客观赋权法的原始数据是由各指标在评价中的实际数据组成（如变异系数法，它直接根据指标实测值经过一定数学处理后获得权重），不依赖于人的主观判断，因而客观性较强。两者相结合，在利用客观赋值法得到的数据作为主要依据的同时，根据专家的实际经验考虑指标的经济意义，对所得到的权重集进行修正，既能够在一定程度上克服主观赋值法主要依靠经验的缺点，也能够考虑到各个指标因素的具体实际经济意义。
3．通过建立隶属函数计算出评语集数值。建立对风险指标的评语集，在这里设立了五级评语，即V＝ ｛v1，v2，…，vm｝（m=5），分别为：很满意、较满意、一般、较不满意、很不满意五个层次。根据企业并购市场风险、并购成本、财务风险、整合风险以及其他风险等因素的资料，请参与评价的各位专家对各个指标权重及满意度（评价集）进行评价，最后统计评价结果，计算出隶属度r。
4．建立评价矩阵。根据评价结果可以建立指标因素Ui上的模糊评价矩阵。
R1＝
R2＝
R3＝
R4＝
R5＝
5．计算综合评价结果，并得出结论。由表1可知U1中包含的子因素U11、U12、U13、U14的权重向量为W1＝[0.162 0.254 0.246 0.338]，由模糊综合评价模型B＝WR可以得出：
B1＝W1R1＝[0.162 0.254 0.246 0.338]＝[0.2518 0.3708 0.2781 0.0289 0.0335]
同理可得：B2＝[0.3316 0.3740 0.1856 0.1556 0.0652]
B3＝[0.2256 0.3207 0.2815 0.1608 0.0114]
B4＝[0.2250 0.3125 0.3625 0.0975 0.0275]
B5＝[0.3330 0.3607 0.2542 0.1255 0.0565]
将得到的结果作为上一层的模糊矩阵因素，构成描述从U到V的模糊关系的模糊评价矩阵R。
由第二级评判指标的权重向量 可得企业并购风险的模糊综合评价结果
B＝WR＝[0.106 0.359 0.263 0.168 0.104]＝[0.2775 0.3479 0.2575 0.1306 0.0405]
最后，对评语集中的各级评语根据实际情况赋予一定的分数值。本文案例中根据满意度的大小赋予各级评语从1到9不等的分数，满意度越高，分数值越高，表示专家承认此风险的程度越高，即v1=9，v2=7，v2=5，v4=3，v5=1。对于本模型评判指标的处理采用加权平均法考察综合风险度 B的平均风险等级。计算公式为B'＝BVT
则由此可得甲企业此并购方案最终的平均风险数值为
B'＝BVT=[0.2775 0.3479 0.2575 0.1306 0.0405]97531＝6.6526
最终评价结果B'是一个代数值， 其值介于1和9之间， 越接近9，说明该并购项目风险越高，越接近1，风险越低。根据评判集的得分标准划分风险等级为：1～3分为风险很低，完全可以执行并购决策；3～7分为风险一般，可根据具体方案情况进行取舍；7～9分为风险很高，此种情况不适合执行并购决策，应放弃该方案。案例中最终得出的风险值为6.6526，介于3~7之间，风险程度一般，可以根据企业并购项目的实际情况而决定是否执行并购决策。
并购中所存在的风险复杂而且广泛，很多因素都是模糊难以界定的，给并购的成功带来很大的不确定性。模糊综合评价模型把并购中的不确定因素定量化，最后得出一个量化的可以比较的数值，能够使决策者更加清楚地认识到并购中的风险程度，有利于做出更好决策。
但是，在模糊综合评价模型中，也存在很多不足之处，比如权重的确定带有很大的主观性，评语集的打分也有很大的主观性。这就要求决策者在利用模糊综合评价模型进行企业并购风险计算的过程中，科学合理地权衡各种风险因素，以便更好地避免风险。
参考文献：
[1] 胥朝阳.企业并购风险的因素识别与模糊度量[J]．商业时代，2004，（15）.
[2] 梅世强，朱锐.企业并购风险的测评研究[J].内蒙古农业大学学报：社科版，2007，（6）.
篇8
一、引言
进入21世纪后，互联网并购案例持续不断，近年来更是逐步掀起互联网并购浪潮。2013年，在国内的并购市场上，互联网行业并购案例突增。2014年，互联网行业强势并购的氛围不仅没有丝毫减弱，反而出现了更大的增长。据清科研究中心最新数据研究显示：在2014年，中国互联网行业并购案例125起，涉及并购金额86.48亿美元，并购数量同比上升184.1%，并购金额同比暴涨214.4%，并购量排名由2013年的第十三位蹿升至2014年的第六位，因此互联网行业被评为当年度的“黑马”。
2015年8月，阿里巴巴宣布以283亿元入股苏宁，创下国内互联网行业并购的最高金额。由此可见，中国互联网行业“巨头时代”已经来临，大型并购也逐步增多。因此，中小互联网企业的生存和发展将是一个值得关注的议题。
二、中小互联网企业的地位
（一）中小互联网企业的不可替代性
中小互联网企业规模小、所需投资少，但其创新能力强，对市场变化的适应速度也快。除了具备上述特点之外，作为轻资产企业，主要依靠的是人才和技术，创新成为中小互联网企业发展的动力源泉，是中国互联网行业发展不可缺少的要素。其次，从中小互联网企业提供的服务上分析，其不可替代性的特点也是非常明显的。中小互联网企业所提供的各项服务已经渗入到各个领域，中小互联网企业的作用日益凸显。
（二）推动互联网的广泛应用
中小互联网企业主要关注的是细分领域用户的需求，这也就大大刺激了互联网应用的普及和产业的发展，互联网用户的爆炸性增长就可以体现这一点。近年来随着创业热潮的兴起，中小互联网企业的数量大幅度地上升，根据相关研究分析，在现存的网站中有99%网站的是中小型网站，这就促使中小互联网企业成为互联网发展的中坚力量。
（三）保持产业组织内部的竞争活力
竞争带来活力，在产业内部，保持一定数量健康发展的中小企业，使各类企业并存，有利于增强产业组织内部的活力。另外，市场竞争是创新的最好催化剂，不断的竞争会促使企业不断地创新。
三、中小互联网企业的生存现状分析
处于并购潮时代，中小互联网的生存现状主要体现在以下几方面：
（一）独立上市难，选择“傍大款”
近年来，我国互联网企业IPO过会率较低。另外，出于风险和效益的考虑，无论券商还是发审机构，都会优先推荐大规模企业，中小互联网企业想要通过上市退出会比较困难。因此中小互联网企业的投资人便纷纷认为，对他们来说最好的出路可能就是被大企业并购，完成退出套现。
（二）融资渠道不畅
互联网企业在技术研发、市场开拓等方面对资金的需求非常大。通过对近期的中小互联网企业被并购案例分析可以发现，这些企业被收购的主要原因是资金短缺。为了满足资金需求，大多灯笠狄揽康氖欠缤丁⑺侥己徒杩睿但风投是快进快出的投资策略，而私募融资规模和数量有限，同时互联网企业是轻资产企业，缺乏可作抵押的资产及有效的信用评估，因此借款也会比较难。
（三）生存环境受到挤压
中小互联网企业虽专注于细分领域，但也会与大型互联网企业之间有着直接或间接的竞争，资源实力悬殊使中小企业处于弱势地位，强强合并更是使其发展受阻。另外，当前我国对知识产权保护重视不够，也使得中小企业缺乏创新动力。最后，在政府项目招投标中，部分中小企业因自身竞争力不足而无法进入招标市场，或因缺乏对相关政策的了解而主动放弃政府市场。因此，中小互联网企业的生存环境受到严重的挤压。
（四）移动互联网快速发展，机遇和挑战并存
随着手机终端越来越强大，移动互联网发展已进入关键转折点，从中透露出的机遇让互联网企业蠢蠢欲动。在向移动互联网迁移的时代，互联网巨头们的当务之急是将PC时代的入口优势复制到移动端，但这优势复制不是简单的模式照搬，还需要创新。因此，移动互联网的快速发展，对中小互联网企业来说既是一种挑战也是一个机遇。
四、对策建议
在挑战和机遇并存的时代，为了促进中小互联网企业的发展，政府和企业自身都要努力。
（一）政府方面
1.提供贷款。为了解决解决中小互联网企业‘融资难’的问题，政府可以向中小互联网企业提供贷款，同时，政府还可以从各方面给商业银行贷款松绑，切实调动银行发展中小企业贷款的积极性，促进中小企业快速融资。
2.提供特殊的扶持政策。首先，政府应当给予促进技术创新的企业提供税收优惠和补贴，这既有利于提升企业竞争力，也有利于调动企业的创新积极性。其次，对于企业或个人购买信息服务，政府也应当实行相应的税收减免和资金补贴政策，以切实提高中小互联网企业的吸引力和竞争力。最后，政府还应当结合实际情况，让部分有实力的中小互联网企业来承接政府招投标项目，以切实提高其业务收入水平。
3.加大对专利和知识产权保护力度。政府部门要进一步转变观念，强化知识产权保护意识，从思想上、政策上重视企业知识产权保护工作，将知识产权保护工作提高到可持续发展的高度上。同时，政府不仅要加快相关法规的制定和完善，还要保证相关政策实行到位。
4.创造良好的竞争环境。当前市场存在着恶意竞争、恶意收购等不良现象，这种现象的存在不利于中小企业的生存和发展。因此，政府应当加大对恶意竞争、恶意收购及盗版等事项的惩罚力度，为中小互联网企业创造一个良好的生存环境。
（二）企业自身方面
1.加强创新，提高自身竞争力。互联网作为我国自主创新最活跃的领域，创新对其发展的重要性是不言而喻。对于一个互联网企业而言，创新包括技术、体制和商业模式等多个方面的创新。技术创新是企业持续高速发展的不竭动力，技术创新可以提高企业的服务效率，降低企业成本。
2.发展多渠道融资。传统的中小互联网企业大多依靠风投、私募和借款实现融资，但都存在困难。随着互联网的迅速发展，中小互联网企业可以利用自身优势，建立自己的融资平台。同时中小互联网企业可以加大自身信用信息的披露，便于银行等金融机构对企业的了解，进而促进企业的融资。
3.挖掘细分领域，以避免同大型企业直接竞争。由于中小互联网企业与大型互联网企业之间在资源等方面较大悬殊，因此，中小互联网企业要想实现良好的发展，应当避免与大型企业直接竞争。中小互联网企业要尽可能去找市场空白点，特别是那些处于创业期的中小互联网企业，这样中小互联网企业才能获得更好的发展机会。
参考文献
[1]郑琳倩，吴益兵.我国互联网企业并购潮成因解析[J].财务与会计（理财版），2014，10：13-16.
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企业并购包括合并和收购两层含义，是现当代企业进行资本运作和运营的重要方式之一。在具体的并购过程中，会涉及到很多内容，如企业合并、收购、资产重组、股权转让等。并购中企业的权利主体会发生不断的变化，往往涉及到巨额的资金变动，所以必然会涉及到税收问题。但是，由于我国的税收制度还存在不完善的地方，所以，在企业并购过程中，很容易将一些简单的税收问题复杂化，这样会给企业的并购活动造成许多负面影响。
一、企业并购活动要点分析
在企业并购活动中，首先要对并购中税收筹划方式进行合理选择。如果并购企业的利润较多，从企业所得税角度考虑，为降低税负，减少税额，可以选择那些有累计亏损且按照财税[2009]59号文件规定符合适用特殊性税务处理的企业进行并购，通过并购活动，亏损的企业会成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损的事实可以使企业少缴纳一定的税款。以降低企业的所得税整体税负。其次，要注意并购类型选择中的税收筹划。例如，如果企业可以选择纵向并购，那么企业并购的对象主要是其供应商和需求商，在并购活动中，并购企业和被并购对象之间存在着物料的上下游供应关系，在并购活动发生之后，企业之间物料的上下游供应关系转变为企业内部的物料领用关系，此环节不需要缴税，这样可以避免企业重复缴税，进而降低了企业并购后的纳税成本。
二、企业并购中的税收问题分析
（一）企业并购中的所得税问题
国家税务总局2009年联合财政部的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）是行有效且对企业并购中所得税处理有较具体政策规定的重要税收文件，对企业重组业务（包括企业并购）中涉及企业所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理规作出规定，在一般性税务处理中突出强调以“资产公允价值”作为计税依据和计税基础，如在企业合并中，适用一般性税务处理的情况下，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，即对资产按照其公允价值清算所得或损失，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，但在公允价值评估方面，我国现行的税收制度中没有对企业并购活动中所应采取的公允价值评估方法予以明确。在企业并购中，针对同一资产的公允价值评估，如所采用的评估方法、评估假设、评估前堤有所不同，会导致评估的结果存在非常大的差异，会直接导致合并双方在合并中税收成本的产生较大差别。
再者，在企业并购适用特殊性税务处理的情况下，并购企业接受被并购企业资产和负债的计税基础，以被并购企业的原有计税基础确定;被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。这就意味着，如果被并购企业或被收购股权的原有计税基础被确定，那么，最终会导致企业重复缴纳税费，进而给并购企业造成不必要的经济负担。
（二）企业并购中流转税问题
在并购活动中，针对动产转让过程中的增值税以及不动产转让过程中的营业税问题，国家税务总局2011分别《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对纳税人资产重组有关增值税和营业税问题作出重大政策调整，公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税;涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。即在现行的税收制度中，规定了在企业并购活动中，如果要转让企业产权，那么意味着企业的资产、债务和债权、劳动力等都需要转让，转让价格不仅只包含资产价值，还涵盖整个产权交易所包括的其他相关联的债权、负债和劳动力价值，产权转让价格不应该被包括在增值税和营业税的征税范围内。相关税收政策对企业并购这一经济活动起到了引导和限制的作用，在企业并购活动中必须考虑税收成本，在并购税收成本相对较低的前堤下取得最大的并购效益，以实现并购双方的共盈。
随着现代企业的发展和并购形式的多样化，企业的知识产权、营销网络、管理文化、品牌资源等无形资产会越来越多的在并购中被囊括并作为重要的价值组成部分体现在产权交易价格中，但现行的2011年第51号公告对于企业同时将拥有的无形资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让是否征收营业税问题，未作出明确规定，在执行中可能又会出现争议和分歧。
（三）税制格局不合理
针对统一行业，在不同的地区，其税收政策会存在一定的差别，如果发生跨区域企业并购，那么在缴纳税金方面会存在很多差异，很容易引发税负增长现象的出现，进而为企业避税制造了机会，最终引发国家税收资金流失。例如，针对企业并购活动的所得税，在某些重点扶植地区，国家政府会推出一些优惠政策，如果出现跨区并购，那么会出现高税率企业并购低税率企业的现象，进而将企业的利润移到低税率区，进而达到避税的目的，这种不合理的税制格局，加剧了我国产业结构的波动和不合理性，从宏观角度来说，也不利于市场资源的优化配置。
三、完善我国企业并购中税收制度策略探究
（一）完善税收政策
为了有效应对我国企业并购出现的税收问题，国家政府首先应该完善税收政策，具体而言，应该对所得税、流转税等方面的规定和条例进行完善，例如，征收较为优惠的资本利得税， 完善所得税征收的程序，采取合适的反避税措施，确保国家的税收收入，加强对市场的监管。通过税收政策的完善，可以从宏观角度对我国企业并购活动提供良好的保障。
（二）加强税收监管
企业并购是一种市场交易活动，所以，应该从市场建设和发展的角度来对这种交易活动进行正确引导，但是，政府部门并不可以过多地干扰这种市场交易活动，为了有效应对企业并购中的税收问题，政府部门只能从宏观的角度进行监督和引导，确保企业的并购活动是在正常的市场秩序下进行的，而且其纳税情况符合市场经济发展的方向。例如，通过加强政府监管工作，可以对那些欺诈性、垄断性的并购行为进行制止。在税收方面，政府部门可以根据企业经营发展的实际情况，为其提供一定的优惠，使其并购交易朝着正确的方向发展，这对于优化我国产业结构，合理分配社会资源意义重大。
（三）加强企业与法律间的协调
由于企业的会计准则和并购税收法律存在这一定的差异，所以，加强企业与法律之间的协调对已应对企业并购中的税收问题意义重大。由于企业的会计准则与我国税法之间存在一定的差别，具体而言，它们的主要服务对象不同，所以，其所强调的重点内容则会不同。为此，为了有效减轻企业财务部门的财务核算任务量和成本，必须对税法和会计准则之间的差异进行相互协调，企业财务部门必须同税务部门加强交流，根据企业的实际情况，尽可能使企业会计准则与国家税法相互协调，但是这种协调决不可对国家税收有太大的负面影响。
四、结论
企业并购活动在现代社会的发展过程中已经非常常见，在并购活动中，必然会涉及到税收问题，但是我国的企业并购税收制度还存在一些不完善的地方，如，并购企业缴纳所得税设置不合理、税制格局不合理等，为此，国家政府在完善税收政策的同时，要加强税收监管，而且要注意和企业相互协调，在进一步完善税收制度的同时，保障企业利益。
参考文献：
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引言：在金融危机后全球经济萧条，欧洲资产普遍贬值，我国企业跨国并购意愿强烈。并购融资作为并购中关键的一环，决定了并购的成败及效益，融资方式的选择和安排又是融资的核心并对企业日后经营整合和战略制定与实施有着深远的影响。
一、并购中融资方式选择的影响因素
（一）企业并购动机：企业并购的根本动机都是为了获得收益，但是收益的来源分为两种：（1）配置型并购：收益来源于目标企业被并购后引起的资产使用效率的提高。企业通过并购产生协同效应、规模经济等结果。融资方式上并购企业应选择稳重地长期融资。（2）利益型并购：收益来源于某些财务效应，并购企业不关心目标企业在并购后的经营，在进行融资时会采取冒险型的融资政策。
（二）并购企业自身资本结构和风险态度：并购企业自身的资本结构将决定企业的进一步融资的方向。这表现在融资方式和期限结构两个方面。如果企业杠杆率已经很高，应尽量采用权益融资等不增加企业负债的融资方式；并购企业如果短期资金充裕，而长期负债较多，则相应地在并购中应尽量避免长期性的债务安排。并购企业的风险态度也决定其并购融资策略。风险偏好型企业会采取积极型的融资政策；风险厌恶型企业则采取保守型融资策略，；中立型则采用长期融资的方式来筹措资金。
（三）并购付款方式：企业并购价款的支付方式主要有现金收购、股票收购和综合证券收购。不同的支付方式对并购融资提出了不同的要求。
（四）资本市场的完善程度：是否有完善而成熟的资本市场也是影响并购融资的一个重要因素。融资方式的多样化以及融资成本的降低都是有赖于资本市场的成熟。
二、案例分析：吉利并购沃尔沃的融资选择
（一）并购双方概况。2007年5月，吉利控股提出进行战略转型，通过并购获得品牌提升。2009年吉利控股成功收购了澳大利亚DSI自动变速器公司，收购沃尔沃是其长期战略发展的一部分。而福特在巨亏下，亟需现金流以度过危机。金融危机爆发后，福特汽车境况每况愈下，经评估，福特宣布出售沃尔沃汽车公司，并且标出了60亿美元的售价，约合人民币412.4亿。
（二）吉利并购融资方式
1.国内融资：首先吉利从国内的银行得到了为期5年，将近10亿美元的贷款。其中国家开发银行和成都银行分别提供20亿和10亿人民币贷款，另外还有中国银行浙江分行、建行伦敦分行承诺的为吉利提供的贷款。其次，吉利还在国内和瑞典分别成立了两个特殊目的公司。最后国内权益融资确定为吉利、大庆国资和上海嘉尔沃出资，出资额分别为人民币41亿元、30亿、10亿，分别占比51%，37%和12%。吉利以15亿美元完成并购交割，其中11亿美元来自特殊目的公司融资平台。
2.境外资金：2009年，在财务顾问洛希尔公司的帮助下，吉利向高盛发行可转换债券和认股权证，高盛为吉利提供25.86亿港币（约合美元3.3亿）。吉利一并发行2.995亿份认股权证，行权价为2.3港元。另外，交割中交易额有2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元的福特卖方融资。
（三）影响吉利并购融资方式选择因素的分析
1.吉利并购动机为配置型并购：吉利汽车并购沃尔沃属于横向并购和配置型并购，吉利会选择对沃尔沃注入长期资金，形成一种密切的生产、经营上的协作关系。因此吉利选择长期融资为主。
2.吉利自身资本结构和风险态度：吉利集团并没有上市但是根据对对吉利汽车的利润做粗略估计，吉利要攒12年的利润才能买下沃尔沃。在融资安排中我们可以看出吉利还是采用的保守型的融资结构，均采用长期资金来完成此次并购及并购后整合。
3.福特欢迎全额现金支付：福特出售沃尔沃100%的股权是为了摆脱亏损状态，使福特有充足的现金流来发展其优势产品，因此福特最愿意获得的是现金。
4.我国资本市场完善程度对并购的影响：我国资本市场的发展还处于早期，制度不完善，企业在融资尤其是在并购这种大规模融资需求下可以选择的融资渠道很单一，并购融资工具选择余地也受到法律法规的限制，控制和降低并购融资成本的难度较大。
（四）吉利并购中融资方式特点
1.融资渠道多种多样，合理安排融资结构：吉利此次并购及后期整合运营资金需要的的27亿美元除了25%是吉利的自有资金以外，其余的分别来自国内外银行低息贷款、国际战略投资者、国内外权益投资者以及地方政府支持，资金来源多样。
2.并购融资与投资银行：洛希尔投资银行作为吉利的财务顾问，利用其专业知识与丰富的经验为此次并购和后期整合等方面提供了全面的咨询服务和周密的解决方案，是吉利此次成功并购的必要条件。
3.特殊目的公司融资在并购中的作用：此次并购中吉利设立的吉利兆圆国际投资公司为吉利提供了81亿人民币的资金，是交割中的主要资金来源，这也是企业融资中可以借鉴的方法。
4.争取政府政策支持：政府支持汽车行业发展，吉利通过沃尔沃中国工厂选址撬动地方政府资本。
三、结论。
吉利采取的灵活多样的融资组合，并利用政策优势等吸引资金，为填补资金缺口，保证后续整合与经营的顺利进行奠定了基础。本文旨在为后续并购企业融资决策提供一些有益经验。
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一、绪论
目前，中国A股市场上市方式有两种：一种是IPO上市（首次公开募股）；另一种是借壳上市。在2012年中国IPO市场中，有176家企业过会，36家申请被拒，5家被取消审核，65家被“终止审查”，另有7家被暂缓表决，IPO“堵车”状况依然很严峻。由于IPO上市要求过高、难度过大，而借壳上市相对而言有着上市程序更加简化、审核标准较宽松、上市操作时间较短和上市费用相对比较低等优点，因此，借壳上市已日益成为目前中国企业上市的主要途径。主要基于以下几方面原因：首先，中国一直以来实行上市审批的上市制度，对上市公司数目进行严格控制，并且由政府推荐才能获取上市指标，再加上有关管理部门不规范的审批制度，导致资本市场结构日益不均衡，从而使得上市资格成为一种稀缺性资源和高价商品。即便是之后上市制度改成了核准制，没有以往那么高的门槛，上市程序也没有那么复杂，可紧接着相关管理部门又推出限报家数，这样有着明显计划体制的审核办法，导致上市门槛依然很高，在新制度被严格实施之前，上市资格的稀缺依然存在；十八三中全会提出推进注册制改革，那也没有完全成形，还需要漫长的过程才能得以实行。随着国有资本撤出一般性行业，从而使得借壳上市有了政策上的许可。因此许多未能获得通行许可的大中型企业选择通过借壳上市的方式进入资本市场。其次，中国退市制度尚不健全，基本上已形同虚设，对完善中国资本市场收效甚微，这使得很多经营不善的公司难以退出，从而沦为“壳”公司。最后，股权分置改革后，中国资本市场已基本实现全流通，这使企业之间的并购与重组成为可能，并且更具有可操作性。另外，新《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公司法》的颁布施行，为进一步扫清影响企业并购重组顺利实施的法律障碍提供了保障，从而定将激发并购重组主体的热情，极大增强并购重组市场活力。
二、文献理论综述
（一）相关概念
（1）“壳”及壳公司，“壳”是指拥有上市公司的资格，具体指法律给予股份公司在资本市场交易的资格。壳公司是指在证券市场上拥有和保持上市资格，一般而言，壳公司属于业务规模较小或业务陷于停顿、业绩少或无业绩、总股本与可流通股规模小或停牌停止交易、股价较低的上市公司。壳公司可分为实壳公司、空壳公司和净壳公司三类。
（2）借壳上市，是指某些非上市公司利用定向增发、股权互换等手段将比较庞大的资产投入到特定的上市公司，从而取得其控制权，以使母公司的资产在证券交易所得以上市。
（3）借壳上市的主要制度，中国现行的借壳上市相关的规定和制度有《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《证券法》等。
（二）理论基础
（1）资本集中论：所谓的资本集中论，涉及到的是资本集中和资本积累的比较问题。资本集中是将分散资本进行合并，扩大原有资本规模的过程。资本积累是将剩余价值进行资本化，是扩大再生产的基础。资本集中建立在资本积累的基础上，社会化分工、规模经济、资本追逐剩余价值是推动资本进行集中。
（2）市场占有率论：该理论认为企业并购是为了通过获取目标企业的控制权来增加母公司市场占有比重，从而具有相对竞争优势。企业不应该依赖并购获得增长，而是应该关注可能的并购机会，将企业并购作为公司业务增长的补充。
（3）资源配置效率论：对于资源配置效率论，不同的专家有不同的理解，如：业务升级、管理协同、财务协同、战略重组等。业务升级指企业通过并购可以发挥规模经济的优势，也可以通过并购获得多种业务，实现多元化经营；管理协同既可指企业通过并购，向对方传播优秀的管理方法，解决原有的管理问题，也可指企业并购双方共享各自的管理优势，建立先进和全面的管理体系；财务协同指企业通过并购获取资金或投资机会，将低成本获取的资金投入高收益项目，增强企业的财务能力；战略重组指企业并购可以实现企业的跨国经营、剥离不良资产、增强企业的风险承担能力。
（三）国内外研究综述
（1）国外研究成果。Langtieng（1978）经过一系列的实证研究后发现，并购之后，企业的业绩非但没有提升，反而下降了很多，但是Jarrel和Bradley采用另一不同的样本指标分析得出，并购后企业的业绩并没有下降。Duysters和Hagedoom（2001）针对信息技术行业的并购问题展开探究，获得的结论是：企业经营方针和企业战略架构存在颇多相似的，企业进行并购有利于产生经营和财务协同效应，也更有利于企业资源的优化调整。Agrawal与其团体成员（1992）在研究过程中经过实际的论证，其结果表明，企业并购之后的若干时间内采取混合并购方式的企业的绩效并不低于采取非混合并购方式的企业。
（2）国内研究成果。赵昌文教授利用多年的研究经验对“壳”的形式、“壳”的内容、借壳上市、壳资源等概念进行了非常细致的定位和解释，同时，他还提出了许多全新的概念，这些概念具有很好的启发性，可以引导学者们进行深入的研究。胡潇云（2008）则有这不同的看法，他认为企业借壳的驱动因素有：IPO实现障碍、资产重组带来的双赢、管理层的支持、股改后的环境支持、未来国际竞争的驱使。陈玉罡、李善民（2002）针对1999至2000年12月之间发生并购的企业为样本进行了对比分析研究，其结论是在公告前后20天左右的时段内，并购企业的股东可以获得比较高的收益。冯根福等人（2001）判断企业绩效变化的指标是证券市场股票价格的涨落，得到的研究结论是，进行企业并购，在短时间内的绩效不会有大的改善，但从长远看，其绩效会随着时间越来越稳定，且成上升趋势。总结中国现阶段专家学者的研究成果可以发现，对于中国借壳上市壳资源、时机选择以及上市效率，目前没有形成统一的看法，值得进行深入研究，因此，本文着重于研究中国大中型企业借壳上市壳资源、时机选择以及上市效率问题，给大中型企业以借鉴。
三、研究方法与设计
（一）研究方法
本文采用文献研究与案例分析相结合方法。首先在相关理论基础上，运用SWOT分析法，演绎、归纳了借壳方和壳方的利弊、效应。其次，针对山煤集团借壳中油化建上市的经典案例，从行业层面和企业层面进行了详细的分析和阐述，并结合了杜邦分析法。最后，在案例研究的基础上，对中国大中型企业有效借壳上市及资本市场建设和改良提出了政策性建议。
（二）创新与不足
（1）创新点有：通过对经典案例的研究，关注借壳上市这种特殊的并购方式；专注于借壳上市前后的绩效变化与比较，用杜邦分析对借壳上市前后的业绩进行分析。
（2）不足在于：由于无法获得上市前山煤集团的财务资料，因此无法分析借壳方本身的绩效变化；内部资料收集困难，致使文章的定量分析不足。
四、研究结果分析
（一）借壳上市的动因
1.1借壳方动因
（1）实现在证券市场上的直接融资。利用借壳上市，取得公司的上市资格，就能通过证券市场获得融资的优势。（2）获得二级市场股票增值收益。上市公司的流通股可以通过借壳上市进行并购重组，从而显出股价大幅度上涨。进而，如果借壳方的运作得当，就可以在短时间内获得股票增值收益。（3）增加企业宣传效应。借壳上市前的各种讯息有很大的广告效应，从而引起投资者对控股股东的关注和研究。上市公司的资产质量和盈利水平等可能伴随着优质资产的注入而产生巨大改变，促使股票价格不断攀升。（4）获得协同效应。企业经重组合并后，在一定程度上改善了财务结构，降低了投融资风险，并且为企业节税也做了很大贡献。并购方一旦进入上市公司的行列，就能投入优质的资产，还能为企业带来先进的企业管理模式，此外，成熟的人力资源、良好的客户关系、优质营销模式等无形资产均可得以传承，同时也可对企业内部进行资源优化配置，这必然会提升企业的市场竞争力。
1.2卖壳方动因
从卖方的角度看，为了避免退市，越来越多业绩差的上市企业和失去自我发展能力的上市企业积极寻求重组，增大了壳资源供给。而一些所处行业不利或者产品结构不佳的上市公司通过让壳对公司资产、经营范围及方向、发展战略等进行转换和调整。当然也有些业绩较好的壳公司从公司发展战略的角度出发愿意出让壳资源，即借壳上市企业之间出于业务战略考虑进行兼并收购。
（二）中国大中型企业借壳上市SWOT分析
2.1 S――优势
（1）上市审核效率高。借壳上市的审核机构为证监会重组委员会，审核程序相对简单，审核周期相对较短，审核标准也相对较宽松。（2）确定性强、成功率高。借壳上市是在取得证监会重组委员会批准后才注入资产，因此可以保证100%的借壳上市成功，也避免了不确定性。（3）上市周期短。借壳上市不需要辅导期，操作周期相对较短，从选择壳资源到与壳公司达成一致、证监会审核通过、资产交割、借壳上市一般需要1年至1年半的时间。（4）上市费用低。由于全球金融危机的影响，股市处于熊市期，将股票价格拉得很低，从而给借壳企业收购壳公司带来了有利环境，股本较小、股价较低的壳购买成本将更低。同时借壳上市企业还可以避免IPO受到市场走势或由于市场不利的影响而拖延上市或取消上市，甚至是前期费用付之东流的情况发生。
2.2 W――劣势
（1）不能立即融资。借壳企业上市之后不能立即融资，需要在一段时间之后才能实施再融资。（2）壳对象不易寻找。借壳上市企业要选择适合自身的借壳对象是不容易的，比如对壳公司是否为净壳公司较难判断，可能会存在法律纠纷、债务问题等隐患。（3）借壳时机不易把握。借壳上市企业往往很难把握合适的借壳时机，尤其对于行业周期性、股市行情、国家相关政策等影响，如要正确选择最佳的时机，更不容易准确掌控。
2.3 O――机会
（1）赚取股票差价的机会。由于壳公司进行了资产置换，盈利能力大大增强，在股市上的股权价值可能迅速增长，因此，借壳上市企业所持有的股权价值也可能成倍的增长，并获得在证券交易二级市场上抛售部分股票赚取价差的机会，所得到的潜在收益可能非常巨大。（2）获取更多的融资机会。企业在借壳上市以后，可以通过公开或非公开增发新股，或者配股的方式进行再融资，即通过增加股本数，在股票市场上募得资金。
2.4 T――风险
（1）借壳上市财务风险。一方面由于中国壳资源的稀缺性及人为的干预；另一方面因为中国很多国有上市企业的财务制度仍不规范，存在不少债务未入账；再加之信息不对称，因双方利益不同，壳公司趋于隐瞒很多对自己不利的信息，从而导致买壳预期与实际可能不符，致使“壳”的价格可能较为昂贵。在实际操作过程中，借壳上市企业不仅需要支付各项费用，在恶性的股票价格大战中还要耗费巨额资金。另外，在成功上市之后，由于新股东将分享企业未发行新股票前的累积盈余，使得普通股的每股净收益降低，从而有可能引发股票价格下跌和股东收益减少。同时，企业也将面临使股票保值、增值，维护股民利益的艰巨挑战。（2）借壳上市资产整合风险。重组双方原为两家不同企业，在技术、风格及理念等方面存在很多的差异，如果借壳上市企业忽视并购之后继续整合，忽视管理的协调，忽视企业文化再融合等方面，壳公司经营状况不产生实质性改观，其借壳上不但不能为借壳公司带来收益，反而成了花钱买个了包袱，如果企业处理不当的话，就有可能被拖垮。
2.5分析结果
借壳企业可以绕开IPO需要面临的诸多问题和困难，使其在短期内完成上市，降低上市费用和风险，从而达到企业对资源的有效整合，实现融资和获取股票收益等目标；卖壳企业通过转让壳资源，避免了退市过程中的一系列问题，不仅可以成功退出股市，还能获得高额的对价补偿。企业在借壳上市的过程中，准确判断借壳上市时机，提高选择壳公司的效率，加强借壳上市财务风险和资产整合风险的管控等。从而，解决企业IPO面临的一系列问题。
（三）山煤集团借壳中油化建的案例分析
3.1山煤集团借壳上市过程
山煤集团弃IPO为借壳上市，以一年的时间，将资产重组等相关事宜完成。在并购重组过程中，总共完成了五个步骤，依次为：（1）以其股权资产作为对价，协议收购中油化建控股大股东吉化集团所持有的39.75%股份；（2）全面要约对非限售流通股进行收购；（3）中油化建用增资扩股的方式向山煤集团定向增发4.50亿股股份，总股本数已达7.50亿股，其中山煤集团的持股比例达到了75.94%；（4）对资产进行置换，将山煤集团的资产置入，原中油化建所拥有的石油化工资产、负债全部被置出；（5）完成更名迁址。
3.2山煤集团借壳上市成功的分析
（1）行业分析。受2008年世界金融危机的影响，众多企业得以重新“洗牌”，产业结构实现了优化重组，并且行业调整转型升级也加快了。中油化建作为一个建筑工程企业，从2008年1月到11月之间，其建筑与工程指数由3545点下跌到1447点。山煤集团把握时机，及时在低价位锁定了其资产重组的3个不同交易价格，即收购价5.2元、定向增发价5.94元、要约收购价5.3元，从而大大降低了资产重组成本，其借壳对象所属行业的选择也非常正确。（2）卖壳方―中油化建分析。中油化建在经历着非常大的业绩滑落，导致财务状况出现严重问题，这也正是山煤集团和中油化建互相选择的原因，前者意在买壳，后者意在卖壳。
对于业绩较差的公司来说，如果不能在未来的经营中实现业绩扭转，将会遭遇退市的风险。而在恰当的时点出售壳资源，不仅可以成功退出，而且还能获得不菲的对价补偿，这也是许多濒临退市的上市公司大股东的次优选择。（3）借壳方―山煤集团分析。山煤集团买壳上市主要是为了获取上市资格，而并不是为了合并壳公司的业务，所以选取业绩差的行业作为收购对象符合山煤集团的股东利益最大化原则。中油化建当时处在业绩低谷期，山煤集团把握时机，提前对其较低的股价实施了锁定，从而以很低的价格进行收购，降低了收购成本，使得在面对诸多困难的情况下依然可以顺利的实现借壳上市。
3.3山煤集团上市后的绩效评价
（1）借壳上市前后的业绩表现。在2008年业绩中，中油化建营业收入为276，803.32万元，同比下降5.43%；净利润为359.40万元，同比下降48.11%。每股收益为0.012元，每股净资产为2.09元，净资产收益率为0.57%。2009年第三季度增发后，公司实现营业收入173，220.90万元，同比下降0.12%，净利润1，096.11万元，同比下降5.54%。1-9月每股收益为0.0149元，每股净资产为2.88元，净资产收益率为1.70%。山煤国际完成借壳上市之后，上市公司的资产结构和盈利能力大幅增强。山煤集团也得到了急需的融资平台，为进一步加大资源整合力度提供了坚实的保障。公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为人币6.20亿元，比上年同期的净利润有大幅度增长。（2）借壳上市前后的杜邦分析。以山煤集团的财务数据为例，从2008年借壳前和2009年借壳后分析可知，净资产收益率、营业净利率、总资产周转率净利润均有了大幅度上升，营业成本以及期间费用的增加是由于营业收入的提高带来的。总体来说，上市后该企业业绩有了大幅度提升。
五、研究结论
（一）结论
1.1中国大中型企业借壳上市过程中，首先需选择优质的壳公司，即是一个无任何历史遗留问题和法律纠纷的干净壳公司。这样可以避免借壳上市前后很多不必要的麻烦，从而提高企业借壳上市的成功率和效率。选择优质的壳公司标准需考虑的因素：壳公司市值的大小、壳公司股本的大小、壳公司是否干净、壳公司能否迁址、壳公司股东交易诉求、壳公司是否适合等。
1.2中国大中型企业借壳上市过程中，企业借壳上市的时机尤为重要。借壳上市时机的准确与否，不仅仅关系到借壳企业的借壳成本，而且还关系到能否与借壳企业的发展战略目标相契合。山煤集团成功借壳中油化建上市，在全国煤炭行业率先实现主营业务的整体上市，不仅得益于对市场的正确分析和战略的及时调整，更为重要的是对借壳时机准确的把握。
1.3中国大中型企业借壳上市过程中，提高借壳上市各环节实施效率，是企业借壳上市成功的关键要素。其效率主要包括：熟知借壳上市的相关政策、企业的发展战略与其借壳上市的最终目的相吻合、并购重组定价策略合理、把握住借壳上市各步骤实施效果、企业管理层理的高效管理以及对壳公司的情况深入分析撑握等。
（二） 政策建议
2.1充分了解壳公司，谨慎选择壳资源
壳公司能否正确选择，将直接影响到兼并能否取得最终的成功。壳公司确定的合理性和企业价值与借壳公司的控股成本密切相关。山煤集团在此次借壳上市中选择壳资源的一个原则就是净壳，从而减少了不必要的成本。
2.2紧跟市场走势，把握良机
紧跟市场走势，把握市场行情，可以有效的节约壳资源成本。在本次山煤集团借壳上市案例中，作为收购方，山煤集团把握良机，及时锁定上市公司较低的非公开发行价5.30元/股，极大地节约了借壳成本，同时也提高了山煤集团的持股比例。
2.3制订理财策略，确定最优方案
由于企业借壳上市会涉及大笔资产转移，因此，在买壳之后应该重新制订理财策略，确定最优方案。此次山煤集团借壳上市工作中，作为收购方与中油化建（壳公司方）进行沟通谈判，确定了壳公司资产、负债全部置出，零现金支付的“净壳”转让原则。这彻底割断借壳上市企业与壳公司资产、负债和人员的关系，避免了可能存在的资产黑洞、或有负债等历史遗留问题，以低收购成本获得了优质的壳资源，真正意义上实现了低成本、高效率的资本运作。
2.4取得政府支持，确保上市成功
借壳上市的有效运作，与当地政府有着密不可分的关系，通常地方政府会把壳公司看作是珍贵资源。本次山煤集团借壳上市工作得到了山西省国资委、太原市政府以及市级各相关部门的高度重视和大力支持，解决了山煤集团历史沿革等问题，从而加快上市的步伐。可以说，政府的支持是成功上市的根本保证。
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篇12
在经济快速发展，资本流通渠道畅通的当今社会，并购已成为企业迅速扩大规模、调整产业结构、获得有利的资源要素以及实现经济效益的重要手段。但并不是所有的并购都能实现预定的目标。失败的并购必然会给企业带来重创，甚至会使企业经济效益彻底滑坡直至破产。因此如何通过成功的并购实现企业扩张或产业整合等目标是值得研究的课题。
长江商学院金融学教授黄明研究了1973年至1998年之间的3688个美国兼并收购案例，结果发现买方企业在收购后三年平均回报比市场指数回报低5％。也就是说这些兼并收购案例大多数不很成功，主要原因之一就在于目标企业定价的不合理。并购归根结底是为了实现协同效应，达到并购双方双赢的目的，过高的目标企业定价显然无法使并购方实现预期协同效应，进而导致并购的失败。因此本文试图通过对河南省企业并购案例中的目标企业定价问题进行分析，以期对区域性的企业并购定价有一定的启示。
一、企业并购中目标企业定价方法概述
企业并购中最关键的一环就是目标企业定价，合理的定价在某种程度上即决定了并购的成功与否。目前国际上通行的定价方法主要分为贴现现金流量法、成本法和市场法三大类。
(一)贴现现金流量法
用贴现现金流量法确定最高可接受的并购价值的方法，是由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特于1986年提出，也被称作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，该模型所用的现金流量是指自由现金流量(Free CashFlow，简写FCF)，即扣除税收、必要的资本性支出和营运资本增加后，能够支付给所有清偿者的现金流量。用折现现金流量法评估目标企业价值的总体思路是：估计兼并后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率；然后计算出这些增加的现金流量的现值，这就是兼并方所愿意支付的最高价格。如果实际成交价格高于这个价格，则不但不会给兼并企业带来好处。反而会引起亏损。
(二)市场法
市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先。它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。
(三)成本法
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。这一方法主要包括三种形式，即账面价值法、清算价格法和重置成本法。
账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分，即股东权益、净值或净资产。账面价值是以会计核算为基础的，并不能充分反映企业未来的获利能力。由于会计准则允许各企业选择不同的折旧方法或存货的计价方法，这就使得企业账面价值不能反映这些资产的真实价值，而且，有些无形资产，如专利权、商誉等在资产负债表上无法反映出来，但他们却能为评价企业盈利能力提供许多信息。因而，账面价值法是一种静态的方法，一般情况下不适于作为最终评估结果。
清算价格法。清算价值是指在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时，把企业的实物资产逐个分离而单独出售的价值。清算价值法适合于目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的价值评估。
重置成本法是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各单项资产的重估价值，以各单项资产重估价值加总再减去其全部债务作为目标企业价值的参考。这种方法的基本思路是，任何一个了解行情的潜在投资者，在购置一项资产时。他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。如果投资者的待购资产是全新的，其价格不会超过替代资产的现代建造成本扣减各种陈旧贬值后的余额。
二、河南省企业并购定价案例及分析
实际并不总是与理论相一致。我们有必要对河南省企业并购中的目标企业定价实例进行审视和分析，以发现问题和指导后来者。鉴于非上市企业各种信息不具公开性，较难获得，本文主要选取了2005年以后涉及上市公司的河南省企业并购案例作为研究对象。由于地理、历史及企业自身的原因，河南省企业包括上市公司的发展整体来讲落后于东南沿海地区，因此通过对近年来河南省企业并购案例的分析发现，在企业并购的大潮中，河南省企业一直处于较为被动的地位，在大多的并购案例中处于被并购的一方。在本文涉及的6例并购案例中，只有2例中河南省企业属于施并方，其他4例中河南省企业属于被并方。
(一)河南省企业属于施并方的案例
1.河南辅仁并购民丰实业
河南辅仁药业集团有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12000000万元。主要从事药品的生产和销售。上海民丰实业(集团)股份有限公司系于1993年8月设立的中外合资股份有限公司，1996年11月12日上市，属于印染业。河南辅仁于2005年4月21日收购上海茉织华股份有限公司所持有民丰实业29.518％的股份，2006年3月3日，收购民丰实业13％境外法人股，最终达到对民丰实业控股的目的。两次收购均以1.33元／股的价格作价，并以现金支付。民丰实业收购公告中未披露该价格的定价依据。
2.焦作万方并购爱依斯万方
焦作万方属于有色冶炼行业。于1996年上市；爱依斯万方主营火力发电。并购前焦作万方持有爱依斯万方
30％的股份，每年需从爱依斯万方购买电力用于生产。为了降低生产成本，提高公司的综合抗风险能力，2008年7月31日焦作万方收购爱依斯万方剩余70％股权，达到完全控股，实现了其铝电一体化经营的目的。此次并购金额为7 688，3万美元，定价方式为收益现值法，采用11％的折现率(经双方擤商，依据行业公允标准)，折现至2008年11月15日。爱依斯万方电价模式采用成本加固定收益的方法确定，合作双方的年收益在合同中有明确约定，定价依据项目包括：
(1)转让方尚未收回的3 543万美元的注册资本；
(2)转让方2009年一2018年每年固定收益折现值(2014年以前745万美元，2015~2017年708万美元，2018年400万美元)；
(3)转让方2009年一2012年每年80万美元的超发电利润；
(4)转让方2008年度应分配的利润845万美元。
交易金额依据上述4项因素进行折现计算，同时考虑了交易税金。
焦作万方收购公告对此次收购作出了详细披露，并对定价方法及依据作了详细说明，较为科学合理。并购实现了其降低公司购电成本。完善公司产业链，提高公司抗风险能力与可持续发展的目的。
(二)河南省企业属于被并方的案例
1.中国铝业股份有限公司收购焦作万方
2006年5月中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139251064股国有法人股，占焦作万方总股本的29％，中国铝业即成为焦作万方的控股股东。中国铝业目前是中国国内主要的氧化铝生产和供应商，而氧化铝是焦作万方的重要生产原料。本次收购对于焦作万方所需原材料的稳定供应和保障焦作万方的持续生产具有积极意义。因此无论从哪方来讲，本次收购都称得上是真正意义上的战略并购。
据焦作万方的收购公告披露，此次收购的定价方法是账面价值法，股份转让价格依照2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值(即每股1.774元)的基础确定，每股转让价格为1774元。据国际投行高盛分析认为，此次收购作价低于市场价格，而投资资金回报可达19％，为中国铝业带来了增值。显然按每股净资产定价低估了焦作万方的企业价值。
2.中国昊华收购风神股份
风神轮胎股份有限公司主要经营轮胎及相关产品，2003年10月上市。中国吴华化工(集团)总公司是中国化工集团公司的全资子公司，主要经营化工原料及产品。2006年12月，双方签署《国有股权划转协议书》，轮胎集团将其持有的风神股份10000万股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份当时总股本为25500万股，此次划转股份占当时总股本的39.22％。同时双方签署《股票认购意向书》，风神股份拟公开发行股份不超过12.000万股，中国吴华以不少于3亿元现金认购部分股票。即本次收购包括国有股权划转和认购被收购人非公开发行股票两个部分，股权划转和非公开发行股票实施后，收购人将成为风神股份的控股股东。收购人之后将为风神股份的发展提供资金担保方面的支持。
此次收购的目的是为了优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，提高国有资产运营效益，是在政府的高度协调与参与情况下实施的，因此并购定价是政府指导定价，并不能体现市场自发调节的平衡与公允。
3.中国建筑材料集团公司并购洛阳玻璃
洛阳玻璃于1995年10月上市，因行业政策原因生产经营出现困难。预计2006年将出现较大经营亏损。为了改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司欲通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。
中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。
2007年4月双方签署《国有股权划转协议》，通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式，中国建材集团完成对洛阳玻璃的收购，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80％的权益，为其第一大股东。
4.罗特克斯收购双汇发展
罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司为其控股股东。双汇发展是河南省著名的肉类加工生产的上市公司。
收购分三次完成。第一次收购：2006年5月12日，罗特克斯和漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》，收购双汇集团100％的股权，转让价款相当于人民币20.1亿元的外汇资金，而双汇集团为双汇发展第一大股东，持有双汇发展35.715％的股份。此次收购的形式是公开竞价招标的结果，中标价格为201亿元。
第二次收购：2006年5月6日，罗特克斯收购漯河海宇投资所持双汇发展25％的股份，收购价大约5.6亿元，定价依据以双汇发展于2005年12月31日经审计的转让股份所对应的净资产值减去双汇发展于基准日后向信息披露义务人所分配利润后的金额约3.9亿元为基础，溢价约1.7亿元(溢价比例为45.10％)，相当于约4.38元／股。
第三次收购：2007年4月，罗特克斯向双汇发展全体流通股股东发出要约收购，截止到当年6月要约期满，罗特克斯收购了双汇集团3400股，收购价为31.17元／股，为双汇发展停牌前最后一日的股票收盘价。
三次收购完成后，罗特克斯直接拥有双汇发展25.0007％的股份，通过双汇集团间接拥有其35.715％的股份，共计60.7157％，成为双汇发展的控股股东。
(三)案例分析
研究风神股份和洛阳玻璃被收购的案例发现，这两例收购定价均为无偿转让，并且在收购过程中政府参与度较高。其中洛阳玻璃被中国建材收购时已出现经营困难，预计未来年度将出现经营亏损。适逢中国建材响应中央文件要求，欲重组玻璃生产行业，从洛阳玻璃方面看，无偿转让股份，引进资金和技术实力雄厚的中国建材，对企业未来发展和股东利益的保护都是有利的。而风神股份被收购时财务状况和经营业绩良好，作为轮胎生产企业在高速公路建设快、汽车不断增持的情况下对未来发展前景也有良好的预期，但其被购定价也是无偿转让，虽然有3亿元的认购非公开发行股票资金的注入，但仍可认为无偿转让股份是脱离了市场需求的政府行为结果，对通常的并购定价不具备参考性。
其他4例并购案例均为市场自发调节定价。其中，河南辅仁并购上海民丰的定价为1.33元／股，经计算分析，该价格既不是按市盈率定价(当时民丰实业已连年亏损，市盈率指标已失去意义)，也不是按市场价格定价(当时民丰
实业股价基本在2.5元以上)，也和每股净资产不一致(当时民丰实业每股净资产为0.34元)，可见1.33元／股的价格另有考虑。
收购前民丰实业系ST类公司，已连续两年亏损且主营业务已经停产，如不及时对其实施救助，公司将面临退市风险。而辅仁药业发展势头良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合适的壳资源以达上市目的，并购一拍即台。辅仁药业在首次并购后即与民丰实业进行资产置换，优良资产的注入使当年民丰实业扭亏增盈，进而民丰实业更名为上海辅仁，主营业务也由印染业转变为制药业，河南辅仁成功实现买壳上市。基于救助民丰实业的目的，并购定价显然是考虑了弥补亏损的要求。因此。河南辅仁对上海民丰实业的并购是出于对上市这个“壳”资源需求韵结果，并购定价是双方考虑了被并方弥补亏损免于退市的要求而协商的结果，具有很强的针对性和个别性，并不符合前面所述并购定价的诸多方法，不具备普遍性。
其余3例的定价结果都体现了较强的市场自发调节的作用，从并购目的上来看都出于企业战略发展的需要，因此都属于战略并购。其定价方法具有一定的科学性和可参考性。但不同的定价方法对企业的影响也是不同的。其中采用账面价值法定价方法的，一个是中国铝业并购焦作万方。按每股净资产1.774元作为股份转让价，低于其市场价格；另外一个是罗特克斯并购双汇发展时的第二次并购，即罗特克斯收购漯河海宇所持股份时的并购，以净资产为基础定价的结果是约4.38元／股。而其第三次要约收购时的定价是31.17，第一次以竞拍招标方式形成的定价结果为20.1亿元，合1096元／股。显然以净资产为基础所作定价偏低；要约收购定价以最后日期收盘价为定价标准符合要约收购的合理性，也能满足广大股东的利益要求；以竞拍招标方式形成的定价被收购方是颇为满意的，也符合广大股东和舆论的预期。
在焦作万方并购爱依斯万方的案例中，采用收益现值法进行定价，因为并购双方在合同中规定了未来的年收益，因此建立在对未来现金流较为准确预测基础上的定价结果是较为合理的，最后支付的价款为52043万元人民币，形成商誉3179万元，显然相比以净资产为基础定价，这种方法考虑了被购方的企业价值，达到了双赢的目的。
三、结论
从以上案例及其分析可以看到，除了并购定价方法本身的特点以外，河南省企业在并购定价方法的选择上主要受到以下因素的影响：
第一。企业自身的规模、地位及发展状况。当企业经营及财务状况不良，或在行业中所处地位较低的时候，企业在并购中会较为被动，一方面体现为在战略并购的过程中这样的企业一般会是被并的一方，由于经营不善或其他原因导致的财务状况不良而被实施并购，本身已处于价格谈判中的劣势地位；另一方面。由于经营困难而被并，在定价的考虑上显然要受此影响而降低收购价格。
第二，并购意图。不同的并购意图势必会影响并购定价的结果。从上面的案例分析来看，出于买“壳”上市意图的并购。定价方法较无迹可循。考虑参与并购企业实际需要较多。如河南辅仁并购民丰实业，既非按账面价值定价，也非按市场价格定价，也非按贴现现金流量法定价，其定价应为综合考虑了弥补被并方亏损的需求而产生；出于战略发展意图而发生的并购，对并购定价方法的选择较为理性。定价结果也较为合理。如焦作万方并购爱依斯万方中按收益现值法的定价，以及罗特克斯收购双汇发展中的要约收购定价。
第三，政府参与度。从案例可以看出，政府参与度会影响定价方法的选择和定价结果。在风神股份和洛阳玻璃的并购案例中，由于两家被并企业都具国有性质，因此政府在这样的并购中是高度参与的，定价结果均是无偿转让。这跟现代企业制度下企业政企分开、权责明确的要求是相违背的，不利于企业的自主发展。
合理的目标企业定价是并购成功的重要一步。河南省企业要想借助战略并购来实施资本运营，达到扩大企业规模、实现战略调整的目的，必须对并购定价方法作进一步的了解，消除并购定价中不利因素的影响，选择合适、合理的定价方法。
首先，加强企业内部治理，完善企业管理策略。树立企业长远发展的方向和目标，从各个渠道和方面着手提高企业财务业绩，努力开创企业发展的良好局面，逐步提高企业在行业中的地位和声誉，为企业在战略并购的大潮中赢得主动权，争取并购定价过程的先机。
其次，政府部门要适当降低干预，真正建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度，这对企业的长期发展是必要的也是意义重大的。建立在公正自由的谈判基础上，目标企业价格的确定会更有利于购并双方未来的自主发展。
最后，在具体定价方法的选择上，以净资产值为定价基础侧重于资产定价，忽视了价值定价，未考虑企业未来的盈利能力，定价结果一般偏低。会损伤被并购企业参与并购的积极性，降低企业并购整合中价值创造的能力：收益现值法考虑了企业未来收益和风险情况，在未来现金流和贴现率能准确预测的情况下可以较为准确地计算企业价值，满足并购双方的利益，有利于并购协同效应的实现。这两种方法都适用于目前最常见的协议收购方式。前一种方法更适用于经营欠佳甚至亏损的被并企业。
篇13
1.中国企业在跨国并购过程中涉及的财务风险
企业跨国并购(Cross．borderMergers＆Acquisition)是在企业在本国并购(Mergers&Acquisition)的基础上向其他国家的企业并购发展起来的，也是企业发展的重要的一步。财务风险是指由于并购的各种金融活动涉及企业资产负债,并导致并购企业融资业务出现问题,与此同时,问题主要出现在偿付能力上，面临的风险主要包括企业价值评估，融资，支付，利率与汇率风险。企业价值评估风险的概念是指对要收购的企业的资本可能因某些问题没有想到使评价估测出现误差。评估的风险是某些信息收集不全导致的。由于目标企业方方面面的信息调查需要时间，可能对一些问题没有考虑进去,跨国并购没有对要收购的企业跟踪,有时候误差的出现会导致很大的风险。所以在需要特别的中介机构来提供准确的信息，降低收购的风险，但是我国跨国企业收购时间比较短，没有什么收购经验，只有寻找靠谱的中介机构来取得一些信息，这往往也是导致企业收购失败的原因所在。在没有这些中介机构的帮助，缺乏信息，出现了很大的企业财务风险。这就需要我国的企业学会利用外部的资源为自己服务，以实现最大化的利润，整合最大化的资源。
2.吉利收购沃尔沃案例分析
2.1吉利收购沃尔沃案例概况
2010年3月28日，中国企业吉利控股集团与福特汽车签署了最后的股权收购协议，获得了该公司的全部股权，其中最主要的是知识产权。这项收购经过相关政府部门的审批，这项企业并购案在当年的第三季度已经完成。这次的跨国企业并购得到了两国政府的关心，两国派出了政府要员李毅中部长以及MaudOlofsson能源部长两人出席了签署仪式。
2.2吉利对沃尔沃的价值评估
为了防范收集的信息不全而造成资产的损失，早在2008年福特首次表示可能放弃沃尔沃公司方案之后，吉利便秘密成立特别团队小组并聘请了世界著名的富尔德律师事务所、投资银行等较多的专业中介机构组成并购顾问团队，负责对沃尔沃的收购事宜。一是中介结构对沃尔沃公司进行较为彻底、全面、细致的了解和研究，帮助吉利评估目标企业的价值，采用了多种方法对沃尔沃公司的资产分析评估，得出了较为客观的数据，在1998年世界金融危机时的估值价值在20亿-30亿美元之间，这个数据是危机最严重时的数值。在这里，主要有两部分资金组成，一部分是合理的对沃尔沃收购资金15亿至20亿美元，另一部分资金是合并后的运营资金5亿至10亿美元。中介机构根据洛希尔估算方法作出的估值，吉利公司向沃尔沃公司收购金额为15亿至20亿美元，经过多次的谈判协商最后以18亿美元的价格成功收购，为成功并购其他国外公司打下了良好的基础。第二，制定收购总体的战略；第三，吉利请的各个机构制定了较为详细的时间表和具体的规划。专业机构介入，对吉利公司成功收购这个公司起到了很好的推进作用。在这起收购案中，中介结构起的作用是不容忽视的。
2.3吉利收购沃尔沃的融资策略
吉利在收购沃尔沃公司的全部股权花了18亿美元，后期还需要较多的资本来运营企业，达到了27亿美元，这个数字是比较高的。相对吉利公司在前一年的总的销售利润不到20亿元，数额远远超出了公司的利润，对于吉利公司而言是一个很大的压力，在防范融资不足，财务风险方面，吉利公司采取如下有效措施：“杠杆收购”发挥得淋漓尽致:“杠杆收购”是指在并购方在自己公司的资金不足的条件下，可以通过各种方法进行外部融资，把比较强大的企业收购到自己企业的一种“以小博大”的行为。吉利在融资的方面动用了成立“外壳”公司、运用企业资金、发行可转债、向多家银行借贷等较多的方式。成立了吉利万源子公司，子公司注册2000万元，是法人独资有限责任公司，公司的法定代表人为童志远，也就是吉利控股沃尔沃中国项目运营实际负责人，其经营范围主要有以下几个方面：投资、投资管理、资产管理和汽车信息咨询。吉利万源公司作为并购主体，以子公司的名义进行并购，所有的并购活动都由子公司承担，并由子公司来承担主要的风险，来减少母公司的财务风险。还有一个原因就是，若是并购失败或者并购以后财务状况出现重大问题，以避免母公司的大部分责任，实现了承担有限责任的最大化损益控制。
3.吉利成功收购沃尔沃对我国企业防范财务风险的启示——合理安排企业并购财务支付结构
注重中介机构的作用，构建专业并购团队:在市场资本经济中，企业其实也是商品，企业通过合并也是商品的一种交易行为，自然，价值的体现和增值也在这个过程中得到形象的诠释。要收购企业的信息掌握不全，就需要专业的中介来提供专业化的技术及经验。在整个并购的过程中，要提供全面的调查，包括要并购企业资料的收集、并购后的权责划分、具体的法律协议的签订等，主要减少并购方的财务风险。
要做到上述这一点，就要充分利用境内外融资，拓宽融资渠道:（1）加强与国内金融机构的合作，加强企业资本与金融资本地紧密结合，尽可能地通过与我国的银行及在国外的分支机构的合作，取得所需要的资金，这样可以降低企业所需要的成本。（2）拓展国外的融资平台，取得利益最大化，积极利用外部资金为我国企业服务。海外的资金市场主要包括货币市场，债券市场，以及股票市场，跨国企业并购过程中融资活动有很多选择，可通过国际商业贷款，发行国际债券，国际票据以及进行国际股权融资等多种方式进行。所以国际金融市场可发挥提供国际融资渠道以及形成风险规避机制的作用。
为达到降低并购的成本和风险，在并购的过程中可采取多种的支付方式。主要有以下几种方式：（1）换股合并。换股合并是在双方企业有共同的意愿，在平等的基础上，进行协商，通过自愿的合作，并订立相关的合同要求，依法定程序归并成为一个公司。换股并购减少了资金方面的压力，使双方的企业都能得到较好的收益，也为以后的经营活动提供了更好的便利。主要是在财务方面减低了风险。换股并购是企业之间实现并购的一种重要的支付手段。20世纪90年代以来，在国际市场上贸易逐渐自由化，企业之间股权的交换成为大多数并购的重要的交易方式。（2）非现金支付。除了以股权的置换外，非现金支付可以采用。支付非货币性资产的收购是一个灵活的并购模式。因此,在世界上并购的过程中，各种支付混合并购支付一直被高度重视。
并购的财务付款的选择主要应考虑以下因素:（1）资本市场发展程度。成熟资本市场一般用于并购等直接融资。但是在资本市场欠发达的国家,跨境并购融资时,目标公司的股东不愿意接受并购方公司的股票,因此在并购中企业互换股权是很少发生的。（2）并购企业财务状况。在企业并购过程中，若是自己的公司固有资金比较充裕，现金比较稳定，同时自己的企业股票又被对方严重低估，在这种情况下，现金支付方式对企业是最有利的。（3）并购企业资本结构。若一个企业负债率较高,那么它的财务风险就会大,在并购的过程中往往希望采用置换股权的方法，来降低财务的负债的风险，使资本的结构达到最大的优化。
在置换股权的方式下，也可以采取杠杆的方式得到较大的利益，把两者结合起来使用，这样一来，通过并购的资本结构通过多维度的复杂化不仅有效降低了风险存在的可能性，而且也有效地通过多种资本的有机组合，实现最小风险方案下的利润实现。另外在企业并购后对未来的发展有较大的把握，通过重组和整合来得到更大的利润，这样对双方的企业都是有利的，企业会通过借债的方法，通过现金进行交易,通过杠杆的作用来降低资本风险，获得更大的利润。从我国的目前状况来看，国内的企业无论是并购国内的企业还是海外并购，采取的方式都是比较单一的，在并购的过程中支付方式大多数都采用现金的方式。在政策与市场允许的情况下，企业在采取现金支付的同时要考虑到流动资金的压力，应尽可能地采用其他的方法如债券支付方式或杠杆收购方式等，来减低财务的风险，获得更大的收益。
参考文献：
[1]杨柳.中国企业跨国并购的财务风险研究.同济大学经济与管理学院,2008.
[2]何云飞.企业并购过程中的财务风险分析.科技资讯,2008(07)
[3]李冬红.中国企业海外并购风险与防范.国际经济与合作,2005(11)
