债权投资融资范文

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自上海市于1992年率先成立了全国第一家城司,开创城市发展城投模式,初步建立“政府指导、企业参与、市场运作”的新型投融资运营管理体制以来,城司在发展和不断壮大的过程中,形成了其特有的资产规模大、资产收益率相对较低、借贷还款较为有保证等特点,逐步被市场所认可。按其体制、隶属关系和职能来划分,大致可以分为如下四类:

(一)事业体制,隶属于政府某一职能部门,作为政府城市基础设施建设的融资平台。这是城投平台发展的初级阶段,基本上80%以上的城投平台都经历过这个阶段,属于事业管理体制,仅是为了实现某些项目融资,或是为获得政策性银行贷款而组建的壳公司,主要进行贷款对接,对地方经济拉动、城市基础设施建设贡献有限。目前该类城投已比较少,主要存在于中西部等经济欠发达地区。

(二)事业与公司体制双轨,直接隶属于市政府,作为政府城市基础设施建设的投融资和建设主体。该类城投发展形态是基于现实与发展兼顾的妥协产物,城司一方面行使部分政府部门的职能,承担城市基础设施项目建设的项目管理工作;另一方面为了便于在资本市场上进行融资,同时又以企业的身份进行市场化运作。这类城投平台随着发展,将逐步凸显负债高、财务风险大、难以持续发展的问题。而且部分城投平台有在此阶段破产的可能。此类城投普遍存在,一般都属于城司的发展初期,对城司的定位还不太清楚,还未能全面的发挥城投平台应有的作用。

(三)公司体制,直接隶属于市政府,作为政府城市基础设施建设的投融资、建设及资产管理主体。这类城投平台通常经历了单纯经营城市基础设施资产、单一依靠银行贷款融资的阶段,逐步实现融资多元化、投资合理化、经营市场化。目前国内较大地市的城投平台都在进行此种转型。

(四)公司体制,直接隶属于市政府,以城市基础设施资产为主、多元化的资产组合的国有资产经营、管理主体,面向市场具有投融资功能的国有企业。这类城投平台的定位已由单纯的政府投融资工具转型为地方政府的具有较强实力的国有资产经营主体,不仅能多元化的筹措城市基础设施建设资金,而且逐步成为能面向市场投资、融资、经营,完全参与市场竞争的企业法人。

城投平台的重组是平台发展到一定阶段后,根据城市经济发展状况、政府在城市化进程中的意图及城投平台的职能而做出一次自我结构性的调整,也可以看作是发展过程中的一次质变。上述对城投平台的分类可以看做是在时序上进行一系列重组整合而出现的具体表现形式。

二、城司融资主要途径评析

纵观我国城市基础设施建设投融资平台的发展历程,主要经历了投融资平台的搭建阶段、市场化改革的启动阶段和市场化运作的新阶段。其建设资金的来源,主要渠道包括中央和地方财政性资金、商业银行贷款、政策性银行贷款以及在资本市场进行权益性融资等方面。在城司发展的初期阶段,使用财政性资金用于城市基础设施建设是普遍的方式,但由于城市政府一般采用以城市土地等资源未来一定时期内出让或经营的预期收入为依托,利用投融资平台融入项目资本金,采取先垫付后偿还的资本金循环机制,虽然来源稳定,但远不适应新形势下的城建资金集中化、大规模的需求。这也迫使城司在基础设施建设投融资改革过程中不断创新、探索新的融资方式。具体途径如下图所示:

其中,对于股权融资方式,由于目前资本市场上对城市基础设施融资条件比较严格,要求必须具有收益的稳定性和较高的回报率,仅适用于可经营性的城市基础设施。对于目前多数城司所从事的纯公益性和准公益性产品性质的城市基础设施投资建设来说此种融资方式短期内很难实现。

对于银行贷款的方式,由于商业银行自身经营的特点,长期性的基础设施贷款会受到一定的制约;随着政策性银行改革进程加快,大额低息长期性的贷款支持逐渐收紧;国际金融机构和国外政府的贷款面临着对本国经济发展以及经济政策提出条件的不稳定性,特别是在全球性金融危机中,此种融资方式几乎停滞。

对于资产证券化等把未来现金流提前使用的新型金融手段,由于政府相关主管部门考虑其潜在的风险,没有出台专门的针对城市基础设施ABS融资的管理办法,该方式目前还不具备大范围推广的条件。信托融资的方式也由于信托产品额度的限制,不适合投资规模较大的城市基础设施建设。

相比之下,企业债券有其自身的优势:如相对于股权融资而言,债券融资不涉及公司控制权的调整,其融资成本显著低于股权融资成本,而且具有财务杠杆效应与税收屏蔽效应。相对于商业银行贷款融资方式,企业债券融资也有较为明显的特点:

对于城投平台而言,企业债券期限长,成本低,融资额较大,与城市基础设施建设的周期长,资金占用多,资金缺口大相符合,而且各地的城司的背后是当地政府的强有力的支持,使得企业债券发行规定中所要求的发行主体存续期、信用评级、资产规模、资本结构、财务状况等指标能够满足。特别是企业债券发行客观上要求城投平台进行现代公司制的重组和整合,通过国有资产注入、土地注入等方式将城市资源和资产向平台集中,有利于企业的可持续发展,因此发行审核程序一放开,大批的城投平台就开始筹划企业债券的发行。

2008年1月,国家发展改革委下发了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号),简化发行审批环节、重申发债条件,债券发行规模稳步提升;另外,在由美国次贷危机引发的金融危机的冲击下,股市的融资功能受到极大影响;房地产价格大幅下挫,土地流拍比例高;地方政府一方面面临资金困境,一方面还需要加大基础设施投资力度、通过投资拉动经济增长。为应对此次金融危机,中央政府出台了一系列宏观调控措施,着力拉动经济、刺激消费,在此环境下债券融资迎来了空前的机遇。

据中国债券信息网数据显示,截至2009年11月20日,地方企业债发行133只,融资1947.33亿元;其中典型的城投债近50只,融资近1000亿元。

三、以发债为契机重组城投平台的几点思考

城司发行企业债最直接反映的就是城投平台作为政府的投融资主体,其融资渠道从单一的银行贷款这一间接融资方式迈向了发行企业债等直接融资的方式,是融资渠道多元化的突出表现,这一转变就需要城投平台从体制、隶属关系等方面做出相当大的调整,并且对平台今后的经营也将起到深远的影响。城投平台通过重组实现发债的可能,有的平台发债后再次重组,进而实现更大的跨越。城投平台的发展既要依靠政府的支持和推动,也离不开平台自身的意愿,同时时机也非常重要,而发行企业债券正是给平台实现阶段性重组提供了契机。

(一)资产规模方面

根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》,第一,股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元,这样的要求对大部分城投平台是相当简单的;第二,累计债券余额不超过企业净资产40%,考虑到央行规定发行规模小于5亿元的企业债券不能在银行间债券市场上市流通,另外低于5亿元的债券发行对于动辄数亿元的城市建设项目来说不具有吸引力,也会摊高融资成本,一般的企业债都在10亿元左右,这样企业的净资产就要达到30亿元左右,同样总资产就应该在50亿元以上,才会使企业的负债率相对合理。因此,结合上述两条来看,作为地级市城投平台要达到上述规模就要做一些重组和整合,这就给平台的发展提供了一个契机,当然这类重组有形式和实质的两种,这就取决于城司本身的运营能力、政府对城投平台认可程度及整合资源的复杂程度。

(二)治理结构方面

目前城司主要有四种存在形式,根据《证券法》《公司法》及《通知》的规定,发债主体应该是股份有限公司或有限责任公司,因此城投平台如果是事业体制的话就不能满足基本要求,应该首先进行体制改革,而后按照《公司法》建立产权清晰、职权明确的公司法人治理结构,这也为城投平台的发展提供了一个契机。对于城投平台而言,良好的公司法人治理结构应该更多的考虑平台投融资决策机制的稳定性和可持续性,从而优化平台资产结构。

(三)产业战略布局方面

根据2004年国家发展改革委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》规定,要求所融资金符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业。《通知》规定,用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%。

监管层对债券融取资金使用方向和比例的规定,对城投平台投资产业的布局有指导意义,平台可以实现投资多元化、经营市场化的产业投资结构调整,为平台的可持续发展奠定基础。

(四)投融资战略方面

《通知》规定,发行债券的企业最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息,即需同时满足以下条件:(1)企业最近三个会计年度连续盈利;(2)企业归属于母公司的最近三年平均净利润足以支付自身发行企业债券(包括已发行尚未付息部分和拟申请发行部分)一年的利息。 同时,债券发行后,发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内,向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告,并公开披露;在企业债券存续期内,发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时,发行人应当及时向国家发展改革委报告,并公开披露;在企业债券存续期内,发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级,并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内,将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门,并公开披露。

上述规定一方面是保护债券持有人的利益,另一方面是充分发挥市场对债券价格的发现功能,但从发债主体来看,最直接的影响就是对平台投融资规划及企业运营的要求和调整,一方面,为满足债券每年利息的支付,同时减少平台对政府财政的依赖,融取资金的投向和布局必须考虑一定比例的可经营性项目并能在经营中产生适当的现金流;另一方面,如果在债券存续期间产生一些影响债券兑付的不合理的投资、过度负债或经营失当,就会影响债券在市场上的价值,从而影响后续的债券融资并可能进而影响平台及政府信用。

四、做大做强城投平台实现可持续发展

本次全球范围的金融危机促使我国实行积极的财政政策和宽松的货币政策,也使监管层放松了企业债券发行的规程,这给部分城投平台融取低利率、长期限的资金提供了一个窗口。

同时,我们也应该注意到,城投债的风险防范体系尚未建立,城投债这一新鲜事物自出现以来就一直饱受争议,其偿债能力受到质疑。其主要原因在于城投债的募集资金用途主要在城市路网项目、市政基础设施及公共服务项目等建设,现金流有限,偿债资金多来自于财政补贴,这与当地的财政收入状况直接相关,具有很大的偿债风险和不确定性。

此外,城投债的担保和增级方式也存在一定问题,为降低发行成本和增加可投资群体,目前城投债的发行多采取有担保的方式,由于银监会已明令禁止银行为企业债发行担保,现在的担保方式主要采用第三方提供不可撤销连带责任担保以及发行人以自有资产作为抵押或者质押进行的担保,其中在自有资产担保方式中以应收账款质押担保为主,抵押担保方式中以自有土地使用权担保为主。而就第三方担保而言,发债主体和担保第三方的关系比较混乱,存在发行人与担保方“相互担保”的现象。而这种复杂的连环担保的债权债务关系,加大了关联企业间资金链的压力,增大了诱发城投债信用风险的几率。

2009年5月,岳阳城投在发行其10亿元企业债时,有虚构子公司及收入来源的嫌疑,虽然后经公司澄清其子公司划转并未严重违规,但舆论已对岳阳城投及当地政府造成一定的负面影响。这在一定程度上影响了城投债的发行工作。

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关键词 可转债 股权融资 公司治理

在市场经济条件下，企业融资方式总的来说有两种：一是内源融资，即将本企业的留存收益和折旧转化为投资的过程；二是外源融资，即吸收其他经济主体的储蓄，以转化为自己投资的过程。西方企业融资方式都遵循“啄食理论”的原则，企业的融资顺序首先是内源融资，其次是债权融资，最后才是股权融资。其中，股权再融资的方式具有多样性的特征，其方式主要有增加发行、供股发行、可转换证券、认股权证、配售、分拆等六种基本方式，而每一种基本方式又可能派生出多种衍生方式和金融工具，并且在某一个特定的国家或证券市场，其运用的范围和程度也有所差异。

而我国上市公司在融资方式选择上与西方企业有很大的不同，除了内源融资之外，我国大部分上市公司对股权再融资方式偏爱有加，而且上市公司股权再融资方式有一个明显的转变过程。以下主要通过分析可转换债券这一融资工具，来解读中国市场的股权融资偏好。

一、可转换债券及其在中国的产生和发展

与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附转换条件的公司债券。这里的转换条件就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权的一种演变形式，与股票认股权证较为类似。可转换债券实际上是债券与认股权证相互融合的一种创新型金融工具。

由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换公司债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。这一特性，主要体现在转债较低的利率之上。显然，没有股权转换作为吸引，投资者是不可能接受这样的利率的；第三，转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。

公司在转债条款设计上和发行转债后的行为选择上表现出了明显的股权融资倾向；公司的股权融资偏好并未因转债的出现而有所改变，转债实际上只是被上市公司当作一种延迟的股权融资方式。

可转换债券是介于普通债券与普通股票之间的一种混合型金融衍生产品，1843年源于美国，已有150多年的发展历史。由于其独特的投资价值，已发展成为当今国际资本市场上重要的融资工具，并呈稳定上升趋势。与西方发达国家相比，中国可转换债券市场尚处于起步阶段。2001年4月，中国证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（以下简称《办法》）和3个配套的相关文件，正式将可转换债券定位为上市公司再融资的又一种常规模式。《办法》一出台，立刻受到了众多上市公司的欢迎，中国可转换债券市场呈现出高速发展的态势。

政策的指引和不断变化影响着配股、增发、可转债等三种股权再融资方式的发展方向和活跃程度。使配股、增发、可转债每年的发行家数和筹资额此涨彼落。2001年前偏好配股融资。2001年后增发受到青睐，2003年可转债融资成新宠。截止2001年6月，中国证券市场上的可转换债券仅有5只，即南化转债、丝绸转债、茂炼转债、机场转债以及鞍钢转债，发行总额47亿元。在2004年上市公司再融资504.8亿元中，就有209.03亿元是通过发行可转债获得的，转债融资比例日渐上升，可转换债券融资总额超过同期增发和配股的融资总和，成为上市公司再融资的主要工具之一。

二、可转换债券融资的优势对中国上市公司的影响

与发达国家相比，中国上市公司的再融资情况颇有些特殊，受中国特殊的股票市场发展背景影响。由于中国股票市场是在“预算软约束”的投融资体制和“投资饥渴”的短缺经济大环境下出现并发展的一种金融制度创新，而且考虑到中国股市发展初期的主体，即上市公司几乎都是国有背景，在财政收支捉襟见肘，银行贷款财务压力渐趋突出的情况下，上市公司对于没有还本付息压力的股权融资偏好非常强烈。

1．联系可转换债券本身的特征，对于中国上市公司而言，通过发行可转换债券实现其再融资有着较为明显的优点

（1）低融资成本，可以减轻公司的财务负担

由于可转换债券是普通债券与看涨期权的结合，具有股票、债券、期权的三重属性，而天平倾斜的决定因素是债券利率：如果利率较高，则投资者倾向于将其看作债券；如果利率较低，甚或远不及一般债券的水平，则投资者会更倾向于其转股的增值收益。从中国已经推出的若干可转换债券发行方案来看，中国转债设计中明显偏重于其股票特征，利率很低，许多可转债的利率低于活期存款利率，只具有象征意义。如此低廉的利率水平，如再考虑到债务利息特有的税盾作用。可以极大地减轻了公司财务上的负担，进而有助于提高公司的经营业绩。

可转换债券所含转换期权的存在，使得投资者愿意接受较低的债务利息，意味着转债是一种廉价融资渠道，进而可以减轻公司的财务负担。

（2）利用溢价，以高价进行股权融资

一般而言，可转换债券的转换价格要比现在的市场价格要高，以体现其中蕴涵的期权的价值。

从中国可转换债券发行情况来看，转股价多数有一定的上浮比例。由于配股、增发的价格肯定不能超过市场价格，尤其考虑到近期增发所引致股价的特殊走势，转债的这一发行溢价优点显得尤为突出。

（3）可缓解股价波动，减少市场风险

随着中国股票市场运行、监管环境的发展，再融资渠道不断的在创新，无论是配股还是增发，其融资规模受到诸多条件限制且会引起公司股价较大波动，而只有通过发行转债才可以实现大规模融资且能缓解股价大幅波动压力。在一定程度上发行可转换债券这一再融资方式的发展有后来者居上之势。

2．中国市场股权融资偏好的深层次原因是公司治理结构存在缺陷

中国现有上市公司中大多数是由原国有企业改制而来，公司治理结构不完善。致使失去控制的内部人掌握公司的控制权，他们可以按照自己的意志和价值取向选择融资方式并安排融资结构。如果采用债务融资，不仅会使管理层面临还本付息的压力，而且会提高公司陷入财务困境甚至破产的风险。另一方面，负债的利息采用固定支付方式，负债的利用减少了企业的自由现金流量，从而削弱了经理人从事低效投资的选择空间、限制了经营者的在职消费，相应的上市公司的管理层在再融资行为的选择上，必然会表现出厌恶债务融资的倾向。再者，由于“内部人控制”的存在，上市公司的外部股权再融资行为的决定以及与股权再融资成本密切相关的股利分配方案的决策，都由上市公司管理层控制，既然股权资本几乎是无代价的取得，上市公司管理层就会产生股权再融资偏好，从而尽可能充分地享受任职的好处。

因此，上市公司管理层选择可转债作为重要再融资工具，且在转债设计制定相关债券利率、转股价格等条款时多数考虑股票的功能，是希望可转债的持有者行使转股权，以达到股权融资目的。

参考文献：

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Ge和Qiu（2007）使用了1994年~1999年间用中国社会科学院2000年的企业调查数据进行的实证研究表明，在中国，从银行获得融资比较困难的非国有企业会更加依赖于商业信用，间接地表明商业信用是银行借款的替代。余明桂、罗娟、汪忻妤（2010）在总结现有研究成果时认为，国有金融机构选择贷款对象时存在严重的歧视，更倾向于向国有企业提供贷款，中小企业很难从国有金融机构获得贷款。

因此，在我国金融体系中国有金融机构占据支配地位的现状下，国有企业容易得到政府的帮助，因而容易获得国有企业贷款，对商业信用的依赖相应减少。但另一方面，从国内上市公司数据进行研究的实证结果与上述文献不尽一致。谭伟强（2006）利用我国上市公司2000年~2006年的数据实证研究了商业信用作为企业外部融资类型的决定因素。实证结果发现企业获取的商业信用融资与国有股比例呈显著正相关关系。综合已有的文献可以发现，目前国有已有研究发现存在一定的分歧：一是对企业产权性质如何影响上市公司的债务融资决策，国有企业是否获得了更多的银行借款？非国有企业是否更加依赖于商业信用？二是对商业信用和银行借款之间是互补关系还是替代关系还无一致的结论。从上述研究目的出发，本文将主要研究如下问题：

RQ1：产权性质是否影响上市公司获取商业信用或银行借款的能力？如何影响？

RQ2：当公司处于银行业竞争较强的环境时，使用商业信用的比例是否相应减少？使用银行借款的比例是否相应增加？

二、研究设计

1.样本数据来源与样本选择。笔者选取了2003年~2006年所有在上海证券交易所和深圳证券交易所进行交易的非金融类上市公司，并剔除了地区的公司以及期间所有的ST或*ST公司，最终得到4807例观测（公司-年）。上市公司财务数据取自中国经济研究服务中心一般上市公司财务数据库。

2.模型与变量本文采用如下基本回归模型：

（1）因变量。参照PetersenandRajan（1997）、Demir-güc-KuntandMaksimovic（2001），本文采用AP，即商业信用比例作为回归模型的因变量。该变量的计算公式为：AP1=（应付账款+应付票据+预收款项）/总资产。

在中国特殊的制度背景下，由于法律法规不允许企业之间进行资金拆借，我国企业的对外借款以银行借款作为最主要的资金渠道。本文采用银行的短期借款和长期借款加总金额替代银行借款。银行借款比例的计算公式为：Loan=（短期借款+长期借款+一年内到期的长期负债）/总资产。

根据已有的研究文献，我国上市公司商业信用和银行借款之间存在明显的替代关系。为进一步验证商业信用与银行借款之间的关系，本文采用商业信用占外部融资比例AP2作为因变量，用以检验商业信用与银行借款之间的替代关系。AP2=（应付账款+应付票据+预收款项）/（应付账款+应付票据+预收款项+短期借款+长期借款+一年内到期的长期负债）

（2）测试变量。产权性质。根据本文的研究目标，我们引入产权性质以检验企业的国有背景是否影响商业信用的获取能力。根据Ge和Qiu（2007），由于国内各级政府的行政干预、隐性担保等诸多缘由，非国有背景的公司由于较难从银行获得信用借款，因此更依赖于商业信用。但谭伟强（2006）研究显示，国有上市公司的持股比例与商业信用融资比例呈显著正向关系，也即公司的国有背景更有利于其获得商业信用融资。此外，我们采用了上市公司的第一大股东控股权比例来对产权性孩子进行补充验证。对国有公司而言，第一大股东的持股比例越高，该公司的国有背景越强，越有利于其得到政府的隐形支持。

（3）控制变量。结合已有的国内外文献，本文对以下变量进行控制：

（1）公司规模。Petersen和Rajan（1997）发现随着公司的规模的增大，公司使用的商业信用随之增加，但他们的研究样本是美国的中小企业，规模普遍较小，市场地位比较低。我国上市公司普遍都是各行业知名企业，规模较大且在同其他企业的经营往来中往往处于强势地位，公司规模越大，在价值链上越能处于强势地位，获取银行借款和商业信用能力越高。

（2）盈利能力。资产盈利能力是衡量企业经营成果的重要指标。公司获取的商业信用融资方面，融资比较优势理论认为上游企业通过日常经营往来以及对所处行业的了解，在获得下游企业真实经营状况方面具有比较优势。如果下游企业盈利能力越强，则表明其经营状况越好，盈利能力越强的公司发展前景良好，违约风险小，供应商向其提供的商业信用相应越多，AP1指标将相应越高。相应地，公司的盈利能力越高越容易受到银行的青睐，通过银行借款进行融资的能力相应更高。

（3）成长性。一般来说，销售增长率作为企业发展潜力的表征变量，其数值越大，表明企业的成长空间越大。融资比较优势理论认为，上游企业通过业务往来以及对所处行业的了解，具有信息优势。因此，当资金融出方知道客户销售增长良好时，将对其客户持续经营更有信心，因此可容许保持更高商业信用水平。同理银行借款对企业成长性影响预计为正面。

（4）资产流动性。通常来说，企业在日常经营中会努力实现资产和负债的有效配比，企业的流动资产比例较高时，通过流动负债融入资金的需求也较高。因此，本文以流动资产比例的高低来衡量企业短期融资需求，而商业信用作为企业短期融资来源的重要组成部分，企业流动资产比例较高时，对商业信用的需求也较大。

三、实证结果

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关键词：企业股权投资 银行表内债务 融资

行固定资产贷款、并购贷款等表内债务融资作为企业传统融资工具，融资成本相对较低，一直深受各行各业的青睐。但自《固定资产贷款管理暂行办法》 《流动资金贷款管理暂行办法》 《个人贷款管理暂行办法》以及《项目融资业务指引》（以下简称“三个办法一个指引”）颁布以来，银监会日益加大了银行表内债务融资的监管力度，银行表内债务融资审批越来越严，使用范围越来越专，受托支付的要求越来越高。目前银行表内债务融资资金必须按照贷款用途专款专用，不得挪用，不能直接用于企业股权投资。与此形成鲜明对比的是，银行表外资金、保险资金以及产业基金等虽可用于企业股权投资，但融资成本远远高于银行表内债务融资利率，非一般企业所能承受。本文结合工作实际，对银行固定资产贷款、并购贷款等表内债务融资变通用于企业股权投资业务进行了深入分析和探讨，以期在满足企业股权投资业务资金需要的同时有效降低企业融资成本。

一、问题的提出

（一）企业股权投资业务产生大量自有资金需求。当前，我国正处于一个股权投资和并购重组的高涨时期，股权投资业务频发，资金需求量大。实际工作中，企业股权投资业务主要包括新设企业、增资入股和受让股权三种形式。受现行相关政策法规的影响，企业不论以哪种形式投资股权业务，现金出资的资金来源通常只能是自有资金。而自有资金一般主要来源于企业注册资本金、营业收入和投资取得的收益等。对于注册资本规模较小、尚处于初创期暂无业务收入的企业来说，自有资金尤为珍贵，往往难以满足股权投资业务的需要。

（二）银行表内债务融资不能直接作为企业自有资金使用。在2009年以前，银行表内债务融资虽然也限定用途，但贷后管理相对宽松，贷款发放后无须受托支付，企业实质上可以自由使用。但“三个办法一个指引”出台后，要求贷款人应事先与借款人约定明确、合法的贷款用途，约定贷款发放条件、支付方式、接受监督以及违约责任等事项；贷款人应设立独立的责任部门或岗位，负责贷款发放和支付审核，确保借款人的支付符合借款合同中约定用途；单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元的，贷款资金必须采用贷款人受托支付方式；借款人不按约定的方式、用途使用贷款时，贷款人应采取更严格的发放和支付条件，或停止贷款发放和支付。随着银监会（局）监管力度的日益加大，银行表内债务融资只能专款专用，不得挪作他用。

（三）企业只能转换股权投资出资方式变通使用银行表内债务融资。根据我国《公司法》等法律法规的规定，“投资者可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。根据上述规定不难发现，企业股权投资的出资形式不局限于货币，也可以是符合法律、行政法规规定的非货币性财产。而非货币性财产的购建，除政策法规要求的最低自有资金外，大部分可以通过银行债务融资来解决。因此，企业可以先使用银行表内债务融资购建非货币性财产，再将非货币性财产用于股权出资的方式变通使用银行表内债务融资，解决企业自有资金不足难题。

二、银行债务融资用于股权投资业务的实施路径

实际工作中，用于股权投资业务的货币资金主要来源于企业自有资金，而非货币性财产的来源可以是实物资产、知识产权、土地使用权等。当企业缺乏自有资金时，企业可以考虑使用银行并购贷款或通过固定资产贷款购建的非货币性财产进行出资。银行并购贷款、固定资产贷款用于企业股权投资的实施路径具体如下：

（一）并购贷款的实施路径。按照2015年《中国银监会关于印发的通知》（银监发[2015]5号）最新规定以及当前各银行对于并购贷款的通行做法，并购贷款可以用于境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购贷款的最高限额为并购交易价款的60%，期限最长为7年，宽限期（即偿还利息但不还本金的期间）最长为2年。实际工作中，当企业通过增资扩股或受让股权等方式，由目标企业的小股东变为控股股东或由非目标企业股东变为目标企业控股股东，企业均可以按照交易对价的60%使用银行并购贷款来支付交易对价。而且对于企业全部以自有资金实施且符合政策规定的并购业务，事后企业仍可在一定时间（一般不超过1年）内向银行申请发放并购贷款并将其中不超过60%的并购价款置换出来。

（二）固定资产贷款的实施路径。自1996年《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）颁布以来，我国固定资产投资项目一直实行资本金制度。根据国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）最新规定，除部分房地产开发项目和化肥项目、钢铁和电解铝等产能过剩行业项目等最低资本金比例为25%―40%外，其他项目的最低资本金比例大都为项目总投资的20%。资本金以外的投资部分均可以通过银行固定资产贷款解决。企业在进行股权投资时，可以灵活变通自有资金出资方式，争取转由资产出资的方式予以解决。如企业在设计股权投资方案时，充分与交易对手沟通协商，了解对方在实物资产、知识产权、土地使用权等非货币性财产的需求；然后通过自有资金并配套使用银行固定资产贷款来新建或购买对方需要的实物资产、知识产权、土地使用权等非货币性财产，再以该非货币性财产支付交易对价，取得相应股权。企业在新建或购买实物资产、知识产权、土地使用权等非货币性财产时，可以按照资本金制度有关规定，只使用政策规定最低比例的自有资金，其余部分均使用银行固定资产贷款，缓解企业自有资金不足压力。

（三）并购贷款与固定资产贷款配合使用的实施路径。按照上文分析，并购贷款最多可以占交易对价的60%，固定资产贷款最多可以占交易对价的80%，即自有资金对并购贷款的撬动比例为1.5倍，对固定资产贷款的撬动比例为4倍。实际工作中，为尽可能节约自有资金支出，企业还可以筹划将并购贷款与固定资产贷款配套使用，充分发挥自有资金的融资撬动作用。如甲企业拟对A目标企业进行增资，在自有资金不足的情况下，可以在向A目标企业增资前，先对另一规模较小的B企业增资，增资款来源按照甲企业自有资金40%+银行并购贷款60%解决，增资款形成B企业自有资金；然后再由B企业购建A目标企业所需的非货币性财产，资金来源为B企业自有资金20%+银行固定资产贷款80%解决；最后由B企业以所购建的非货币性财产出资注入A目标企业，并享有A目标企业股权。通过上述操作，甲企业通过B企业持有A目标企业股权，甲企业自有资金撬动融资的比例达11.5倍。

三、银行债务融资用于股权投资业务的优点

（一）自有资金支出少。企业以并购贷款支付股权投资交易对价，最高可以节省交易对价60%的自有资金；以固定资产贷款购建的非货币性财产支付股权投资交易对价，最高可以节省交易对价80%的自有资金。通过变通使用银行债务融资，大大节约了自有资金支出。

（二）资金使用效益高。企业自有资金、固定资产贷款等先后用于购建非货币性财产及股权投资，所有资金均实现多次使用，极大提高了资金使用效率。考虑到所需资金主要源自银行借款，在资金需求总量一定的情况下，单位资金周转使用次数越多，企业借入的银行贷款越少，利息支出也将成比例减少。

（三）综合融资成本低。固定资产贷款、并购贷款均为银行表内融资，目前期限五年期以上的贷款基准利率为4.9%/年，融资成本均远远低于金融机构其他可直接用作股权投资业务的融资产品（此类融资产品目前年利率高达7%左右）。

四、银行债务融资用于股权投资面临的困难

（一）非货币性财产出资难以得到交易对手的认可。相对于货币出资而言，非货币性财产存在着价值能否为交易对手接受、功能是否满易对手需要等诸多问题，导致实际工作中非货币性财产出资受到一定局限性。

（二）非货币性财产购建的进度难以满易对手的时间性要求。不论是购买还是新建，非货币性财产的取得都需要一定周期。而股权投资预留的出资时间往往较短，投资机会稍纵即逝，两者常常难以及时对接。

（三）非货币性财产出资须征得贷款银行的同意。企业购建非货币性财产往往需要使用大量银行债务融资。银行在签署相关融资协议时常常会要求借款人在进行重大资产转让前事先征得贷款银行同意。如贷款银行不看好企业该项投资行为，企业将不能使用贷款购建的非货币性财产进行出资。

五、结论与建议

综上分析可知，在不违反现行相关政策法规的情况下，通过优化设计股权投方案，银行固定资产贷款、并购贷款等表内债务融资可以变通用于股权投资业务。为更好地发挥银行固定资产贷款、并购贷款等表内债务融资用于股权投资的作用，企业在股权投资谈判过程中，应做好非货币性财产出资方式的沟通解释工作，争取交易对手的理解与支持；同时要深入了解交易对手的非货币性财产需求，尽快办理非货币性财产购建的相关手续并及时启动银行授信及放款流程，尽早形成实物资产，匹配交易对价支付需要。

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【关键词】可供出售金融资产；摊余成本；投资收益；公允价值

全国会计专业技术资格考试辅导教材2012年中级会计资格《中级会计实务》（财政部会计资格评价中心编，经济科学出版社出版，2011年11月第1版，以下简称“教材”）关于债券投资划分为可供出售金融资产的核算几个举例中，笔者认为存在一些值得商榷之处。现以其中【例9—7】的后一部分（债券到期一次还本付息的情况）为例剖析如下。

一、“教材”的相关内容

【例9—7】后一部分的相关资料：20×9年1月1日，甲公司支付价款1 000 000元（含交易费用）从上海证券交易所购入A公司同日发行的5年期公司债券12 500份，债券票面价值总额1 250 000元，票面年利率为4.72%（假定全年按照360天计算），该债券到期一次还本付息，且利息不是以复利计算（“教材”第143页倒数第5行、倒数第5行）。甲公司没有意图将该债券持有至到期，划分为可供出售金融资产。

其他资料如下：

（1）20×9年12月31日，A公司债券的公允价值为1200000元

（含利息）。

（2）2×10年12月31日，A公司债券的公允价值为1300000元

（含利息）。

（3）2×11年12月31日，A公司债券的公允价值为1250000元

（含利息）。

（4）2×12年12月31日，A公司债券的公允价值为1200000元

（含利息）。

（5）2×13年1月20日，通过上海证券交易所出售了A公司债券12 500份，取得价款1260000元。

假定不考虑所得税、减值损失等因素。

“教材”作如下会计处理（参见“教材”第143页起）：

首先，测算甲公司该可供出售金融资产（A公司债券投资）的实际利率r=9.05%；然后计算该债券投资各期的现金流入、实际利息收入、已收回的本金、摊余成本、公允价值变动情况等数据如以下的表1（即教材第144页的表9—4）。

然后，编制相关会计分录如下（注：以下会计分录中加粗的字是笔者加注的）。

（1）20×9年1月1日，购入A公司债券。

借：可供出售金融资产——A公司债券——成本 1250000

（债券面值）

贷：银行存款 1000000

可供出售金融资产——A公司债券——利息调整

250000（倒挤）

（2）20×9年12月31日，确认A公司债券实际利息收入、公允价值变动。

借：可供出售金融资产——A公司债券——应计利息 59000

——利息调整 31500

（倒挤）

贷：投资收益——A公司债券 90500

借：可供出售金融资产——A公司债券——公允价值变动

109500

贷：资本公积——其他资本公积——公允价值变动

——A公司债券 109500

（3）2×10年12月31日，确认A公司债券实际利息收入、公允价值变动。

借：可供出售金融资产——A公司债券——应计利息 59000

——利息调整 39690.25（倒挤）

贷：投资收益——A公司债券 98690.25

借：可供出售金融资产——A公司债券——公允价值变动

1309.75

贷：资本公积——其他资本公积——公允价值变动

——A公司债券 1309.75

（4）2×11年12月31日，确认A公司债券实际利息收入、公允价值变动。

借：可供出售金融资产——A公司债券——应计利息 59000

——利息调整 48621.72（倒挤）

贷：投资收益——A公司债券 107621.72

借：资本公积——其他资本公积——公允价值变动

——A公司债券 157621.72

贷：可供出售金融资产——A公司债券——公允价值变动

157621.72

（5）2×12年12月31日，确认A公司债券实际利息收入、公允价值变动。

借：可供出售金融资产——A公司债券——应计利息 59000

——利息调整 58361.48（倒挤）

贷：投资收益——A公司债券 117361.48

借：资本公积——其他资本公积——公允价值变动

——A公司债券 167361.48

贷：可供出售金融资产——A公司债券

——公允价值变动 167361.48

（6）2×13年1月20日，确认出售A公司债券实现的损益。

借：投资收益——A公司债券 154173.45

贷：可供出售金融资产——A公司债券——应计利息

3277.78（59000÷360×20）

——利息调整 150895.67

借：银行存款 1260000.00

可供出售金融资产——A公司债券

——利息调整 222722.22

——公允价值变动 214173.45

贷：可供出售金融资产——A公司债券

——成本 1250000.00

——应计利息 232722.22

投资收益——A公司债券 214173.45

借：投资收益——A公司债券 214173.45

贷：资本公积——其他资本公积——公允价值变动

——A公司债券 214173.45

二、对“教材”有关内容的质疑

“教材”的以上会计处理，存在如下值得商榷之处：

1.甲公司的该项债券投资已经于2×13年1月20日全部出售，2×13年12月31日甲公司的该项债券投资早已不复存在，因而，也就谈不上甲公司2×13年12月31日还有该项债券投资的现金流入、实际利息收入、已收回的本金、摊余成本余额之说，这是显而易见的。以上表1中相关行次似属于“画蛇添足”；

2.2×13年1月20日，20天的时间，甲公司实际利息收入居然为-154173.45元（一是负值，二是金额如此之大），这是解释不通的；

3.财政部会计司编写组《企业会计准则讲解 2008》是这样表达“摊余成本”的概念的：“金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果：（1）扣除已偿还的本金；（2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；（3）扣除已发生的减值损失（仅适用于金融资产）。“教材”中2×13年1月20日甲公司的该项债券投资的摊余成本为1260000元是取自当日的公允价值，这就混淆了摊余成本与公允价值的概念，并导致了其他有关数据的错误；也与本表20×9年12月31日、2×10年12月31日、2×11年12月31日、2×12年12月31日摊余成本的口径不一致；

4.按照《企业会计准则——应用指南》附录关于出售可供出售金融资产的账务处理的规定：出售可供出售的金融资产，应按实际收到的金额，借记“银行存款”、“存放中央银行款项”等科目，按其账面余额，贷记本科目（成本、公允价值变动、利息调整、应计利息），按应从所有者权益中转出的公允价值累计变动金额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。这就是说，出售可供出售的金融资产的当日，不需要像“教材”中那样，计算其（出售日与上一个资产负债表日的）公允价值变动额等（见以上表1）。这也是可供出售的金融资产核算的特点之一：在其持有期间（“尘埃尚未落定”），公允价值变动额通过“可供出售金融资产——公允价值变动”和“资本公积——其他资本公积——公允价值变动”科目核算；在出售时（“尘埃已经落定”），公允价值变动额直接计入当期损益（投资收益）。“教材”中计算的2×13年1月20日公允价值变动额为214173.45元也不符合情理，似有“拼凑”之嫌（该行“现金流入”栏为0、“摊余成本余额”栏为1260000元，这就意味着该行各栏是指2×13年1月20日该债券出售前的金额，但是该债券出售前公允价值变动额为214 173.45元就不可解释）。

三、相关会计处理之我见（从初始投资到2×12年12月31日的相关会计处理与“教材”基本相同，与“教材”不同之处主要在2×13年1月20日及其以后）

1.测算甲公司该可供出售金融资产债券投资的实际利率r：

根据“现金流入现值=现金流出现值”的原理得到如下方程式：

（59000×5+1250000）×（1+r）-5=1000000

即：1545000×（1+r）-5=1000000

采用内插法测算出实际利率r≈9.05%

（r≈9.09%比r≈9.05%更精确一些，本文不对此进行讨论）

2.计算该债券投资各期的现金流入、实际利息收入、已收回的本金、摊余成本、公允价值变动情况等数据如表2所示。

3.根据表2的数据，甲公司的有关账务处理如下：

（1）～（5）与教材相同；

（6）2×13年1月20日的有关账务处理

①2×13年1月20日，根据表2的数据，确认2×13年1月前20天A公司该项债券投资实现的损益。

借：可供出售金融资产——A公司债券

——应计利息 3277.78 （*）

——利息调整 3832.37（倒挤）

贷：投资收益——A公司债券 7110.15

（*）59000÷360×20=3277.78

注：至此，2×13年1月20日（该项债券投资出售前）甲公司有关账户余额为：

“可供出售金融资产——A公司债券——成本”科目的借方余额为1250000元；

“可供出售金融资产——A公司债券——利息调整”科目的贷方余额为：

250000-31500-39690.25-48621.72-58 361.48-3832.37

=67994.18（元）；

“可供出售金融资产——A公司债券——应计利息”科目的借方余额为：

59000×4+3277.78=239277.78（元）；

“可供出售金融资产——A公司债券——公允价值变动”科目的贷方余额为：

-109500-1309.75+157621.72+167361.48=214173.45（元）

“资本公积——其他资本公积——公允价值变动——A公司债券” 科目的借方余额为214173.45（元）；

②2×13年1月20日，确认出售A公司债券实现的损益。

借：银行存款 1260000.00

可供出售金融资产——A公司债券

——利息调整 67994.18

可供出售金融资产——A公司债券

——公允价值变动 214173.45

投资收益——A公司债券 161283.60

贷：可供出售金融资产——A公司债券

——成本 1250000.00

——应计利息 239277.78

资本公积——其他资本公积——公允价值变动

——A公司债券 214173.45

参考文献：

[1]中级会计实务.财政部会计资格评价中心编[M].经济科学出版社，2011.11.

[2]企业会计准则讲解2008.财政部会计司组编[M].人民出版社，2008.12.