股权投资分配方式范文
发布时间：2023-10-13 15:36:35
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篇1
长期股权投资成本法历来是会计学习和实务操作中的一个难点内容，在2006年版《企业会计准则》中成本法的适用范围较之以前有了改变和扩展。随着资本运作在企业经营中的重要性被日益强调，这种调整将使得会计人员对于成本法的熟练掌握更加必要。
一、成本法的含义及其适用范围
成本法，是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内，除追加或收回投资外，始终保持按其初始投资成本计量的方法。
按现行《企业会计准则》的规定，企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算，其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。
（一）形成于企业合并中的长期股权投资，投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度
实施控制表现为两类情形：一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本；二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%，但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资，其日常记账适用成本法。
（二）形成于非企业合并中的长期股权投资，就控制力度而言，当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法
共同控制，表现为投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%），50%以下表决权资本，且仅当投资各方一致同意时，被投资企业相关的财务和经营决策方可成立，即投资企业与被投资企业属于合作经营，并能在决策表决上一票否决。
重大影响，有两类情形：一是投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%）表决权资本，其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅，即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策；二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%，但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。
可见，成本法通常适用于投资控制力强弱的两端，前者与控制型股权投资的经济实质吻合，并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑；而后者则体现了重要性原则的应用。
二、成本法的另类会计处理技巧
正常情况下，投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面，一是从被投资企业分得的利润或现金股利；二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致，成本法核算的总规则是：当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享，应视为该项投资代价的减少，冲减长期股权投资初始成本，即贷记“长期股权投资”科目；在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此，在目前的成本法会计处理中，焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上，投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益，以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为：
（一）进行账务处理的时间
只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时，才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化，投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时，才需要按权益法进行相应的报表项目调整。
（二）确定“应收股利”科目的入账金额
按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例，借记“应收股利”科目。
（三）确定“投资收益”科目的入账金额
1.计算两个累积数：一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利（以下简称为累积分得股利）；二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额（以下简称为累积享有收益）。其中：
累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例
累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例
若累积享有收益计算结果为负数，则为投资企业累积应承担的损失；若投资生效期间不足一个会计年度，则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。
2.将上述两个累积数进行比较，按谨慎性原则不高估收益的要求，以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额，即累计投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）。
3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较，以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。
（四）根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额
三、案例解析
2002年1月1日，华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资，并支付交易税费16 000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%，F公司为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格，也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此，华联公司采用成本法核算。2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。2002年度，F公司报告净收益1 500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。2004年度，F公司继续亏损60万元，未分派现金股利。2005年度，F公司报告净收益1 200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。2006年度，F公司报告净收益1 400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。2007年度，F公司报告净收益1 100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。（资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42，文字部分略有改动，以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。）
华联公司相关账务处理如下：
1.2002年1月1日，华联公司购入股份。
因交易税费计入长期股权投资成本，故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800 000×3.8＋16 000=3 056 000（元）
借：长期股权投资―F公司 3 056 000
贷：银行存款 3 056 000
2.2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。
当期应分得现金股利=800 000×0.20=160 000（元）
因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累，故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。
借：应收股利 160 000
贷：长期股权投资 160 000
3.2002年度，F公司报告净收益1 500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。
当期应分得现金股利=800 000×0.25=200 000（元）
累积分得股利=160 000＋200 000=360 000（元）
累积享有收益=15 000 000×2%=300 00（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=300 000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前期累计投资收益=300 000－0=300 000（元）
当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=300 000
－200 000=100 000（元），计算结果为正数，应借记“长期股权投资”科目。
借：应收股利 200 000
长期股权投资 100 000
贷：投资收益 300 000
若从经济实质的角度，这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元，而实际获得的现金股利超出了6万元，即“长期股权投资”共应冲减6万元，而前期已经冲减了16万元，故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。
4.2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。
当期分得现金股利=800 000×0.10=80 000（元）
累积分得股利=360 000＋80 000=440 000（元）
累积享有收益=300 000＋（－2 600 000）×2%=300 000
＋（－52 000）=248 000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=248 000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=248 000－300 000=－52 000（元），计算结果为负数，表示“投资收益”科目登记方向与其正常性质相反，即作为一项损失应借记“投资收益”科目。
当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=－52 000
－80 000=－132 000（元），同样计算结果为负数，应贷记“长期股权投资”科目。
借：应收股利80 000
投资收益52 000
贷：长期股权投资―F公司132 000
可见，当累积享有收益＜累积分得股利时，当期“投资收益”科目登记金额和方向恰好可由两次宣告日之间被投资企业实现的净利润或发生的净亏损的合计数乘以持股比例来确定。以下的账务处理将重点演示投资收益的确定。
5.2005年度，F公司报告净收益1 200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。
累积分得股利=440 000＋800 000×0.18=440 000＋144 000
=584 000（元）
累积享有收益=248 000＋（－600 000＋12 000 000）×2%=248 000＋228 000=476 000（元）
由于累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=（－600 000＋12 000 000）
×2%=228 000（元）
借：应收股利144 000
长期股权投资84 000
贷：投资收益228 000
6.2006年度，F公司报告净收益1 400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。
累积分得股利=584 000＋800 000×0.22=584 000＋176 000
=760 000（元）
累积享有收益=476 000＋14 000 000×2%=476000＋280 000
=756 000（元）
同样，累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=14 000 000×2%=280 000（元）。
当期投资收益=280 000（元）
借：应收股利176 000
长期股权投资―F公司104 000
贷：投资收益280 000
7.2007年度，F公司报告净收益1 100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。
累积分得股利=760 000＋800 000×0.16=760 000＋128 000
=888 000（元）
累积享有收益=756 000＋11 000 000×2%=756 000＋220 000
=976 000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）
=888 000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=888 000－756 000=132 000（元）
借：应收股利128 000
长期股权投资4 000
贷：投资收益132 000
本期出现了累积享有收益＞累积分得股利的情形，按谨慎性原则要求，累计投资收益以其中较小者，即累积分得股利888 000元为上限。
8.2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。
累积分得股利=888 000＋800 000×0.15=888 000＋120 000
=1 008 000（元）
累积享有收益=976 000＋9 500 000×2%=976 000＋190 000
=1 166 000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=1 008 000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=1 008 000－888 000=120 000（元），恰为当期应分得的股利。
借：应收股利120 000
贷：投资收益120 000
根据以上会计处理，某期“长期股权投资”科目发生额=当期被投资企业宣告分派利润或现金股利×持股比例－[Min（投资后至本期被投资企业累积分得利润或现金股利×持股比例，投资后至上年末被投资企业累积实现的净损益×持股比例）－投资企业以前期间已确认的投资收益]。
需要特别强调的是，若被投资企业当年没有宣告分派利润或现金股利，则不论被投资企业上年末盈利或亏损，投资企业都不进行投资收益的增减处理。在本例中华联公司2004年末和2005年度都不需要就该项对F公司的投资进行任何会计处理。但在以后年度宣告分派利润或现金股利时，须将历年被投资企业实现的净利润或发生的净亏损一并纳入累积享有收益的计算中，不可遗漏。
【参考文献】
[1] 刘永泽，陈立军.中级财务会计[M].大连：东北财经大学出版社，2007.
篇2
成本法,是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内,除追加或收回投资外,始终保持按其初始投资成本计量的方法。
按现行《企业会计准则》的规定,企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算,其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。
(一)形成于企业合并中的长期股权投资,投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度
实施控制表现为两类情形:一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本;二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%,但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资,其日常记账适用成本法。
(二)形成于非企业合并中的长期股权投资,就控制力度而言,当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法
共同控制,表现为投资企业拥有被投资企业20%以上(含20%),50%以下表决权资本,且仅当投资各方一致同意时,被投资企业相关的财务和经营决策方可成立,即投资企业与被投资企业属于合作经营,并能在决策表决上一票否决。
重大影响,有两类情形:一是投资企业拥有被投资企业20%以上(含20%)表决权资本,其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅,即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策;二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%,但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。
可见,成本法通常适用于投资控制力强弱的两端,前者与控制型股权投资的经济实质吻合,并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑;而后者则体现了重要性原则的应用。
二、成本法的另类会计处理技巧
正常情况下,投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面,一是从被投资企业分得的利润或现金股利;二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致,成本法核算的总规则是:当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享,应视为该项投资代价的减少,冲减长期股权投资初始成本,即贷记“长期股权投资”科目;在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此,在目前的成本法会计处理中,焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上,投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益,以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为:
(一)进行账务处理的时间
只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时,才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化,投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时,才需要按权益法进行相应的报表项目调整。
(二)确定“应收股利”科目的入账金额
按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例,借记“应收股利”科目。
(三)确定“投资收益”科目的入账金额
1.计算两个累积数:一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利(以下简称为累积分得股利);二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额(以下简称为累积享有收益)。其中:
累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例
累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例
若累积享有收益计算结果为负数,则为投资企业累积应承担的损失;若投资生效期间不足一个会计年度,则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。
2.将上述两个累积数进行比较,按谨慎性原则不高估收益的要求,以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额,即累计投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)。
3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较,以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。
(四)根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额
三、案例解析
2002年1月1日,华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资,并支付交易税费16 000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%,F公司为一家未上市企业,其股权不存在活跃的市场价格,也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此,华联公司采用成本法核算。2002年3月5日,F公司宣告2001年度利润分配方案,每股分派现金股利0.20元。2002年度,F公司报告净收益1 500万元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利润分配方案,每股分派现金股利0.25元。2003年度,F公司报告净亏损260万元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利润分配方案,每股分派现金股利0.10元。2004年度,F公司继续亏损60万元,未分派现金股利。2005年度,F公司报告净收益1 200万元;2006年3月5日,F公司宣告2005年度利润分配方案,每股分派现金股利0.18元。2006年度,F公司报告净收益1 400万元;2007年3月15日,宣告分派2006年度利润分配方案,每股分派现金股利0.22元。2007年度,F公司报告净收益1 100万元;2008年2月25日,F公司宣告2007年度利润分配方案,每股分派现金股利0.16元。2008年度,F公司报告净收益950万元;2009年2月20日,F公司宣告2008年度利润分配方案,每股分派现金股利0.15元。(资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42,文字部分略有改动,以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。)
华联公司相关账务处理如下:
1.2002年1月1日,华联公司购入股份。
因交易税费计入长期股权投资成本,故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800 000×3.8+16 000=3 056 000(元)
借:长期股权投资—F公司 3 056 000
贷:银行存款 3 056 0002.2002年3月5日,F公司宣告2001年度利润分配方案,每股分派现金股利0.20元。
当期应分得现金股利=800 000×0.20=160 000(元)
因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累,故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。
借:应收股利 160 000
贷:长期股权投资 160 000
3.2002年度,F公司报告净收益1 500万元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利润分配方案,每股分派现金股利0.25元。
当期应分得现金股利=800 000×0.25=200 000(元)
累积分得股利=160 000+200 000=360 000(元)
累积享有收益=15 000 000×2%=300 00(元)
累积投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)=300 000(元)
当期投资收益=本期累积投资收益-前期累计投资收益=300 000-0=300 000(元)
当期长期股权投资=当期投资收益-当期应收股利=300 000
-200 000=100 000(元),计算结果为正数,应借记“长期股权投资”科目。
借:应收股利 200 000
长期股权投资 100 000
贷:投资收益 300 000
若从经济实质的角度,这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元,而实际获得的现金股利超出了6万元,即“长期股权投资”共应冲减6万元,而前期已经冲减了16万元,故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。
4.2003年度,F公司报告净亏损260万元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利润分配方案,每股分派现金股利0.10元。
当期分得现金股利=800 000×0.10=80 000(元)
累积分得股利=360 000+80 000=440 000(元)
累积享有收益=300 000+(-2 600 000)×2%=300 000
篇3
一、《小企业会计准则》与《企业会计准则》关于长期股权投资的差异比较分析
《小企业会计准则》规定，对于长期股权投资，统一采用成本法核算。《企业会计准则》规定，对于长期股权投资，按照持股比例和性质不同，分别采用成本法和权益法核算。
（一）核算范围的比较
《小企业会计准则》中对于长期股权投资的核算内容包括：（1）企业持有的对小企业、联营企业及合营企业的投资；（2）企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；（3）准备长期持有，并且活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的权益性投资。对于第（3）种长期股权投资在《企业会计准则》中通过“可供出售金融资产”核算。
《企业会计准则》中对于长期股权投资的核算内容包括：（1）企业持有的对其子公司、合营企业及联营企业的权益性投资；（2）企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（二）科目设置的比较
《小企业会计准则》中关于长期股权投资的核算需要设置的科目有：（1）资产类科目：长期股权投资、应收股利；（2）损益类科目：投资收益。
《企业会计准则》中关于长期股权投资的核算需要设置的科目有：（1）资产类科目：长期股权投资（权益法下需要设置“成本”、“损益调整”、“其他权益变动”三个明细科目）、长期股权投资减值准备、应收股利；（2）损益类科目：投资收益、资产减值损失；（3）所有者权益类科目：资本公积――其他资本公积。
（三）会计处理的比较
1.取得长期股权投资时，初始投资成本不同。《小企业会计准则》下，采用成本法进行初始计量。《企业会计准则》下，初始计量需要区分属于同一控制下合并还是其他方式，如果属于同一控制下企业合并，按照享有的被投资单位所有者权益份额确认初始投资成本，其他情况下，按照支付对价的公允价值确认投资成本。另外，若后续计量采用权益法核算，如果初始投资成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，两者之间的差额计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。
2.持有长期股权投资期间，《小企业会计准则》与《企业会计准则》规定的相同点是长期股权投资持有期间被投资单位宣告发放现金股利或利润，《小企业会计准则》与《企业会计准则》下成本法核算一致。不同点是《小企业会计准则》与《企业会计准则》下权益法的核算不同。《企业会计准则》权益法下，需要根据被投资单位实现净损益以及净损益以外所有者权益的其他变动的份额，确认“长期股权投资――损益调整”及“长期股权投资――其他权益变动”，同时确认“投资收益”及“资本公积――其他资本公积”。被投资单位宣告发放现金股利或利润时，冲减“长期股权投资――损益调整”，而不是“投资收益”。
3.处置长期股权投资时，《企业会计准则》下，若长期股权投资计提减值准备，需要借方转出“长期股权投资――减值准备”；权益法核算下，持有期间通过“资本公积”科目核算的其他权益变动转入“投资收益”科目。《小企业会计准则》下不涉及相关核算。
（四）发生投资损失的比较
1.确认条件不同。《小企业会计准则》下，损失金额与税法允许税前扣除的金额和条件一致。《企业会计准则》下，投资损失仅与按照会计准则确定的可收回金额有关，与税法规定不同。
2.核算科目不同。《小企业会计准则》下，损失直接调整长期股权投资和营业外支出。《企业会计准则》下，投资损失调整长期股权投资减值准备和资产减值损失。《小企业会计准则》对于长期股权投资初始确认运用历史成本，后续计量采用与企业会计准则成本法类似的处理思路。《企业会计准则》对于长期股权投资处理比较复杂，初始投资成本的确认需要区分企业合并及其他投资方式，企业合并进一步分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；后续计量区分成本法和权益法。
尽管《小企业会计准则》与《企业会计准则》核算方法不同，但是整个投资环节对损益的累计影响是一致的，只不过对各会计期间损益的影响不同。对于长期股权投资会计核算的比较如上页表1所示。
二、《小企业会计准则》与《企业会计准则》对于长期股权投资会计核算实例讲解
例：甲公司于2007年1月1日以银行存款5 000万元（含已宣告但尚未发放的现金股利100万元）取得乙公司30%的股权，甲公司对乙公司具有重大影响。2007年1月1日乙公司可辨认净资产的公允价值为17 000万元，取得投资时被投资单位可辨认资产账面价值与公允价值相等。
（1）2007年乙公司向甲公司销售商品，商品成本200万元，价款300万元，甲公司作为存货至年末未对外销售。2007年度乙公司实现净利润为1 000万元。
（2）2008年2月5日乙公司董事会提出2007年的利润分配方案，按照2007年实现净利润的10%提取盈余公积，发放现金股利400万元。
（3）2008年3月5日乙公司股东大会批准董事会提出的2007年利润分配方案，按照2007年实现净利润的10%提取盈余公积，发放现金股利500万元。
（4）2008年5月1日，甲公司收到了150万元现金股利。
（5）2008年乙公司因其他所有者权益变动导致资本公积增加100万元。
（6）2008年，上年乙公司向甲公司销售的商品（商品成本200万元，价款为300万元），甲公司已全部对外销售，2008年未发生内部交易。2008年乙公司发生净亏损为800万元。
（7）2009年度未发生过内部交易。2009年度乙公司净亏损为10 000万元。
（8）2010年8月10日甲公司销售持有的对乙公司投资，出售价款为9 000万元。
甲公司分别作为执行《小企业会计准则》和《企业会计准则》的企业对于长期股权投资的会计处理如表2所示（单位：万元）。
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长期股权投资收益取得方式主要有两种，一是持有投资收益，二是投资处置收益。持有投资收益是企业因持有投资而取得的股息、红利所得；投资处置收益是企业收回或转让投资取得的收入超过投资成本的部分。《企业会计准则》、《企业所得税法》对长期股权投资业务的处理有所不同，尤其是在投资收益的处理上存在很大差异，会计处理依据的原则是权责发生制，而企业所得税处理依据的原则是收付实现制，这直接导致了会计上的入账价值与计税基础存在差异，影响了当期的应纳税额。对长期股权投资收益进行准确的财税处理是企业财务管理中的重点和难点。本文结合相关的财税法规和实际业务就长期股权投资收益的会计与税务处理作一辨析。
一、长期股权投资收益的相关规定
（一）会计准则的规定
《企业会计准则第2号――长期股权投资》及其应用指南对长期股权投资持有收益和处置收益作了相关规定。
1.对持有期间收益的规定。当被投资企业实现净损益，投资企业应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，记入“投资收益”账户，并调整“长期股权投资”的账面价值，记入“损益调整”明细。当然在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。而当投资企业分配股利或利润时，投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认“应收股利”并相应减少“长期股权投资”的账面价值，记入“损益调整”明细账户。
2.对处置股权取得收益的规定。当投资企业处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，记入当期损益“投资收益”账户。因此，在财务会计制度中，企业的全部投资所得，不管是投资持有收益还是投资处置收益都合并在“投资收益”账户中反映。
（二）税法的规定
1.对持有期间收益的规定。《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》明确规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方做出利润分配决定的日期确认收入的实现，计入当期应纳税所得额。同时规定对于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，不计入企业应纳税所得额征税。因此，在税务处理上，股息、红利等权益性收益所得有应税所得和免税所得之分。在被投资方做出利润分配时，投资方一方面要将取得的股息红利所得计入当期应纳税所得额，同时从被投资方获得的股息红利，属于已缴纳企业所得税的税后所得的分配，当投资方与被投资方适用的企业所得税税率一致时，投资方分得的股息、红利则不需再缴纳企业所得税，要调减当期应纳税所得额。
2.对处置股权取得收益的规定。对转让股权投资产生的收益，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
对撤回或减少投资产生的收益，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
因此，从税收角度看，处置股权投资取得的价款与投资成本之间的差额要区别对待。如属撤回或减少投资产生的收益差，要辨析是否有属于股息红利性质的所得。如属转让投资产生的收益差则属于资本利得，是所得税前收益，应全额计入应纳税所得额。
（三）财税处理差异分析
比较会计与税法规定，运用权益法核算长期股权投资收益存在下列不同点：
1.收益确认时点上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应在每个会计年度末，在被投资单位确认净损益时就按比例确认“投资收益”，计入当期损益；而在税法处理上，则要在被投资方做出利润分配决定的日期才确认收入的实现，计入当期应纳税所得额，缴纳所得税。在实际生活中，企业当年实现的利润一般于下年度才进行分配，从而导致会计上确认投资收益在先，而税法上确认收益在后，产生暂时性的差异。对于处置投资取得的收益，无论是会计上还是税法上都是在处置实现时确认收益，在确认的时点上没有差异。
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一、长期股权投资初始投资成本的计量
随着公允价值计量属性的全面引入，新准则关于长期股权投资取得时相关的初始计量也发生了重大变化。根据投资企业与被投资企业的关系，长期股权投资的取得要区分企业合并和非企业合并形成的长期股权投资两种。前者又进一步划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的合并。对于非同一控制下的企业合并和非企业合并而取得的两种长期股权投资，初始投资成本为付出资产，发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；而对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，应当在合并且按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本。新准则关于长期投资取得的初始计量的第二大变化是关于商誉的有关核算。按照新准则的规定，在对非同一控制下取得的子公司采用成本核算时。投资方应将初始成本大于合并中取得的被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；将初始投资成本小于合并中取得的被投资方可辨认净资产公允价值的差额，在复核无误后计入当期损益。
(一)同一控制企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的计量
1、同一控制下的企业合并时。合并方的支付现金，转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的。应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。长期股权投资的初始成本与所支付的现金、转让的非现金资产以及被承担的债务的账面价值之间的差额，应调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整留存收益。
例1甲、乙两家公司同属丙公司的子公司，甲公司于2006年4月1日以货币资金2 000万元取得乙公司60％的股份。乙公司2006年4月1日所有者权益为4 000万元。
则该投资的初始成本=4000×60％=2400(万元)，该成本与货币资金2 000万元的差额400万元计入资本公积。其会计处理为：
借：长期股权投资 24000000
贷：银行存款
20000000
资本公积4000000
2、同一控制下的企业合并，合并方发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值之差，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
例2甲、乙两家同属丙公司的子公司，甲公司于2006年4月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60％的股份，甲公司发行3 000万股普通股股票。该股票每股面值为1元。乙公司2006年4月1日所有者权益为4000万元，甲公司在2006年4月1日资本公积为360万元，盈余公积为160万元，未分配利润为400万元。
则该投资的初始成本=4000×60％=2 400(万元)，该成本与所发行的股票的面值3 000万元的差额600万元应首先调减资本公积360万元，然后再调减盈余公积160万元，最后再调整未分配利润80万元。会计处理为：
借：长期股权投资 24000000
资本公积
3600000
盈余公积
1600000
未分配利润800000
贷：股本
30000000
(二)非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的计量
非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本。按照合并准则规定，合并成本主要是指购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。非同一控制下企业合并涉及以库存商品等价为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。
(三)除合并方式之外所形成的长期股权投资初始成本的确认
总体来说，除企业合并方式取得的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资其初始成本计量强调以公允价值入账：
1、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始成本；
2、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
3、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
4、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资。其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币易》确定；
5、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始成本按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。
二、长期股权投资的后续计量
新准则规定的长期股权投资后续计量方法仍然分为成本法和权益法，但成本法与权益法核算范围发生了较大变化。在新准则下权益法的核算范围被缩小了。规定当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，长期股权投资采用权益法核算，而当投资企业对被投资单位具有控制权时，采用成本法核算。并同时规定，若投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应该将子公司纳入合并财务报表的合并范围，编制合并财务报表时，应按照权益法进行调整。可见，新准则减少了长期股权投资适用权益法核算的范围，更强调了成本法在长期股权投资核算中的运用。
(一)长期股权投资的成本法
根据新准则的规定，成本法的适用范围：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，即投资企业对纳入合并报表编制范围内的子公司的长期股权投资需要采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该规定是对旧准则进行的最大改进。这是由于权益法虽然能够提供与合并财务报表效果类似的关于损益的信息，并且更为完整，因此母公司单独财务报表不需要再提供重复信息，而是应该重点关注投资资产的负债。由于成本法能够提供关于投资的股份分配方面的信息，因此对于公司的长期股权投资采用成本法，将能够使母公司的单独财务报表提供更为相关的信息。二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量长期股权投资。新准则将投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资由原先采用权益法变更为采用成本法。对于投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资应采用成本法核算，进行了更为细致的界定，增加了限定条件“在活跃
市场中没有报价，公允价值不能可靠计量。”
同时，新准则规定，采用成本核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计量。除了投资企业只追加或收回投资外，长期股权的账面价值一般应保持不变。投资企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资企业在接受投资后所产生的累计利润的分配额，所获得的被投资企业宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始成本的收回，冲减投资的账面价值。
(二)长期股权投资的权益法
按照新准则的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。这一规定将权益法的适用范围进行了调整，适用范围不再包括投资企业对被投资单位具有控制关系的长期股权投资。权益法是指投资最初以投资成本计量，以后根据投资企业享有被投资单位所有权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。在权益法下，长期股权投资的账面价值随着被投资单位所有者权益的变动而变动，包括被投资单位实现净利润或发生净亏损以及其他所有者权益项目的变动。
新准则在长期股权投资计量方面的变化主要表现在长期股权投资差额的处理方法。股权投资差额是指采用权益法核算长期股权投资时，初始成本与应享有被投资单位所有者权益的份额的差额。与旧准则中长期股权投资的初始成本与应享有被投资单位所有权的份额进行比较来判断是否该计入当期损益、调整成本来说，新准则引入了公允价值的概念，用投资企业占被投资单位可辨认净资产公允价值的份额来反映其所占有的该企业的份额。无疑是为了更好地遵循谨慎原则。防止某些企业利用股权投资差额调节利润。
新准则对于权益法的应用除了取得股权投资差额的核算外，还作了如下重大调整：
1、当长期股权投资的初始投资成本大于投资，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的相应份额时，不调整长期股权投资的初始投资成本，直接确认为商誉，该商誉不进行摊消，但需要在会计期末进行减值测试。
2、当长期股权投资的初始成本小于投资，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的相应份额时，应调整长期股权投资的初始成本，其差额通过投资收益直接计入当期损益(营业外收入)，同时调整长期股权投资的成本。
例3甲公司于2006年4月1日以1000万元对乙公司进行投资，占可辨认净资产公允价值的20％，从而导致对乙公司财务和经营决策共有重大影响。同日，乙公司可辨认净资产的公允价值为4000万元。
则甲公司占乙公司可辨认净资产公允价值的份额为：4000×20％=800(万元)
由于甲公司的初始成本为1000万元，大于应享有乙公司的可辨认净资产公允价值份额800万元，所以不调整初始投资成本。
假设，在上例中，如果乙公司的可辨认净资产公允价值为6000万元，则甲公司应享有乙公司可辨认净资产价值的份额为：6000× 20％=1 200(万元)
由于其初始成本为1 000万元，小于应享有乙公司可辨认净资产公允价值份额1 200万元，则应将其差额200万元计入当期损益(营业外收入)，同时调整长期股权投资成本。其会计处理如下：
借：长期股权投资――乙公司200 000
贷：营业外收入
篇6
一、“固定资产”科目会计核算的比较
（一）自营建造固定资产停止资本化的时点不同
《企业会计准则》规定，自营建造固定资产停止资本化的时点与固定资产是否达到预定可使用状态有关。只要固定资产达到预定可使用状态，不管是否办理竣工决算，发生的费用均应停止资本化，其后发生费用只能费用化，即记入“财务费用”科目。
《小企业会计准则》规定，自营建造固定资产资本化的时点与固定资产是否办理竣工结算有关，即使固定资产达到预定可使用状态并投入使用，只要没办理竣工结算其发生的费用仍然资本化，记入“在建工程”科目。只有办理峻工结算手续后发生的费用方可费用化，记入“财务费用”科目。
（二）利息资本化金额的计算不同
《企业会计准则》分别规定了专门借款和一般借款利息资本化金额的计算方法。专门借款的利息资本化金额的计算是全部专门借款利息费用扣除尚未动用的借款取得投资收益后的金额，记入“在建工程”科目形成固定资产成本；一般借款利息资本化金额的计算要与资产支出挂钩，用于固定资产购建活动的利息记入“在建工程”科目，形成固定资产成本。
《小企业会计准则》规定，为购建固定资产发生借款利息，不论是专门借款还是一般借款，只要符合借款费用资本化的条件，在借款费用发生至固定资产办理竣工结算期间，均按借款本金和合同利率计算的利息费用全部资本化，记入“在建工程”科目，形成固定资产成本，并且该利息资本化金额与固定资产支出多少无关。
例：冰城啤酒有限责任公司2012年3月1日为建造一生产车间，取得利率9%、期限三年的专门借款500万元，并于当日购入建筑材料一批价款400万元，建造活动也于当日开始。2012年6月1日又从银行取得一般借款600万元，期限5年利率10%，其款项也用于车间工程建设。2012年7月1日支付工程款400万元（其中100万元为专门借款），2012年8月1日支付工程款300元。2012年暂时未动用的专门借款暂时投资取得投资收益0.5万元。假定该车间的建造活动于2013年6月30日达到预定可使用状态，2013年7月31日办理峻工结算手续。则利息资本化金额的计算如下：
1.执行《企业会计准则》，其利息资本化金额的计算及账务处理。
2012年专门借款利息资本化金额=2012年专门借款利息费用-专门借款尚未动用部分投资取得的投资收益=500×9%×10/12-0.5=37（万元）
2012年一般借款利息金额=600×10%×7/12=35（万元）
2012年一般借款利息资本化金额=（300×6/12+300×5/12）×10%=27.5（万元）
2013年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 645 000
应收利息 5 000
财务费用 75 000
贷：应付利息 725 000
2013年借款费用停止资本化的时点为达到预定可使用状态的2013年6月30日。
2013年专门借款的利息资本化金额=500×9%×6/12=22.5（万元）
2013年一般借款的利息资本化金额=600×10%×6/12=30（万元）
2013年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 525 000
贷：应付利息 525 000
2.执行《小企业会计准则》，其利息资本化金额的计算及账务处理。
2012年专门借款利息资本化金额=500×9%×10/12=37.5（万元）
2012年一般借款利息资本化金额=600×10%×7/12=35（万元）
2012年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 725 000
贷：应付利息 725 000
同时，
借：应收利息 5 000
贷：财务费用 5 000
2013年借款费用停止资本化的时点为办理峻工结算手续的2014年7月31日。
2013年专门借款的利息资体化金额=500×9%×7/12=26.25（万元）
2013年一般借款的利息资本化金额=600×10%×7/12=35（万元）
2013年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 612 500
贷：应付利息 612 500
（三）融资租入固定资产的入账价值不同
《企业会计准则》对于融资租入的固定资产，按照租赁开始日租赁资产公允价值与最低付款额的现值两者之中的较低者与初始直接费用的和借记“固定资产”科目，按付款额贷记“长期应付款”科目，按支付的初始直接费用贷记“银行存款”科目，按其差额借记“未确认融资费用”科目。
《小企业会计准则》对融资租入固定资产的会计处理较简单，无未确认融资费用。按租赁合同约定的付款总额和在签订租赁合同过程中发生的初始直接费用总和借记“固定资产”等科目，按合同约定的付款总额贷记“长期应付款”科目，按初始直接费用贷记“银行存款”科目。
（四）固定资产修理的会计处理不同
《企业会计准则》对于不符合资本化条件的修理支出，除销售部门固定资产的修理支出借记“销售费用”科目外，其余一律借记“管理费用”科目。
《小企业会计准则》，对于修理支出数额较小的，按其受益对象，借记“制造费用”、“管理费用”、“销售费用”等科目。对于修理费用数额较大的，先借记“长期待摊费用”科目，然后分摊计入各受益对象，借记“制造费用”、“管理费用”、“销售费用”等科目，贷记“长期待摊费用”科目。
（五）固定资产盘盈的会计处理不同
《企业会计准则》对于固定资产的盘盈，按重大会计差错处理。首先按重置成本借记“固定资产”科目，贷记“以前年度损益调整”科目；其次按所得税率计算应缴纳的所得税，借记“以前年度损益调整”科目，贷记“应交税费――应交所得税”科目；最后根据企业的利润分配方案，借记“以前年度损益调整”科目，贷记“盈余公积”、“未分配利润”科目。
《小企业会计准则》对于盘盈的固定资产，按市价或同类、类似资产的市场价格减去该项固定资产按新旧程度估计后的余额，借记“固定资产”科目，贷记“待处理财产损溢――待处理非流动资产损溢”科目。
（六）固定资产减值的会计处理不同
《企业会计准则》对于固定资产的减值采用的是备抵法，即按其可收回金额低于其账面价值的数额借记“资产减值损失”科目，贷记“固定资产资产减值准备”科目。《小企业会计准则》对于固定资产的减值采用的是直接转销法，即对于持有期间发生的减值不计提固定资产减值准备，直至资产处置时一并考虑记入“营业外支出”科目。
二、“长期股权投资”科目会计核算的比较
（一）初始计量不同
《企业会计准则》将长期股权投资分为合并（同一控制下合并和非同一控制下合并）形成的长期股权投资和合并以外其他方式（支付现金、发行权益证券、投资者投入）形成的长期股权投资。因长期股权投资形成的方式不同其初始计量不同。
同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按合并日被合并方所有者权益的份额，借记“长期股权投资”科目，按已宣告尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的现金、转让非现金资产的账面价值，贷记“银行存款”、“存货”等科目，按其差额贷记“资本公积――股本溢价或资本溢价”科目，或借记“资本公积――股本溢价或资本溢价”、“盈余公积”和“利润分配――未分配利润”科目。
非同一控制下企业合并取得的长期股投资，按购买方付出的资产、发生或承担的负债或发行权益性证券的公允价值及合并发生的相关费用借记“长期股权投资”科目，按购买方付出的资产、发生或承担的负债或发行权益性证券的账面价值及合并发生的相关的费用，贷记“有关资产”或“有关负债”或“股本”等科目，其差额借记“有关损益类”科目或贷记“资本公积”科目。如购买方付出的是无形资产，则其差额可能是借记“营业外支出”科目或贷记“营业外收入”科目。
合并以外以支付现金方式取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款及手续费，借记“长期股权投资”科目，按其已宣告尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的款项贷记“银行存款”科目。
合并以外以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值借记“长期股权投资”科目，按其账面价值贷记“股本”科目，按其差额借记“资本公积――资本溢价或股本溢价”、“盈余公积”、“利润分配――未分配利润”等科目，或贷记“资本公积――资本溢价或股本溢价”科目。
《小企业会计准则》因长期股权投资的取得方式单一，其初始计量比较简单。以支付现金方式取得的长期股权投资，其业务处理同《企业会计准则》合并以外以支付现金方式取得的长期股权投资的核算。
（二）后续计量不同
《企业会计准则》根据长期股权投资的比例及对被投资企业的财务影响，其后续计量分别采用权益法或成本法。《小企业会计准则》对于长期股权投资一律采用成本法核算。
（三）长期股权投资减值的会计处理不同
《企业会计准则》根据长期股权投资的减值金额借记“资产减值损失”科目，贷记“长期投资减值准备”科目。《小企业会计准则》，不计提长期股权投资减值准备，应当于减值损失发生时，借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资”科目。
（四）长期股权投资处置的会计处理不同
《企业会计准则》处置长期股权投资时，按计提的减值准备借记“长期股权投资减值准备”科目，即按收取的价款，借记“银行存款”科目，按长期股权投资各账面余额贷记“长期股权投资――成本”科目，借记或贷记“长期股权投资――损益调整或其他权益变动”科目，按应收未收的股利贷记“应收股利”科目。其差额借记或贷记“投资收益”科目。同时还要将因采用权益法核算形成的“资本公积――其他资本公积”一并转出，即借记或贷记“资本公积――其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。
《小企业会计准则》因只采用成本法核算，其处置的核算也比较简单，按收到的价款，借记“银行存款”科目，按长期股权投资账面余额贷记“长期股权投资”科目，按其差额借记或贷记“投资收益”科目。
三、“无形资产”科目会计核算的比较
（一）使用寿命无法估计无形资产摊销的会计处理不同
《企业会计准则》对于使用寿命无法估计的无形资产不进行摊销，但在会计期末必须进行减值测试，如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，按期差额借记“资产减值损失”科目，贷记“无形资产减值准备”科目。《小企业会计准则》对于使用寿命无法估计的无形资产，按照不低于10年的期限进行摊销。
（二）无形资产减值会计处理不同
《企业会计准则》规定，无形资产发生减值时要计提减值准备，按其减值数额，借记“资产减值损失”科目，贷记“无形资产减值准备”科目。《小企业会计准则》平时不考虑无形资产的减值问题，在处置时按其差额直接借记“营业外支出”科目。J
参考文献：
1.财政部.小企业会计准则[M].上海：立信会计出版社，2012.
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有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及"穿透税制"的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1],时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2],2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。
l2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致"出资人"和"出智人"失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度--决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在"管理人中心主义"前提下重新建立"资--质"平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的"外衣",只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构--投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，"合伙协议应当载明利润分配方式"、"执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式"[3].
通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金--温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称"东海创投"）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了"联席会议"作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。
联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%,因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4].
为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即"普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。"而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：
1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；
2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；
3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。
如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定"投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则"[5].该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以"智力"出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其"股东诉讼权",以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其"重生"提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。
这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SEC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释：
[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为Tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定："创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。"
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有限合伙企业，是指一名以上的普通合伙人（简称GP）和一名以上的有限合伙人（简称LP）组成的合伙。GP负责投资的具体管理承担无限连带责任，LP不管理合伙事务，以其出资额承担有限责任。如国内某有限合伙基金企业（以下简称甲基金），基金投资总额为10亿，由A基金管理公司作为GP，投入总投资额的1%。B\C\D作为LP分别投入总投资的39%、30%、30%。基金所有事务交给A基金管理公司运营，基金管理公司每年按投资总额的千分之一收取管理费。
股权投资企业不同于一般生产经营类企业，主业是对外进行股权投资。现时的大部分私募股权投资方向主要是的PRE-IPO项目，收益主要来源于上市后股权溢价。少部分投向特定非上市企业，收益主要来源于被投资企业的分红。
有限合伙制私募股权投资企业运营具以如下特征：（1）GP承担无限责任，LP承担有限责任。（2）以项目为投资单位，投入期一般为1-3年。（3）承诺出资制，GP确认投资项目后向股东募集资金投入，项目退出后将全部本金和收益返还股东。（4）以项目为单位、以实际收到为标准确认投资收益并在收到后返还给股东。
二、私募股权投资的会计核算
股权投资的种类很多，而目前《企业会计准则》对如何核算股权投资的规定主要基于管理方持有意图和股权的性质进行判断，既可是交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，又可以指定以公允价值计量且期变动计入当期损益的资产，按其归类的不同影响当期损益也不同，客观上提供了操纵利润的可能。
对于主要投资PRE-IPO项目的私募股权投资，管理者的意图是为了在相对短的时期（通常为1-2年）内通过公开市场变现，在上市前有一个非公开的市场，其公允价值能够以合理的估值方法确定，但是不符合“交易性金融资产”的确认条件，因此，将这种类型的股权投资以“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认和计量是合理的。
但对于投资特定项目，主要以获取公司分红为目的的私募股权投资，一方面，没有公开市场进行交易公价值难以计量，另一方面，往往有着一定的固定收益条款和回购条款，如何进行核算则有以下两种主要分歧：
（一）计入“长期股权投资”或是 “指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产” 一种观点认为，根据《企业会计准则——金融工具确认与计量》第十条，“在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。因此，对公开市场没有报价的股权投资，符合长期股权投资的定义，应纳入长期股权投资核算。另一种观点认为，只要有固定收益条款，即形成一种金融工具其公允价值可以采用适当的估值方法确认，企业管理层可分类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。笔者认为，对于附有固定收益条款的股权投资的计量应按以下方面界定：首先从管理层的投资意图进行分析，一般持有该类股权的目的是为了获得企业的分红，而非转让股权的增值。其次，该类股权没有形成转让市场，即使附有回购条款也只针对特定对象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允价值难以可靠获取，主要依赖于未来企业的经营状况。因此，不应该将其归类为以公允价值计量的金融资产，而应纳入长期股权投资核算。对股权投资的固定收益部分应合理估算持有期限并按资金成本折现，作为持有至到期投资核算。将股权投资原始成本减去固定收益折现部分作为长期股权投资核算更为合理。
（二）采用“成本法”或是“权益法” 在确定对非IPO项目采用“长期股权投资”进行核算后，还需进一步确认是采用“成本法”还是“权益法”。有限合伙私募股权企业的主业就是投资，往往占有被投资企业较大的股份，但对投资项目的选择和管理均由普通合伙人负责，甚至某些项目普通合伙人能对被投资企业实施控制、共同控制或重大影响。普通合伙人占合伙制私募股权投资企业的份额是较少的，这种情况下能否认为私募股权投资企业对被投资企业有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投资于乙企业占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事会成员对乙企业具有重大影响，能否认为甲基金对乙企业具有重大影响呢？笔者认为，采用成本法核算更适应有限合伙制企业以项目为主体的运作和利润分配方式，并且基金和普通合伙人是两个独立主体，普通合伙人有控制权或共同控制重大影响不改变基金财务投资的本质。因此，有限合伙的股权投资企业，不论对被投资企业的比例是多少，均不能认定对被投资企业具有控制、共同控制和重大影响，只能采用成本法核算。
（三）收益分配按“企业”或是按“项目” 有限合伙制股权投资基金的投资协议，一般规定收到单个投资项目的分红或退出收益后马上进行分配，而不是等每年核算完整个企业的税后利润后再进行分配，即使有些项目出现亏损也不能影响获利项目的分配，基金的管理费、托管费也不得从项目收益中退回。目前《合伙企业法》对利润分配没有严格规定，由合伙人在合伙协议中约定，从一般企业的角度而言，无利润不分配这是基本原则，但有限合伙的股权投资企业比较特殊，一般投资若干个项目，在项目退出后本金和收益都要退还给投资者，有新的投资项目再由投资者投入，基金的各项费用也由投资者投入。因此，笔者认为，应按项目进行收益分配而非整个有限合伙的股权投资企业。
三、所得税税务处理
有限合伙制企业流转税与财产税的规定与公司制企业相同，最大的区别在于企业所得税。目前规范有限合伙制企业所得税的文件包括：《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税【2000】91号文，下简称91号文），主要内容为合伙制企业的应纳税所得额的计算方法；《关于调整个体工商户 个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税【2008】65号文，下简称65号文），主要内容是对91号文按新企业所得税对合伙制企业的税前扣除标准作了调整；《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人税得税问题的通知》（财税【2008】159号文，下简称159号文）。
我国《合伙企业法》规定，法人和其他组织也可成为合伙企业的合伙人，91号文规定的对合伙企业合伙人征收个人所得税的规定不能适用合伙人为法人和其他组织的情况，因此159号文确立了合伙企业应纳税所得额“先分后税”的原则，将合伙企业应纳税所得额按合伙协议比例分配到各合伙人，按合伙人类别分别缴纳企业所得税和个人所得税，从而使合伙企业所得税具有穿透性。2008年新的企业所得税法实施导致税前扣除标准的大幅变动，因此65号文对合伙企业所得税扣除标准也相应作了修改。
从税法的级次来看，《企业所得税法》明确规定不适用于合伙企业，但法人作为合伙人也不适用《个人所得税法》，目前还是由三个效力较低的部门规章在规范，条文非常简单，存在以下问题：（1）收入计算口径不一致。企业所得税法对所有收入作了详细的规定，而91号文仅规定“收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入。”那是否可以理解，合伙企业获得的政府补贴、捐赠、营业外收入等项目可以不计入收入总额。（2）《企业所得税法》规定二十六、二十七条规定的免税收入和可减征、免征所得税收入是否适用于合伙制企业。（3）合伙人是企业的，能否以从合伙企业分回的应纳税所得额弥补合伙人的亏损文件未作明确。（4）有限合伙企业从境外取得的所得已在境外缴纳所得税款是否可以限额扣减。（5）合伙企业能否享受加计扣除的税收优惠。（6）“先分后税”的具体操作方式尚未明确。可见，上述问题是由于法人合伙制企业所得税缴纳具有穿透性，而应纳税所得额的计算又具有独立性之间的矛盾而引发。笔者认为，对由法人作为合伙人的合伙企业，应明确规定其应纳税所得额计算适用《企业所得税法》的规定。
私募股权投资企业是一新兴事物，与传统的公司制企业和合伙制企业在组织形式、运作方式上都有区别，带来对会计核算、税务处理的新的挑战。研究其特点并对现有法律、法规进行改进和完善对实务工作有着重要的意义。
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有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
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《企业会计准则第2号――长期股权投资》第五条规定,投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
一、职业判断“控制”
投资企业能够对被投资单位实施控制的,被投资单位为其子公司,控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。实质控制权的确定不仅涉及到长期股权投资后续计量是采用成本法还是采用权益法,而且关系到合并财务报表合并范围的确定。由于《企业会计准则》对是否具有“控制”只做出了原则性的规定,因而控制权标准赋予了企业会计人员较大的职业判断空间,在实务处理中,一些企业尤其是一些股权关系较为复杂的大型集团公司的会计人员反映实质控制权较难界定和掌握。在实务中,通常表现为:
第一,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位50%以上的股权,并享有同等的权利和义务;
第二,合资协议或章程规定在被投资单位的董事会成员中,本公司或本公司可以控制的子公司派出董事会成员超过全部董事的半数以上,实质上形成对公司的财务和经营政策的控制。但实务中章程协议一般不太可能规定一方说了算,多数情况下留有否决权,但在执行中实际上大股东掌控子公司的资金调度、生产调度和高管任免等"实质"的东西。个人认为坚持"实质标准",无需过多纠缠于公司章程这些"形式"的东西,而应该着重于公司是否能够掌控子公司的资金调度、生产调度和高管任免等"实质"的东西。
二、初始投资成本的确认
新《企业会计准则》第四条规定, 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,投资日应当按照下列规定确定其初始投资成本:
(一)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。(二)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。(三)投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。(四)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定。(五)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。
三、子公司权益变动处理
除追加或收回投资外,长期股权投资的账面价值一般应当保持不变。被投资单位实现利润或发生亏损时不作账务处理,只有子公司宣告分派现金股利或利润,确认为当期投资收益;投资企业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。新准则将投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资由原先采用权益法变更为采用成本法核算,与国际财务报告准则的做法一致,这是与原准则最大的不同,在单独财务报表中,成本法能够提供关于投资的股利分配方面的信息,公允价值法则比较准确地反映了该项投资的经济价值,而且按成本法能提高投资方所确认的投资收益的质量,使投资方的业绩更加真实,缩小财务报表操纵的空间。
四、编制合并财务报表成本法向权益法的转换
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“私募股权投资”广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的证券的股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
私募股权投资的发展过程
私募股权投资起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，私募股权投资已因此成为了全球并购活动中的主要力量，其在2006年占据了并购市场20％以上的份额，与十年前3％的份额相比，增长为7倍。
鉴于私募基金已经募集到的巨额资本以及当前经济环境中私募基金能更便利地筹集债务的现状，私募股权投资日益成为并购交易中重要的一股力量，并有可能在不久的将来成为并购交易的支柱。
伴随着中国经济的高速增长，中国已成为亚洲最为活跃的潜力巨大的私募股权投资市场。在融资方面，2006年40只可投资于中国内地的亚洲基金成功募集，募集资金高达141.96亿美元；在投资方面，2006年私募股权投资机构在中国内地共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。
私募股权投资的特点及运作模式
私募股权投资的特点
(1)私募股权投资基金管理公司多采取有限合伙制。
(2)私募股权投资者可能参与企业的管理。
(3)投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。
(4)投资退出渠道多样化，有IPO、公开市场售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
(5)私募股权投资基金主要特征是“聚合资金，集合投资；组合投资，分散风险；专家管理，放大价值’。
(6)投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。
(7)私募股权投资基金既投资于实业，积极参与被投资企业的经营管理；也进行证券投资，以保持基金资产的流动性。
(8)投资期限通常为3～7年。
(9)私募股权投资灵活，具备良好的激励机制、收益率高等优势。
私募股权投资的运作模式
(1)项目选择。搜寻投资机会，投资机会可以来源于自行找、企业家自荐或第三人推荐。
(2)可行性核查。根据企业家交来的商业计划书或投资建议书，对项目进行初次审查，看项目是否符合风险投资家的企业特殊标准，并初步考察项目的管理、产品、市场与商业模型等内容。
(3]调查评估。与企业家交流，重点考察项目的管理因素；查询有关人士与参观风险企业，从侧面了解企业的客观情况，侧重检验企业家提供的信息的准确性，并发掘可能遗漏的重要信息；在从各个方面了解投资项目的同时，根据所掌握的各种情报对投资项目的管理、产品与技术、市场、财务等方面进行分析；根据企业家提供的和自己掌握的有关信息，对企业的成长模型、资金需求量以及融资结构等进行分析；考察企业以往的财务与法律事务，以作出投资决定。
(4)投资方案设计。不管对风险资本家还是企业家，从宏观层面上系统地了解该项目执行方案的可行性等诸多因素是至关重要的。
(5)投资管理。无论投资于证券或者股权，私募基金都是通过识别因为市场局部失效或价格失常，从而发现“业已存在”的价值。管理包括风险管理、项目管理、高层管理等。
(6)投资监管。项目的合作属于有限合伙制性质的，严格地监管制度是必要的。
(7)资本退出。私募股权投资是以股权形式为主的一种高投入、高风险、高收益的投资，其核心理念是使投资的资产增值，然后将这部分资产卖出，以从中获取收益。
私募股权投资的现状以及未来发展趋势预测分析
我国私募股权投资的现状
私募，这支隐藏在“水下面”的投资力量，在我国资本市场上活跃异常。可是中国本土私募股权投资基金与外资相比，活跃程度要差得多。虽然在资金方面，目前外资私募股权投资基金与本土基金的差别已经在缩小，但由于外资私募股权基金在除资金以外其他服务上的强烈优势，如优秀公司治理结构、先进管理经验、国际知名度等，本土基金还无法与资历经验雄厚的外资基金直接抗衡。
中国私募基金最大的设计缺陷是保底收益率，正是这一点，给私募基金的运作埋下了巨大的隐患。中国私募基金的运作与证券市场的制度缺陷有着密切的联系，随着规模的不断扩大，有可能成为引导证券市场发生系统性风险的导火索。因此，现阶段应通过制定法律法规加强对私募基金的监管，对现有的私募基金进行清理、整顿和规范，防止系统性风险的发生，从而促进私募基金的规范化发展。
我国私募股权投资未来发展的趋势分析
私募股权投资基金发展是国民财富增长的必然结果，也是国民财富寻求增值途径的要求。近年来随着中国私有化进程的加快，政府不断出台有利于风险投资基金的法律法规，中国已经成为私募基金最为看好的市场之一。预计2008年国内的私募股权投资额将在200亿美元以上。私募作为新的资本力量正在成为主流融资渠道之一。
有资料表明，2007年中国私募股权基金管理的资本达到205亿美元，比2004年增加了40％。人们对在中国的投资持乐观态度，美国报刊认为美国的私募股权投资在2008年将保持低迷或下降，而在未来3年里，中国的私募股权投资将增长30％以上。
中国私募股权的迅速发展有4个重要支柱：(1)在中国有2.5亿新型中产阶级保持乐观的态度，他们认为对企业进行的投资将持续得到回报；(2)中国企业需要资金和国际转让技术以走向全球，这是吸引私募股权基金公司的投资对象；(3)中国股市至目前下跌超过50％，许多企业家以前在公开市场谋求较高的股值已不可能实现，而现在转向私募股权的投资已成为最佳时机；(4)中国银行系统的变化也给私募股权基金带来了好兆头，较小的私营企业积极转向私募股权基金寻求
发展所需资金。
不断下跌的股市和持续的信贷紧缩为私募股权基金公司创造了一个机遇，使其可以为迅速发展的企业提供资金，并得到比前几年更加合理的估值。
私募股权投资的风险防范和控制策略
私募股权投资风险的构成
对于非金融企业而言，它面临的主要是经营风险，而要识别、测度和控制风险，就必须在风险发生的可能性(概率)、为规避风险而必须付出的代价(价格)和愿意承担的份额(偏好)之间进行平衡和优化，从而，实现风险管理中的最优均衡。
风险无时不有，无处不在，并贯穿于企业经营的全过程。因此，要做到永续经营，就要在宏观上高屋建瓴地把握住企业整体风险管理的实质，即把握住风险发生的概率、发生时机，以及管理者的主观偏好之间的平衡，在降低损失的基础上，更大程度地利用风险来扩大收益。在微观上，要有一套风险衡量、控制和监控体系(包括造成企业业绩波动的因素、积极管理等因素)；另外，还要对所有可能影响企业业绩的风险设立责任制，使每一种风险都有专人负责到位。
私募股权投资风险防范与控制的具体表现
(1)在出资和责任方面。在有限合伙制下，基金由投资者和风险投资家组成。投资者作为有限合伙人提供99％的风险资本，不负责风险投资的具体运营，但是对一些重要事项享有表决权，如修改合伙协议、在期满前解散有限合作组织、延长基金存续期、变更普通合伙人和评估投资组合等，同时仅以其投资额为限，承担有限责任。风险投资家作为普通合伙人投入1％的风险资本，负责基金运作，对经营承担无限责任。
(2)在报酬体系设计方面。按照基金总额或者已投资金额的2％～3％，每季度提取管理费，同时使管理费随着基金的存续年限递减；使风险投资家享有10％～30％的投资收益提成。由于这种报酬结构采用期权的形式支付，能够有效降低成本、提高激励与约束力度。
(3)在基金期限方面。将基金的期限限制在7年～10年。期满后，投资者有权不再向风险企业继续投资，而风险投资家为了获得后续资本，就必须在前一个合伙期限内有所成效，从而才能更有效地树立声誉、更顺利地融到更大数目的资金。这是多期博弈情况下声誉模型的实际运用。
(4)在资金到位、收益分配方面。有限合伙人只承诺提供一定数量的资金，但是分期注入资金；同时，设计“无过离婚条款(no-fault divorce)”――即使风险投资家没有重大过错，只要投资者丧失信心，就可以随时停止追加投资。这样可以有效规避风险投资家的道德风险行为。在分配方面，要求出售投资组合的所得，必须立即返还投资者，或者在对利润再投资方面，要经过投资委员会或全体／大部分有限合伙人的批准。
(5)在潜在利益冲突方面。禁止风险投资家从事私下交易，要求风险投资家尽职管理基金；限制普通合伙人将自己个人的资金投资于基金所投资的企业，或者规定一个限额，或者经过投资委员会或合伙人的批准禁止普通合伙人将其在合伙基金中的利益出售，或者要经过多数有限合伙人的批准；限制合伙人发起后续基金，因后续基金会增加普通合伙人的管理费收入，也会减少普通合伙人对现有基金的注意力，或者新融资仅限于某一特定规模或重点；限制增加新的普通合伙人，或者新的普通合伙人需要得到一定比例的有限合伙人的批准。
(6)在债务方面。禁止普通合伙人为基金对外举债，或为被投资公司担保；同时将债务水平限制在承诺资本或基金资产价值的一定百分比之内，同时限制基金债务的期限以确保所有对外债务都是短期的。
(7)在私人或公务活动方面。在基金的前几年或者基金的一定百分比被投资出去之前，限制普通合伙人的其他活动，以增加对投资的注意力。
风险控制的整体策略
(1)形成明确的风险理念。量化分析是帮助理解、控制风险的一种方法，但是要反对把量化神化和胡乱量化(主观化)。风险本身没有好坏之分，数量化和模型化是控制风险所必需的，但是不是充分的；风险管理者不能盲目信任模型，要对模型进行压力测试、情景分析。
(2)确定目标。首先需要确定在主观偏好方面，企业关注的是经济利润还是会计利润，是短期利润还是长期利润；其次，限制管理层所设定的目标时间；第三，确定检查目标是否实现的标准。
(3)科学决策。加强经营预测、规划，进行科学诊断、决策。
(4)建立风险管理机构。树立风险意识，建立风险管理部门，组建经营诊断队伍进行定期和不定期的诊断，发现并解决问题。
(5)分散风险。利用组合投资技术，有效分散风险。
(6)抓住关键，考虑关键风险成分。风险管理框架必须包括一系列程序和行动(绝大部分是定性判断)以尽可能完全反映所面临的风险，如书面政策和指引、书面程序和控制、事后检验、明确定义的组织结构、员工教育、模型审核、风险限制、情景分析与压力测试等。
(7)定量和定性相结合。根据情况，具体问题具体分析：该重视量化分析时，不忽视定性分析；该关注定性问题时，不忽略定量的考量。
私募股权投资的经营风险管理原则
(1)风险与报酬相对应的原则。冒必要的风险，自己能承担并且愿意承担的风险，以提高总体效益和提高对风险的掌控水平。
(2)整体优化的原则。追求资源、信息、能力的最大匹配，达到协同的最优。
(3)长远发展和当前利益相结合的原则。利益的追逐和风险的承担，应追求与企业的发展阶段相适应、切合企业实际和进一步发展的要求。
(4)弹性原则。将成型的东西固化，同时追求对例外事项、意外事项的灵活掌握和裁断。
私募股权投资的经营风险管理程序
(1)确立风险衡量和评价的标准，明确用来确认、衡量和监控影响企业业绩的因素。
(2)制定控制措施，明确用来限制那些影响企业业绩的因素。
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[关键词]
财政股权投资；投资评审；绩效评价
随着大众创业、万众创新多措并举，以及国有资产管理体制改革的不断深入，以股权投资形式的财政引导资金（例如国家中小企业发展基金和新兴产业创投引导基金）规模日益扩大，促进了国有资本的流动。如何保证财政股权投资资金的合法合规使用，需要进行全面、动态的事前、事中和事后评审，有效规避政府股权投资资金的风险。更重要的是，保障这种新型投资方式能够高效地发挥政府投资的政策引导效果和示范效应，增强经济内生动力，推动创新驱动发展，促进经济提质增效。
一、财政股权投资快速发展的动因
（一）现代财政体制改革倒逼财政股权投资是一种创新方式和有益补充，能够有效提高财政资金的使用效率，符合现代财政体制改革要求。财政股权投资方式，能够使企业多头申报、虚报骗取财政资金的空间大大减少，同时降低负责分配资金的有关人员的廉政风险，最重要的是股权投资方式能够更好的发挥财政资金杠杆作用，吸引社会资本投向基础设施项目、战略性新兴产业和需要政府扶持的高新技术产业，从而培育大批科技含量高、创新能力强的先导性企业，带动产业发展，充分发挥财政资金的引导和激励作用，提高资金使用效率。财政股权投资方式比直接财政资金支持政策更安全，有利于提高部门财政资金使用效率。
（二）能为实体经济提供更多的支撑服务政府设立财政专项资金和政府性基金的目的是为了扶持、鼓励特定产业或者行业的发展。财政股权投资管理，不仅没有改变政府扶持产业发展的初衷，而且通过改变财政资金分配方式，还会激励政府寻找有发展前途的合作项目，更好地扶持这些企业成长和相关行业发展。股权投资前，企业获得的是无偿的财政扶持资金，股权投资后，财政资金可以提供注册资本或者进入资本公积，解决企业沉淀成本的问题，使企业有能力从事扩大再生产的集资活动。企业不仅得到了急需的扶持资金，还享受到了股权管理公司运用专业优势和掌握的资源提供的专业咨询服务。
（三）“双创”高新技术企业资金需求财政股权投资以其较低的融资成本（通常财政股权融资成本低于借贷融资和信托融资）受到众多小微企业和高新技术成果转化项目的追捧。除了满足企业、项目融资需求之外，“双创”企业还注重类似“政府背书”的投资，能够为产品商业融资、市场开发和产品品牌树立良好的示范效应。因此，财政股权投资极大的激发了“双创”企业对政府资和信誉的强烈需求。总之，财政股权资金将有效的调动了大众创业的积极性，对于万众创新战略具有十分重要的战略意义。
二、财政股权投资管理特点
现有的财政股权投资试点地方广东、海南、湖南、镇江、襄阳、北京的管理办法，弱化了绩效管理责任，因为股权投资的评价办法无法由地方财政部门独立完成，这就是财政股权投资绩效评价的特殊性。
（一）试点地区财政股权投资的基本框架基本的财政股权投资框架至少应包括：政府及其财政部门、项目/企业、第三方专业管理机构。其相互间的流程图如图1所示：1.财政股权投资的定位一致——作为财政扶持的一种形式，不参与企业经营决策。如广东规定财政厅是股权投资资金的监管主体，负责财政资金的监督管理、收益上缴管理和绩效评价，不直接持有财政经营性资金股权，不直接进行股权管理。2.实行政府股权适时退出，推动财政专项资金良性循环。如广东规定在项目退出时，产业扶持类专项资金投资项目必须具备明确的退出条件和方式，达到一定的投资年限或约定投资条件（如一定的增值率、企业上市、未能实现预期盈利目标等），应适时进行股权转让、股票减持、其他股东回购以及清算等，实现财政资金退出。海南省规定：当企业步入良性发展轨道或出现经营异常时，财政资金将适时退出。湖南规定：建立股权投资形成的国有股权适时退出机制。股权投资资金参股项目企业后，应按照市场规则，适时从项目企业退出。3.引入第三方机构委托管理政府股权。如广东规定财政部门委托（或信托，下同）省内专业机构对财政资金实施股权投资管理，充分利用受托管理机构的专业优势、投资经验对项目进行研究判断和选择，按市场化方式运作。海南规定经营主体是股权投资管理公司而不是政府，政府遴选或设立国有独资股权投资管理公司，并对其实施日常监管。湖南规定股权投资资金委托专业股权投资机构进行管理，受托股权投资机构（以下简称股权投资机构）由省财政厅会同省产业主管部门研究确定。
（二）试点地区具体操作办法不尽相同1.财政股权投资占比要求不同采取股权投资的地方政府对财政股权投资占比要求不同。海南省最高，规定省财政用于支持企业发展的各类专项扶持资金，安排不少于专项资金总额50%的资金实施股权投资。广东省和镇江市次之，都规定财政资金出资额占被投资企业的股份原则上不超过其总股本的30%（且不为第一大股东）；襄阳市较低，规定股权投资资金的出资额占被投资企业的股份原则上不超过其总股本的20%，且不为第一大股东，不参与企业的经营决策，对单个企业累计投资金额最高不超过500万元；湖南省最低，规定省财政支持产业发展的各项专项资金，原则上应按不低于15%的比例以股权投资的方式进行（与中央项目配套部分除外）。2.因地制宜，投资领域有所不同试点地区针对区域发展特点，制定了财政股权投资各自的投资领域。比如，襄阳市的投资对象和标准为：“一个龙头，六大支柱”产业配套协作能力强的企业；战略性新兴产业中产品附加值较高、符合节能降耗、环保、安全等要求的企业；传统产业中符合调优调强要求、技术改造和技术创新突破大、转型升级效果比较明显的企业；创新能力较强，市场前景比较好的企业。广东省要求注入资本金类项目，以及补助产业园区基础设施、城乡公用设施建设、风景名胜区配套服务设施建设等方面资金，通过注资省属公司（单位）或成立有限责任的项目公司等形式实施股权投资管理。北京海淀区股权投资基金重点推进海淀区重大自主创新成果产业化，增强科技企业整体实力，提高科技企业创新能力，实现海淀园区经济发展，提高区域社会效益。
（三）财政股权投资试点各异的绩效考评办法试点地区财政股权投资的绩效评价办法在主管机构、评价标准以及评价结果应用等方面各有侧重。例如，广东省规定引入第三方机构对资金股权投入和使用情况进行风险评估和绩效评价，并在一定范围内公布评价结果。湖南省规定省财政厅、省产业主管部门负责，对股权投资机构以其委托运营的全部股权投资资金保值增值率为指标进行考核。镇江市规定股权投资资金的使用和管理纳入公共财政资金考核评价体系，由专项资金主管部门配合市财政局建立有效的绩效考核制度，定期对资金使用效益进行评估，主要评估指标包括股权投资资金实际投资规模、被投资企业实现的经济效益和社会效益等，对考核不达标企业，按照风险退出方式退出。
三、管理与绩效评价暴露的问题
（一）管理政策不一致，造成绩效考核标准多元虽然各省市执行财政股权投资的试点都规定了引入第三方进行绩效考评的机制，但各地方出台的政策不尽一致，具体到绩效考核标准，也没有明确规定目标和流程设置。例如，对于第三方评价机构的选择标准大都没有明确规定，绩效考核时间和标准也没有明确规定。绩效考评标准没有明确规定可能导致财政股权投资扶持的企业对财政资金的滥用，没有按照原规定用途使用资金，造成财政资金使用效率低下等问题。
（二）没有改变“先有资金预算再去寻找投资项目”的传统模式虽然财政股权投资明确了拟投资项目或企业的基本方向，但还是会受到传统投资模式的束缚，这一问题在试点改革中是常见的难题，在试点初期往往出现资金预算很充裕，而合适的投资项目难觅的状况，这就造成了资金摊派与寻租、项目申请不足与“宁滥勿缺”等项目遴选问题，导致本应以市场效率为原则的财政股权投资，却被限制在了先有预算盘子再找合作项目的传统支出模式之中，严重降低了股权投资资金的使用效率。
（三）缺乏保障财政股权长期投资的安全性机制财政股权投资试点的规定中大都只规定在一定条件下要收回财政资金，但是财政资金亏损时由谁来弥补，当股权投资扶持的企业倒闭时或者当财政资金到期退出时，财政资金如何回收的问题也没有具体的操作规定与流程，例如，海南省明确规定政府股权投资发生亏损，股权投资管理公司要用自有资金弥补。像海南省这样在管理办法里明确规定资金安全机制的比较少，大部分试点没有明确规定如何保障财政资金安全性，因此只能通过与项目申请单位讨价还价式的谈判方式规避财政资金的风险，这在一定程度上削弱了财政股权安全性制度建设。
（四）在项目投资委托关系中存在责任与风险不一致的问题在投资项目管理中，项目管理者与资金、股权管理者会出现责任与风险不一致的问题。在股权投资主体中，项目管理者往往是政府职能部门，其职责仅限于支出财政股权投资资金，以及对财政部门负责，然而股权投资的最大特点恰恰是股东权利的履行，在这一点上政府职能部门是没有股东行使权的，股东权力自然移交给了投资管理公司。可是一旦出现投资风险，投资管理公司需要负一定责任，但最后责任的还是政府职能部门承担，这就出现了项目投资的权责失衡，政府职能部门的丧失股东权利，但承担了大部分的责任，而投资管理公司享有股东权益，却几乎没有责任。
四、完善思路与机制设计
（一）制定完整的财政股权投资政策体系针对试点政策不一致、没有统一绩效考核标准的问题，财政部应从原则上明确财政股权投资的主体、引导作用、示范效应和风险控制，从顶层设计上制定财政股权投资实施办法，出台相关的资金管理及绩效评价指导意见，形成完整的财政股权投资政策体系，为财政股权投资的绩效评价工作打好基础：一是在制度上明确财政股权的角色定位，同时依法明确规定财政部门、项目管理者、项目申请单位以及资金管理公司的责任与权力，赋予财政股权投资合法的身份。二是财政股权投资的政策引导作用要加强。应该进一步加强财政股权投资的政策引导作用，财政股权投资不是简单的变换财政资金使用方式，或者是为某一企业和项目量身定做，应重点加强财政股权投资的项目库建设，有效优化调整增量资金，盘活财政存量资产，强化财政股权投资的风向标和指南针作用，树立财政股权投资引导作用大于实际投资行为的管理理念。三是发挥政府在企业重大决策过程中的指导作用，政府股权取得的收益，应优先用于弥补本企业管理的其他政府股权投资项目的亏损。支付投资管理公司的委托管理费用，若还有剩余收益则由项目管理者自主安排使用，为全面推广财政股权投资模式提供制度保障。最后，要建立预防财政资金损失风险规避机制。淡化财政股权比例限定问题，减少由于原始股权稀释造成公司价值损失引起的谈判摩擦，财政部门应该委托第三方管理机构保证财政资金的安全性，确保财政股权的优先清算权利。
（二）构建股权投资绩效评价制度在设计具体的财政股权投资绩效评价制度时，至少要包含图2所示的8个基本要素。1.目标设定清晰合理，评定标准公开透明财政股权投资项目和企业要符合国家产业政策指引，落实区域中长期发展战略。地方财政在确定财政股权投资方向时，既要符合国家产业政策又要体现区域经济发展诉求，这是获得好绩效的首要条件。从各地方政府制定的股权投资规定可以看出各地区财政股权投资的方向是一些龙头企业，具有技术创新的高新技术产业，节能降耗环保产业，以及一些高附加值产业。总体体现了国家产业政策方向，但是更多的还应当结合自身的情况，体现区域经济发展诉求，比如地区主导产业，具有地方特色的优势产业等等。只有因地制宜的制定符合地方经济发展的财政股权投资政策，才能更好的发挥财政资金的扶持作用，促进地方经济可持续发展。同时，针对选择被投资企业或者项目的标准设定更要突出分类管理的思路。根据被投资企业或项目特点制定不同的遴选标准，选择被投资企业或者项目的依据充分性需进一步加强。企业或项目的投资目的、方式要与专项资金总体目标相符；对于企业的投资方案和决策分析要进一步明确、细化，突出可操作性、可管控性。2.投资项目分类管理，投资期限合理设定在资金立项评审时，要把扶植企业发展的资金与项目资金分开评审。按照绩效评价标准的设定，资助企业类的项目更强调持续性和长远性，而针对具体项目的评审应更加注重效率性和市场可推广性。因此，项目分类管理就需要资金分开管理、分开评审，这是基于企业发展与重点项目的投资标准不同、管理方式不同，以及资金退出机制也不同，因此要将股权投资资金切块，按照企业与项目的特点实施投资资金的分级管理。同时，投资评审时要注重投资期限的设定。要根据被投资企业或项目的情况制定不同的投资期限，保障财政资金的持续有效投资。在财政股权投资资金绩效框架下，要充分考虑被投资企业或项目的收益性和稳定性，针对不同的项目制定不同的投资期限。对重点项目的投资期限可以是3～5年，而对成长性利好的企业可以考虑5～10年的中长期投资。3.及时排查财政风险，市场化设定退出机制保障财政资金的安全性要求在评审制度设计上不存在盲区，在绩效评价制度上强调激励相容。例如，在委托专业机构管理政府股权时，要形成遴选竞标机制，通过激励相容的保障机制，确保专业机构有效保障政府财政资金安全，实现合理的预算收入。因此建议严格遵照专项资金投资目的、遴选程序等遴选专业管理机构，可以采用政府采购服务中市场询价竞标的方式，形成投资人的竞争机制，切实保障竞争胜出的投资管理公司以股东的身份履行出资人职责。同时，给予投资管理公司充分的投资权和收益权，另外，财政部门要基于对被投资企业或项目的经营情况的考察情况，对股权投资管理管理公司进行不定期的事中绩效考核，形成财政部门、政府职能部门与投资管理公司的激励相容机制，使投资管理公司积极关心资金使用情况及使用效益，保障财政资金的合理收益。在评价结果运用的环节上，要按照市场规则，依据被投资企业或项目的具体情况实施财政退出机制。目前，试点地区仅出台了相应的退出年限：规定一般投资期限为5年，最长不能超过7年，但是并没有按照企业和项目分类为短期投资和长期投资，也不利于财政股权投资绩效评价具体操作。因此，对于绩效评价报告建议退出的投资项目，财政股权应以企业大股东优先回购的方式退出；而对于绩效评价报告建议继续投资的项目，在投资企业的股权资金在企业成功上市后在二级市场上抛售股权，或者进行股转债实现财政资金的市场化撤出。
[参考文献]
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[6]海淀区重点产业化项目股权投资实施办法[Z].海行规发[2010]1号.
篇13
1．同一控制下的控股合并
合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或者发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或者所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
合并方发生的各项相关费用均不得计入初始投资成本：审计费用、评估费用、法律服务费用等直接费用，计入当期损益；发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；发行权益性证券发生的手续费、佣金等手续费，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
【例1】 大华集团内的广东木业公司以原价1500万元，已提折旧600万元的固定资产取得同一集团内的江西木业公司70%的股权，广东木业公司因此发生的审计和评估两项费用合计5万元，合并日江西木业公司的账面净资产为1200万元。广东木业公司账面资本公积（股本溢价）有贷方余额80万元，盈余公积贷方余额200万元，则合并方的会计处理为
借：累计折旧 6000000
固定资产清理 9000000
贷：固定资产15000000
借：长期股权投资――江西木业 8400000
资本公积――股本溢价600000
贷：固定资产清理 9000000
借：管理费用――审计评估费用 50000
贷：银行存款 50000
【例2】例1中如果作为对价的不是固定资产，而是发行面值1000万元、票面利率为5%（发行时的市场利率为4%）、每届满1年时支付利息、到期还本、为期3年的债券，为此支付佣金、手续费用等发行费用10万元，其他条件不变。
应付债券的未来现金流量现值经计算后可知为10177550元，则应付债券的初始计量金额为10277550元。
合并方的会计分录变为：
借：长期股权投资――江西木业 8400000
资本公积――股本溢价800000
盈余公积 1077550
贷：应付债券10277550
【例3】假定例1中广东木业公司以发行500万股普通股（每股面值1元）作为对价，支付的佣金和手续费12万元，则合并方应作的会计处理为：
借：长期股权投资――江西木业 8400000
贷：股本 5000000
资本公积――股本溢价 3280000
（8400000－5000000－120000）
银行存款120000
2． 非同一控制下的控股合并
初始投资成本即合并成本，包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用之和，但不包括发行债券、承担其他债务或发行权益性证券支付的手续费、佣金等费用，也不包括实际支付的价款中包含的对方已经宣告但尚未发放的现金股利或利润。此外，对未来事项作出约定且购买日估计未来事项很可能发生、对合并成本的影响金额能够可靠计量的，应将该预计负债计入初始投资成本。如果合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（简称借方差额），购买方的个别资产负债表中差额不作商誉处理，但在编制合并资产负债表时应确认商誉，即调表不调账。如果合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（简称贷方差额），在经过复核后计入合并当期的合并利润表中，也不影响购买方的个别利润表。也就是说，无论是借方差额还是贷方差额都不影响长期股权投资初始投资成本的确定。这与产生共同控制或重大影响时（权益法核算）的处理明显不同，产生共同控制或重大影响时如果出现贷方差额，应调增长期股权投资的初始投资成本，既调表也调账。
【例4】湖湘人造板股份有限公司以账面价值500万元、公允价值560万元的原材料一批收购人和租赁公司70%的股份，收购日人和租赁公司账面净资产的公允价值是1000万元，湖湘公司适用17%的增值税率，购买前双方不存在任何关联方关系，则购买方应作的会计处理为：
借：长期股权投资――人和公司 6552000
贷：主营业务收入 5600000
应交税费――应交增值税（销项税额）952000
借：主营业务成本 5000000
贷：库存商品 5000000
对于合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额，应在合并利润表中确认营业外收入448000元（10000000×70%－6552000）。
【例5】如果例4中收购日人和租赁公司的账面净资产的公允价值不是1000万元而是800万元，则长期股权投资的初始投资成本即合并成本仍然是6552000元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额5600000元（8000000×70%）的差额，应在合并资产负债表中确认商誉952000元。
【例6】2006年4月1日湖湘人造板股份有限公司通过定向增发普通股2000万股（每股面值1元，公允价值2元）收购人和租赁公司80%的股权，发行过程中向证券承销机构支付佣金和手续费80万元。除发行股份外，还在协议中约定，如人和租赁公司在合并后的两年内年均实现净利润超过400万元，湖湘人造板股份有限公司应在原购买出价的基础上另付100万元（未来现金流量现值）给人和公司（在购买日估计实现的可能性为70%）。取得投资时人和公司股东大会已通过利润分配方案，决定分派现金股利250万元。人和公司在合并日账面净资产的公允价值为4000万元。购买之前双方不存在任何关联方关系。
借：长期股权投资――人和公司39000000
应收股利――人和公司 2000000
贷：股本20000000
资本公积――股本溢价19200000
银行存款800000
预计负债 1000000
说明：应收股利应从长期股权投资成本中剔除；支付的手续费和佣金应从股本溢价中扣减；很可能实现的未来事项应确认预计负债；母公司在个别报表中不确认商誉，但在合并报表中应按合并成本3900万元与所占人和公司净资产公允价值的份额3200万元（40000000×80%）之间的差额确认商誉700万元。
3．因追加投资由原来的共同控制或重大影响变为控股合并
因追加投资由原来的共同控制或重大影响变为控股合并，必然导致由权益法向成本法的转换。当实现的是同一控制下的控股合并时，长期股权投资在合并日的初始投资成本仍然是享有被合并方账面净资产的份额，该份额与原账面余额加上合并日为取得进一步的股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；当实现的是非同一控制下的控股合并时，购买日应首先将长期股权投资的账面余额追溯调整至最初取得成本，长期股权投资在购买日的初始投资成本为最初取得成本加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和，被追溯部分相应调整留存收益。
二、债务重组
对于债务重组取得的长期股权投资，首先应当根据债权人在债务重组后对债务人产生的影响分为控股合并和非控股合并两大类情形；在控股合并情形下又要再区分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并两种情形；在同一控制下的控股合并中，债权人应以享有债务人在债务重组日账面净资产的份额作为长期股权投资的初始投资成本，在非同一控制下的控股合并中，债权人应当以换出资产的公允价值加上相关税费作为初始投资成本；在非控股合并情形下，也要区分债务重组日后债权人对债务人不产生共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量和重组后实现共同控制或重大影响两种情形，在前一种情形下债权人应当按照《企业会计准则第12号――债务重组》的规定，以享有债务人股份的公允价值及相关税费确定长期股权投资的初始投资成本，在后一种情形下还需要根据债务重组准则确定的初始投资成本小于投资时应享有债务人可辨认净资产公允价值的份额之间的差额调增初始投资成本，同时计入营业外收入。
【例7】 长江公司欠黄河公司货款12000万元（不含增值税），由于财务困难已无法偿还，经协商，黄河公司同意长江公司以1200万股普通股偿债，该普通股每股面值1元，每股市价10元，占长江公司50%的股份。黄河公司已就此项应收账款提取坏账准备1404000元。长江公司在债务重组日净资产的账面价值为25000万元，公允价值为28000万元，黄河公司账面股本溢价2000万元。印花税率3‰，黄河公司增值税税率17%。
（1）假定债务重组协议中规定黄河公司有权控制长江公司的财务和经营政策，且在重组之前就存在关联方关系。
同一控制下的企业合并，应收账款应以账面价值结转。
借：长期股权投资――长江公司 125000000 （250000000×50%）
坏账准备 1404000
资本公积――股本溢价13996000
贷：应收账款――长江公司 140400000
（120000000＋120000000×17%）
借：管理费用360000 （10×12000000×3‰）
贷：银行存款360000
（2）假定债务重组协议中规定黄河公司有权控制长江公司的财务和经营政策，但在重组之前双方不存在关联方关系。
非同一控制下的企业合并，应收账款应以公允价值结转至初始投资成本。
借：坏账准备 1404000
贷：管理费用 1404000
借：长期股权投资――长江公司140760000
贷：应收账款――长江公司 140400000
银行存款360000
由于初始投资成本140760000元（140400000＋360000）大于黄河公司投资时应享有长江公司可辨认净资产公允价值的份额140000000元（280000000×50%），在合并报表中应确认商誉760000元。
（3）如果黄河公司对长江公司不产生共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，则初始投资成本按《企业会计准则第12号――债务重组》确定，即按照享有债务人股份的公允价值及相关税费确定长期股权投资的初始投资成本。
借：长期股权投资――长江公司120360000 （10×12000000＋360000）
坏账准备1404000
营业外支出――债务重组损失 18996000
贷：应收账款――长江公司 140400000
银行存款360000
（4）如果黄河公司对长江公司产生重大影响，由于初始投资成本120360000元小于黄河公司投资时应享有长江公司可辨认净资产公允价值的份额140000000元，因此黄河公司还应在第3种情形所做分录的基础上再作如下调整分录：
借：长期股权投资―长江公司（投资成本）19640000 （140000000－120360000）
贷：营业外收入19640000
三、非货币性资产交换
对于通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本的确定与通过债务重组取得的长期股权投资大体上是一样的，但前者也其独特的地方，就是在后者区分两大类四种情形的基础上还要在非控股合并类下增加一个判断条件：该交换是否具备商业实质且公允价值能否可靠计量。由此衍生出两大类六种情形，在控股合并类下适用《企业会计准则第20号――企业合并》，在非控股合并类下适用《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》。
【例8】 黄河公司2006年1月1日以一项账面价值400万元，公允价值为500万元的无形资产取得长江公司45%的股份，发生相关费用2万元。长江公司2006年1月1日可辨认净资产的账面价值1200万元，公允价值1000万元。
（1）如果黄河公司通过协议能够实施对长江公司的控制且此前就已存在关联方关系。
借：长期股权投资――长江公司5400000（12000000×45%）
贷：无形资产 4000000
资本公积――股本溢价 1400000
借：管理费用 20000
贷：银行存款 20000
（2）如果黄河公司通过协议能够实施对长江公司的控制但此前不存在关联方关系。
借：长期股权投资――长江公司 5020000
贷：无形资产 4000000
营业外收入――非流动资产处置利得 1000000
银行存款 20000
由于合并成本5020000＞4500000（10000000×45%），合并报表中应确认商誉520000元。
（3）如果黄河公司对长江公司产生重大影响，则属于非企业合并情形，首先应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
①如果该交换具备商业实质且公允价值能够可靠计量，初始投资成本等于换出资产的公允价值加上支付的补价或减去收到的补价再加上相关税费；
②如果该交换不具备商业实质或公允价值不能够可靠计量，则初始投资成本等于换出资产的账面价值加上支付的补价或减去收到的补价再加上相关税费；
③根据非货币性资产交换准则确定的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额调增初始投资成本，如果确定的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，则无需对初始投资成本进行调整。
现假定交换不具备商业实质或公允价值不能够可靠计量，则相应的账务处理如下：
借：长期股权投资――长江公司（投资成本） 4020000
贷：无形资产 4000000
银行存款 20000
由于黄河公司的初始投资成本4020000＜4500000，应按差额调增初始投资成本。
借：长期股权投资――长江公司（投资成本）480000
（4500000－4020000）
