企业并购财务问题范文

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首先，企业并购可产生协同效应，即若a公司和b公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。（v[，ab]＞v[，a]+v[，b]）v[，ab]与“v[，a]+v[，b]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：

1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。

2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。

3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：

1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。

2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：（1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；（2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；（3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。

三、对我国企业并购的思考

下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：

首先，从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机；从政府动机看，实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性：（1）并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代，政府以减亏、缓解财政压力为出发点；20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前，企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的，即主要以获取融资渠道为目的，并购效益不佳。（2）产权界定不清，产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。（3）政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞“拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨，等等。虽然存在上述问题，但可喜的是，我国的企业并购正走上规范化的轨道，如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件，表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是，我们必须进一步实现政企分开，明确产权界定，完善市场机制，特别是加快企业并购中的法律建设问题。

其次，从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要有以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，如目前世界上较有名的高盛、美林等，它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况，我国企业并购需从以下两个方面努力：（1）发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券，1998年8月，国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行，同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见，可转换债券，在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的运用。为了使杠杆收购能顺利完成，高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上，这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。（2）大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。

最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

[参考文献]

[1]j.fred westons.mergers，restructuring and corporate control.

[2]p.s.sudersanam.the essence of mergers and acquisitions.

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上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”，在90年代形成愈演愈烈之势1990年，全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有2O%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。值得注意的是，中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上，例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济造成巨大的冲击和影响。

一、企业并购的概念、动因和目的

随着经济的发展，企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。什么是并购呢？企业为获得对其他企业的控制而进行的产权交易活动称为并购，包括兼并和收购，它是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。它是企业实现产权重组、资源优化配置的重要手段和方式，是资本市场发展到一定程度的必然结果，它在企业的扩张中发挥了巨大作用，成为资本运营的重要手段，企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等。

二、企业并购的财务可行性因素

企业成功并购需要从目标选择，到对目标公司的评价，再到对企业财务活动进行全面的规划，并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析，就会为并购的成功奠定稳固的基石。

（一）目标企业的选择及其价值评估

在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内，某种股票收益可能随着市场收益线形变化。资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。

对于目标非上市公司的价值评估可以采用：资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异，因而其使用范围也不尽相同。收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。

（二）并购的资金筹措

并购往往需要大量的资金，少则百万，多则上亿美元，并购使得企业产生规模巨大的现金流出，不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的，因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提，也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。

（三）并购的成本因素

企业并购的成本主要包括：并购完成成本，指在并购过程中发生的直接成本和间接成本；并购整合成本，指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起，而需要支付的长期营运成本。并购退出成本，指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功，一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。并购机会成本，指并购活动占用的资金，投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高，就意味着并购获得的相对收益很小，甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时，要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细，以免在分析时有所疏漏，造成具体实施时成本过高，进而不能达到企业并购的目的。

（四）企业并购的风险因素

企业并购是一项风险很大的活动，投资就必然有风险，如果风险在企业能够承受的范围内，那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。

企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时，可能会不惜一切代价实施反并购策略.其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国。国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为，都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导，但是并购行为毕竟是一种市场行为，如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险，使企业偏离资产最优组合目标。

（五）企业并购的收益因素

企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言，被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价，溢价的幅度平均为30%，甚至还出现过80%的溢价。对并购企业来讲，其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现，二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后，其产出比两个企业的产出之和还要大的情形，通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的，但有时通过并购活动，可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。

三、我国企业并购中存在的问题

（一）政府对企业并购进行干预

在我国，政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，但是收效却不明显。

（二）上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高

由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。

（三）中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥

在我国，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。

（四）流动性资源过多

我国企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。

四、我国企业并购财务问题的相应对策

（一）实行政企分开

只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”：只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。

（二）合理评估目标企业的价值

企业在并购前.应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。

（三）洽理安排资金支付

并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金，一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言，比现金支付成本要小许多，但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权，然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。

（四）发展资本市场，促使金融工具多样化

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二、我国企业并购中出现财务风险的原因分析

（一）并购资金庞大，给企业带来融资压力

不管是横向并购、纵向并购还是混合并购，都需要企业付出庞大的并购资金。以2014年1月，联想集团收购摩托罗拉移动业务为例，涉及资金达到29亿美元。一般企业要想筹集如此巨额的资金是一件非常困难的事情。为了解决资金不足的瓶颈问题，部分企业采用各种社会融资的方式，如增发企业股票，发行企业债券等方式筹集并购资金。这给企业健康的财务运营带来沉重的融资压力。以企业债券为例，如果企业并购后出现各种运营困难问题，企业需要承担巨额的还本付息的风险。有的企业企业为了实现并购任务，压缩自己主营财务现金流，给企业原有的生产经营带来财务困境。如果兼并没有完成，或者兼并的结果与预期目标差距较远，都会给原本健康的财务运营状况带来麻烦。因此，并购资金庞大，给企业带来融资压力是造成我国企业在并购中出现财务风险的不可忽视的最直接的原因。

（二）我国企业还没有建立科学完善的并购财务风险预警机制

我国虽然制定了一些企业兼并破产方面的法律法规，但是在企业并购财务风险监控方面却没有制定建立科学完善的并购财务预警机制。没有财务风险的预警，造成一些企业在进行并购中经常出现盲目行为，如没有仔细调研被并购企业现有财务运营状况等。有的被兼并企业为了达成并购目标，甚至人为隐瞒自己现有的资产债务的实际状况，这更增加了企业并购的财务风险。西方国家企业在兼并中，往往经过长期的市场调研，借助于完善的兼并财务风险预警机制，然后才进行并购操作。以2014年美国FACEBOOK兼并高达为例，其实早在五年前就已经出现了并购的苗头，但是直到2013年8月份才正式启动并购进程，又经过长达10个月的并购谈判，才最终完成此次兼并。这有效地防范了并购产生的财务风险。而我国企业在此方面与其差距明显，最重要的一点就是我国企业还没有建立科学完善运行有序的企业并购财务风险预警机制。

（三）政府在某些企业并购中的行政干预过多

我国政府鼓励支持企业通过企业并购做强做大，国内很多企业并购案例都有当地政府的行政干预的影子。政府的行政干预，有时的确会给相关企业兼并任务的完成提供帮助，这一点毋庸置疑。但是更多的企业并购其实并不需要相关政府的参与，完全凭借市场手段就能够实现。我国政府在某些企业并购中行政干预明显过多。部分地方政府部门为了自己的政绩，采用地方保护主义的方式，如对一些本就经营困难的企业不采用市场手段让其破产淘汰，而是采取变相保护措施，采用行政命令等方式让当地优势企业并购这些弱势企业。这种做法给一些原来财务运营状况良好的企业带来沉重的财务压力，因为并购弱势企业需要付出巨额资金，同时对并购的企业资产重组有需要付出沉重的资本代价。2012年，山西某大型运输公司兼并购失败的原因，就是当地政府无视企业财务运营实际，强制兼并造成的恶果。业内把这种政府对企业并购干预的做法形象地称为“乱点鸳鸯”。

三、防范企业并购中财务风险的建议

（一）规范企业并购融资行为

企业并购中产生的财务风险，最直接的风险就是兼并带来的融资风险。因此，规范企业的并购融资行为，提高融资风险意识，是防范企业并购中财务风险最首要的工作。具体做法：首先，对待企业并购，相关企业进行融资的过程中，要根据自己企业财务运营的现状，制定正确的融资方案，要明确融资必须在企业可承受的合理范围之内；其次，要畅通企业融资渠道，为企业融资提供真正的助力。银行业要建立专门服务企业兼并融资的机构，并为企业提供并购方面的相关财务运营数据，帮助企业防范并购产生的财务风险。企业通过民间渠道筹集并购资金，需要对各种民间资本进行严格的管控，尤其是融资利率的管控。再次，要规范企业融资手段，让企业通过正常的渠道进行融资，如对待企业通过定向增发方式进行融资的做法，要严格进行监督，防止出现过度融资。总之，只有规范企业并购融资行为，才能有效防范相关并购企业的财务运营风险。

（三）企业并购应当更加重视采用市场手段，减少政府的行政干预

企业并购本质上是一种市场行为，通过并购可以实现资源的合理流动与配置。因此，企业在进行并购的过程中，应当更加重视采用市场手段，通过市场竞争方式积极参与企业并购。因为各种市场手段，如价格、供求和竞争等，可以最便捷地为企业提供全面的企业并购方面的市场信息，让企业在并购过程中拥有更多自由选择的权利，这可以有效防范各种财务风险隐患。同时减少政府对企业并购的行政干预，也是做好企业并购重要的方面。当然，减少行政干预，不是完全无视政府的积极作用。而是在发挥政府宏观调控作用的前提下，让其与市场手段进行更加紧密的配合，相互促进，共同配合做好企业并购的财务风险管控工作。严格制止某些地方政府在企业并购中“乱点鸳鸯”的行为，让企业真正成为并购的主体，这样可以防止出现上述因行政干预下带来的企业并购方面的财务风险。

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引言

企业的并购是一种有效的资本运营方式，而且越来越受到企业经营者的重视。虽然很多的企业并购行为取得了较大的成功，但是还是由大量的失败案例存在，而且这些成功及失败的案例都表明――企业在进行并购重组之后的整合是决定企业并购行为成功与否的关键所在。而财务整合作为整个并购整合行动的核心内容以及重要的环节，是企业实现并购目标的基本保障，同时对财务整合进行专门的探讨和研究也显得相当的必要。

一、企业并购与财务整合基本原则概述

(一)企业并购的基本含义

并购兼具兼并(Merger)和收购(Acquisition)两个方面的含义。其中，兼并是指一家企业通过现金、证券或者其他的方式而购买另一家企业的产权，使其失去法人资格或者是改变法人代表，进而取得该企业的决策权，并获得相应的经济效益的一种行为。一般包括：吸收合并与新设合并两种方式。其中，吸收合并是将一个或多个企业并入到母公司当中的一种行为。合并之后一方的法人地位将消失，而另一方则继续存在，也就是A+B=A(B)；而新设合并，是指两家或者两家以上的企业合并而成为一个新的企业，合并后两家企业的法人地位都将消失，成为一家新的企业，也就是A+B=C。收购是指一家企业通过现金、债券或者是股票等方式购买另一家企业的部分或者全部的资产、股权，进而获得该企业的决策权，进而获取所需的利益。

(二)财务整合的基本原则

1、成本和效益原则

由于企业的经营目的在于盈利，因此企业的所有决策都应该考虑到成本和效益问题，所有的经营活动都必须在这个前提下进行。从这个角度来讲，进行财务整合也必须考虑到成本和效益问题。只有当在经过财务整合而获得的收益超过整合所花费的成本时，这样的财务整合才是有利的。基于这个原因，企业在决定进行整合之前需要谨慎的对比各套整合方案，从中选取效益成本比最高的方案来实施。

2、及时性原则

及时性原则，就是指参与企业财务整合的并购双方在签订并购协议之后，并购方应该及时的派遣高级财务管理人员对被并购方企业的财务体系及会计核算体系进行调查和整理，分析两方的财务制度体系与会计核算体系之间存在的差别，以防过于缓慢的过渡给并购带来不利影响。

3、创新性原则

创新就要求在经济活动当中以新的思维、新的发明以及新的描述方式来对经济互动进行概念化的操作，其是一个企业保持持续发展动力的根本动力所在。随着现代经济发展以及环境变化的速度不断加快，企业的管理体系应该随着发生相应的变化，以更好的适应新环境和新的经济条件。通常而言，在企业并购之后，并购方的企业管理制度在一定程度上还不能很好的适应被并购方企业的管理体制，这就客观的要求企业的财务管理体系必须按照创新的原则来进行合理的调整、改革及创新，以适应并购之后这个新的财务环境及体系。

二、我国并购企业财务整合过程中存在的问题及对策

(一)我国并购企业财务整合过程中存在的主要问题

国内的企业通过对并购方式的不断探索，以寻找更加适合本土企业的并购整合模式，而且取得了一定的成果。但是，由于面对的市场并非一个完整的资本市场，因此并购行为还存在着一定的非理性成分。同时，由于并购的历史实践时间相对较短，经验较欠缺，还存在着若干问题。

1、对并购之后的财务整合重要性认识不足

在并购的过程中，企业将太多的精力置于并购方案的实施、并购对象的搜寻以及并购手段的采用等方面，没有重视企业并购之后的整合。虽然从理论上来分析，并购之前的准备工作以及并购方式的选择等将对并购成功与否起到至关重要的作用，但是我们不能因此而忽视了并购完成之后的整合工作。从目前的并购实践来看，管理层团队并购实施之前对并购目标的筛选、并购方案的实施等都具有一套详尽的细则，但是对于并购后的财务整合却没有一个相对切实可行的实施方案。因此而导致许多并购方案由于并购之后的整合不成功而失败。在进行并购后的整合工作时，要认识到财务整合是其中的一个重要部分，要认识到其重要性。

2、缺乏战略性的思维与规划

基于战略的高度来制定一个完整的并购之后财务整合计划，并认真的将计划进行实施，是确保并购成功的关键因素之一。在并购完成之后，财务整合的决策者不仅要对企业所在行业的生命周期成长的空间、企业的真实实力、发展远景等之外，还必须考虑到并购双方进行财务整合所需的成本、财务整合所需的时间等，这样才能从较为深入的层次来对企业进行并购。假若没有一个全面而深入的考虑，并购后的财务整合将很难保证正确的目标，由此而容易导致预期目标的流产。我国企业并购之后的财务整合主要表现为随意性过大，整合仅仅停留在表层，没有拔高到战略层面上来考虑，这就容易导致并购之后的财务整合难以顺利进行。

3、并购之后的财务整合缺乏针对绩效评价体系的整合

绩效评价体系对于我国企业来讲具有非常重要的意义。其一，我国企业在管理方面还存在着规章制度执行不到位的现象，在执行的过程中喜欢给人“留面子”，导致在对员工进行评价和考核过程中界限不够明晰，缺少区分度，同时还容易造成情感上的主观评价，不能给员工进行正确的引导。其二，受计划进行体制影响较严重，“重资历、轻能力”的现象比较严重，导致纪律的执行有失偏颇。

(二)应对我国并购企业财务整合过程中主要问题的对策

1、加强对企业并购之后的财务整合重要性的认识

并购之后的增值是企业并购的源动力，通过协同效应、优势互补以及规模效应等方式来实现企业的增值，也就是通常所说的“1+1>2”。为了实现这个目标，首先应该保证“1+1=1”，并购之后通过合理的整合，使得被并购的企业与并购企业能有机的融合于一起。而当前企业并购中存在的一个重要问题就是胡斯了并购之后的整合，导致并购目标不能实现。为了实现“1+1>2”的目标，应该做到这样几点：在原有企业所包含的不同发展战略基础之上，形成一个共同的战略目标；做好组织整合工作，整合后的企业之间通过精简与调整，建立起一个高效的组织机构；做好文化整合工作，将双方企业的企业文化、经营理念以及思维方式等融为一体，对企业的核心竞争力进行深化。

2、必须充分发挥专业中介机构的作用

“闻道有先后，术业有专攻”，企业在进行并购之后的整合可以考虑雇佣专业机构进行操作和设计。同时，由于企业单方面能力的欠缺以及财务整合工作的专业性较强，从客观上要求中介机构的参与。

但是我国在这方面的推广还较为欠缺，基本上依靠并购企业自身去获得所需的信息、对整合方案进行设计和政策的制定等。结果往往容易出现由于缺乏整合经验而白白的浪费大量时间，同时还不能达到预期的效果。这时，企业应该充分的利用投资银行、商业会计师事务所以及律师事务，对这些社会资源加以充分的利用，发挥出其功能，促进企业并购之后的整合工作顺利完成。

3、并购后财务整合要注重对绩效评价体系的整合

并购之后的整合应该是全面的整合，将被并购企业纳入到并购企业的控制之下，确保二者合二为一。尤其应该对绩效评价体系进行全面的整合，确保绩效评价体系的完整性与全面性。

结束语

企业并购之后的财务整合工作是一项复杂的工程，内容繁多，专业性较强。因此在整合的过程中，首先要认识到其重要性，在此基础上采用科学合理的方式来实现财务整合。

参考文献：

篇5

随着我国社会经济的进步和发展，我国各行各业已经进入了深化改革的关键阶段。企业并购对提高企业市场竞争力和经济利益有很大帮助，也是企业资本扩张的主要途径模式，一旦企业并购成功，就能通过最小的成本获得最优的运营资本。企业并购需要按照相应的法律法规逐步完善，通常情况下企业收购成功的概率要远小于并购失败的概率。通过不完全统计，导致企业并购失败的主要因素就是财务风险，因此如何有效控制企业并购中发生的财务风险，对企业并购成败有很大帮助。

一、相关理论概述

（一）企业并购

所谓企业并购指的是企业和企业之间收购和合并重组的行为，其主要目的是并购企业获得被并购企业市场、产品、产权、控制权等。合并重组是就是两家或者两家以上的企业通过一定的协议合并重组为一家全新企业。通常情况下由一家实力比较雄厚的企业吸收另外一家或者多家企业。企业并购是在市场经济体制下一种合理合法的企业扩张行为，不但能扩展企业经营业务，还能提高企业的市场竞争力，以便在激烈的市场竞争中占得一席之地，也是实现企业发展战略的主要途径。

（二）企业并购风险

企业并购过程中没有选择正确的对象，就会导致并购失败，同时市场外部环境和企业内部环境的变化和相应并购法律法规问题等因素，同样会导致企业并购失败。除此方面风险问题外，如果并购活动中包括定价、融资以及支付等并购活动中的任一环节出现纰漏，就会在并购后出现财务问题，使并购磨合的难度加大。综上，企业并购活动涉及了企业业务、管理、财务等多方面内容，环节众多，如果某一环节出现问题，都可能导致后期的财务风险，故为保证并购效益，必须针对并购活动的特征，制定全面的风险应对方案，推动并购活动的顺利开展。

二、企业并购中面临的财务风险及其成因解析

（一）并购前企业价值评估的风险及其成因

1、企业并购前的价值评估风险

企业并购是企业经营发展的重要决策，主要并购流程是：企业制定并购计划、寻找合适的并购目标、筛选并确定并购目标、对选择的目标企业进行合理评价、企业和被并购企业进行首次面谈、如果谈判失败，需要重新寻找并购目标，如果谈判成功就可以进行并购交易，如果并购交易成功代表企业并购成功，如果并购交易失败，就需要重新筛选并确定并购目标。所以说企业并购过程非常繁琐复杂，确定目标企业的价值只是并购的开始，目标企业评估的准确性是后期企业并购的基础和前提，也是决定企业并购能否成功的关键，而收购企业获取的被收购企业的信息质量是评估定价准确性的基础。在实际的并购交易活动中，很多企业内部信息是不对外公开的，无论是并购企业还是被并购企业都很难获得对方详细的信息，就双方信息掌握程度而言，双方都处于信息不对称的状态，这也是并购企业对被并购企业的定价高于实际价值的主要原因，有的时候价格甚至超出了收购企业的能力范围。

2、价值评估风险的成因

很多企业在并购过程中仍然使用被并购企业的财务报告为价值评估的主要依据，但是却忽略被并购企业财务报表中存在问题和缺陷。甚至有的被并购企业在财务报表中弄虚作假，从而增加了企业并购过程中价值评估的风险。另一方面，企业并购前期需要专业的中介结构密切配合。我国目前的中介结构有投资银行、并购经纪人、顾问公司、会计事务所等。虽然我国企业比购的数量和规模在逐渐增加，但是毕竟我国企业并购起步比较晚，而且还没有达到全面市场化，能够提供真实、准确、有效信息的专业中介机构匮乏，有些反而会加大企业的并购成本，很大程度上增加了并购的财务风险。

（二）并购过程中融资与支付风险及其成因分析

1、并购过程中的融资与支付风险

企业在进行并购活动时，需要预留充足的资金储备以完成并购交易，这些资金的融资包括企业内部和外部两条途径，如果是企业内部融资，那么就会占用企业的财务资源，降低财务风险抵御能力，带来经营风险。而外部融资主要是通过股票、债券的发行，可能导致企业损失一部分股权还可能使企业面临债务压力，这都会对企业未来运营带来一定的风险。

除融资风险外，支付风险也是并购过程中常见的财务风险问题。企业并购时具体选择何种支付方式，需要结合企业的实际情况进行优化设计。常见的支付方式主要有现金、股权、杠杆收购、混合支付等，如果支付方式并不适合企业实际情况，就可能带来财务风险。

2、融资与支付风险的成因

（1）融资渠道单一、融资结构不合理

企业融资的渠道具有很多种，如果并购企业仅选择单一一种融资方式，如通过借贷的方式取得大量资金，不但会需要较多的时间成本，延误并购的时机，而且会增加企业偿债压力，并在未来的经营过程中可能因债务压力过大出现资金链断裂，影响企业日常资金的运转。因此在融资过程中建议选择多种方式进行融资。另一个因素是企业的融资结构，并购企业要想保证企业并购的顺利进行，除了需要坚持多元化资金融资渠道之外，还要考虑融资的结构是否科学合理有效。通常情况下，并购企业的融资结构主要由股权资本结构、债务资本结构共同构成，不合理的融资结构，不但会造成融资风险，甚至可能导致企业并购失败。股权资本结构通过扩大企业的所有者权益，达到实现融资的目的。其主要的特点是审批严格，成本较高，融资时间比较长。债务资本结构的组成主要包括短期债务和长期债务，企业主要通过发行债券、向银行贷款等渠道砘竦貌⒐鹤式稹F渲幸行贷款存在的主要问题是审批困难、限制因素比较多，但是融资的成本比较低，时间比较短，面临的融资风险较少。债务融资对企业并购产生影响的主要因素是并购企业并购的动机不同，同时每个并购企业都具有不同的资本结构，使得企业长期资金投入和短期资金投入的比例不同。

（2）现金支付带来的资金流动性风险

现金支付指的是收购企业通过固定的现金收购目标企业的股份，对于企业而言，现金支付方式比较方便灵活，不会受到原有股权的影响从而降低企业的控制权。如果在并购过程中存在其他企业也在并购目标企业，可以使对方因难以在短时间内拿出足够的现金而退出竞争，同时目标企业能够在第一时间获得支付款项。但是现金支付也存很多缺点，比如：可能在并购过程中不能在数量和时间上满足其对资金的要求，从而造成并购失败。

（3）股权支付产生的股权稀释风险

股权支付是指以股票作为并购的支付手段，包括并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股及换股方式实现并购两种形式。这种方式减少了并购企业在短时间内支付大量现金的压力，也不会挤占公司正常的营运资金，被并购企业还能占据企业部分股权，对目标企业和并购企业都有好处，基于此，选择股权支付的企业越来越多，随着我国资本市场不断完善，企业发行股票的数量和能力逐渐增加。通过股权支付的方式不但能满足企业并购的融资要求，而且不需要庞大现金。同时通过股权支付，使得并购企业和目标企业相互持股，成为利益的共同体，对并购企业的发展有很大帮助。同样股权支付方式也存在很多弊端，比如：如果并购企业选择的换股比例不合理，就会造成企业股本扩展，稀释每股股票收益和股东的权益。

（三）并购后整合风险及其成因

1、并购后的整合风险

企业并购以后很大程度上扩展了经营规模，但是并购企业和被并购企业之间存在很大差异，比如：企业文化差异、经营管理差异等等，势必会在后期整合过程中出现各种摩擦，如果不能及时解决这些问题，不但会导致企业失去原有并购带来的利益，甚至会对原有的企业造成一定的财务影响。

2、并购后整合风险的成因

（1）财务组织机构整合不力

财务组织机构整合是企业并购整合的重要内容，直接关系到企业并购后的价值和作用能否顺利实现。财务组织机构整合不力主要体现在两个方面，第一，当企业并购前期完成以后，并购企业需要结合实际情况对相应的部门岗位进行调整，如果并购企业目标定位不明确，会导致并购企业和被并购企业的职能发生冲突，使得双方企业不能顺利融合，不利于企业的发展和运行。第二，财务组织责任和权利分工是否明确，是保证财务部门履行责任的主要指标，有些企业并购后新的财务组织结构设置不当，不能与集权、分权的程度相互适应，造成岗位重叠和效率低下。不但增加了企业并购的成本，降低了企业资源的利用效率，而且可能出现别有用心的人利用组织管理的漏洞损害企业利益，进一步增加企业面临的财务风险。

（2）财务制度建设不完善

企业并购的目的有很多，主要的目的是为了增长企业业务和经济利益。企业要想实现这一目的，就必须加强财务管理的控制。但是在实际运行过程中，财务制度的管理整合涉及到的内容比较多，包括：核算、审核、成本管理、税务管理、股利分配等等都需要财务部门进行管理。如果不能科学、合理、规范、统一财务制度标准，企业各项经营活动就不能顺利开展，也就难以达到预期的效果。

（3）双方企业文化存在差异

导致企业文化存在差异的主要原因有两点，第一，并购后企业对文化的整合不够重视；第二，双方文化存在固有差异，并不是一朝一夕可以整合完成的。两个或者两个以上的企业并购以后，企业机制和管理模式存在很多差异，通过文化或者物质形式体现出来，任何企业要想在激烈的市场竞争中得到持续稳定的发展，都必须建立科学合理的企业文化，才能保证并购后企业的健康稳定发展。

三、企I并购财务风险的防范

（一）并购前企业价值评估风险的控制

1、充分掌握目标企业的基本信息

为了确定科学合理的并购交易价格，规避因错误评估而导致企业财务面临风险，收购企业要派遣专业人士到被并购企业中充分全面掌握其基本信息，比如：企业成立时间、组织结构、固定资产、负债情况等，从而为评估提供真实的数据依据。可以从以下几个方面进行入手：第一，对被并购企业提供的财务报表中的数据进行详细分析，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、固定资产等，因为通过财务报表能得知目前企业的经营状况和资本结构是否合理，从而杜绝财务造假的现象发生；第二，为了避免被并购企业存在隐藏真实财务的状况，使企业陷入财务陷阱，并购企业要利用其他方式对其进行调查和分析，比如：聘请专业的中介机构对目标企业进行调查分析，包括：收集材料、信息以及相应信息的真实性；第三，并购企业也要委托律师对目标企业进行法律调查，通过律师对目标企业的历史沿革、经营业务、产权等提出评估意见。评估的内容不能仅仅限制在目标企业的账册资料中，需要从方方面面进行评估，并提交相应的律师报告。

2、科学选择企业价值的评估方法

就理论而言，评估企业价值的方式方法有很多种，比如：资产价值评估、现金流量评估、清算法评估等等，不同的评价方式有不同的适用条件和范围，企业在并购过程中可以选择单一的评估方式，也可以结合多种评估方式进行评估，以便降低在价值评估过程中出现的偏差，进一步降低财务风险。在实际并购过程中，每一种评估方式并没有严格的好坏之分，并购企业要根据具体企业财务信息以及经营状况，同时结合本企业的经营性质和发展战略方针，选择科学合理的价值评估方式。我国企业并购起步比较晚，目前还处于发展的初级阶段，证券市场的制度和管理机制还不够成熟，所以在选择企业价值评估方法时多选择资产价值评估法和现金流量法进行。

（二）并购中融资与支付风险的控制

1、灵活选择并购融资方式

融资是企业并购顺利完成的主要关键因素之一，选择科学、合理、灵活的融资方式能很大程度上减少企业面临的财务负担，从而降低企业并购成本。企业要根据实际情况，选择合理的融资方式，避免选择不恰当的融资方式增加企业债务压力。同时根据目标企业基本的财务信息、股价的变化，对每个流程环节需要的资金进行预算，在知己知彼的基础上，结合融资规模选择科学合理的融资方式，为后期整合奠定坚实基础。

2、确定合理的融资结构

融资结构是影响融资风险的的另一个重要因素，并购企业在明确融资方式基础上，根据并购的资金总额、财务风险和成本管理选择合适的融资结构，并确定相对于自身而言最佳的资本结构。从而使得财务利益和风险保持合理、均衡的状态。

3、确定最大现金支付承受额

企业并购需要较大的交易数额，如果在并购前期没有明确企业能够承受的最大现金支付额，就会增加企业债务负担，进而出现债务利息大于收益的状况，从而影响企业的发展和运行。基于此，如果并购企业选择了大部分现金支付或者全部是现金支付，就需要考虑并购企业现金支付的最大承受额。

4、确定合适的换股比率

换股比率的选择有不同的方法，如用每股税后利润确定换股比例，用将来预期的收益确定换股比例，用市场价格确定换股比例等，净资产比率法，此种方法主要用在双方公司在并购前一年每股净资产比率为换股比率，主要缺点是没有考虑资产的收益性，双方企业缺乏信息缺乏可比性。净资产加成法，对净资产的实际内容进行调整，把调整后的每股净资产比值当作换股比率。市价比法，每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比率的方法，此方法应用的前提是合并双方的在健全、有效、充分竞争的市场上进行交易。

（三）并购后整合风险的控制

1、组织机构的整合

组织机构的整合有两种方式，一种是根据企业的实际情况合理安排财务组织机构，根据财务管理的具体要求，把经营过程和会计核算业务量纳入财务组织当中，设置科学合理的财务组织机构；另一种是合理调整人力资源安排，无论并购企业还是被并购企业都拥有各自独立的人员设置，并购以后在人员管理上经常出现重叠现象，因此要整合人力成本，营造高效氛围。

2、建立完善的财务制度

为了加强并购之后的整合，对企业的财务制度进行有效实施，应该不断完善企业的财务机构设置。从宏观的角度进行分析，因为企业的性质和所处的行业存在本质上的区别，所以经营状况和发展规划也会存在一定的差异，因此完善财务制度就显得的尤为重要。

3、融合并购双方的企业文化

马克思.哈贝曾在其著作《合并整合》中明确提出，“公司文化主要定义了员工的做事方式、工作信念以及认可行为，而组织团队中的成员一般无法解释公司文化内涵。尽管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蚕硇拍詈螅组织内部成员会自动和不遵守规则的人区别开。”在这一思想领导下，在进行企业并购的过程中，企业要对其经营理念、企业文化以及管理进行整合。

四、结束语

综上所述，企业并购社会经济发展的主要趋势之一。本文结合理论和实践，首先分析企业并购财务风险概述；其次，分析了企业并购中面临的财务风险；最后，提出了企业并购财务风险的防范，希望对企业并购业务的发展有一定帮助。总而言之，企业并购过程中涉及的环节众多，每个环节都一定的风险。为保证企业并购产生的效益实现最大化，就需要采取如强化并购前企业价值评估、结合企业实际选择多样化的融资与支付方式以及整合并购双方的制度、企业文化等，从而促进并购活动的有序开展，尽可能规避其中存在的财务风险问题。

参考文献：

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[中图分类号] F275.2 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)06-0180-03

[作者简介] 王志彬，华中科技大学管理学院在职博士生，江西中烟工业公司纪检组长，研究方向为企业重组、管理整合。

(江西 南昌 330096)

一、企业并购中财务整合的重要性

企业并购中财务整合是并购整合的重要内容之一。对于并购后形成的新企业，只有通过财务整合，使并购后的企业实行财务管理的方式统一，并购方才能对被并购方进行有效的控制，才能使并购的战略得以实现，并购的实际效果才能被准确反映。财务整合在并购整合过程中的重要性体现在以下几方面：

(一)财务整合是企业并购后系统优化的必要条件

系统论思想对企业并购中的财务整合具有重要指导意义。L.V.贝塔朗菲(L.Von.Bertalanffy，1925)认为系统是由若干要素以一定结构形式联结构成的具有某种功能的有机整体。其基本思想就是把所研究和处理的对象当作一个系统，分析系统的结构和功能，研究系统、要素、环境三者的相互关系和变动的规律性，使系统达到优化。财务整合是一个复杂的系统工程，在并购过程中，并购双方的财务组成一个新的系统，因此必须按照系统的思想对财务子系统以及子系统内各要素进行有效的整合：其一，调整财务子系统与其他子系统(如：人力资源子系统、文化子系统)的联结方式；其二，在财务子系统目标的指导下调整企业财务目标、组织机构、财务制度、财务资源等要素。通过调整实现财务子系统和该子系统内各要素良性互动、协调发展，使并购双方的财务真正得到优化并整合成一个新的财务系统，从而达到并购的目的。

(二)财务整合是企业并购中实现由无序到有序转变的必要措施

耗散结构理论对企业的整合有重要的指导意义。伊里亚・普利高津的耗散结构理论(Ilya Prigogine， 1969)认为，任何一个系统的熵的变化ds(在耗散结构理论中，熵特指一个系统无序程序的量度，系统的熵变记为微分ds )都是由两部分组成ds=des+dis，第一项des是系统与外界交换物质、能量和信息引起的熵流，第二项dis是系统内部自发产生的熵。对任何一个系统，一般系统熵ds≥0。在开放的、远离平衡的系统中，可以通过从外界吸收负熵流使系统自身的总熵保持不变或减少，从而实现无序向有序的转变，形成并维持一个低熵的有序结构。企业在并购后，初期处于一个远离平衡的高度无序状态的系统，它包括财务子系统。这时的财务子系统由并购双方的财务资源组成，内耗高而效率低，而熵值也较高。为使财务子系统达到平衡状态、走向有序运作，并购企业必须进行有效的财务整合。整合过程中，通过与企业其他子系统和外部环境的协调和交流来调整财务战略目标、组织人事和制度管理，实现有序的系统运作。

(三)财务整合是企业扩大规模、实现规模效益的重要环节

规模经济理论为企业的并购整合提供了理论依据。规模经济理论(马克思，1867)认为企业可以通过并购扩大经营规模，实现规模经济，从而提高企业效益。规模经济是在一定时期内，随着企业的生产规模扩大，产量的增加，产品单位成本逐步下降。规模经济易产生技术和管理上的协同效应，即1+1>2的效应，从而大幅提高企业并购后的运行效率，实现规模效益递增。并购有助于扩大企业的规模，增强企业竞争力。但并购并不是并购双方简单的相加和形式上的组合，大量并购案例表明并购后的有效整合是企业并购成功的关键，而其中财务整合是整合过程的核心。通过对并购双方财务资源的整合，建立起一套高效健全的财务运作管理体系，能有效扩大企业生产经营规模、投融资规模，降低单位产品的成本和费用，提高经济效益和竞争优势，从而保证企业并购目标的实现。

(四)财务整合可带来并购的“财务协同效应”

企业并购协同效应(Weston，Chung and Hoag， 1990)认为企业并购通过协同效应能够提高社会总体效率，其中协同效应主要体现在管理协同效应、经营协同效应以及财务协同效应三个方面。财务协同效应认为企业并购的主要考虑因素是财务，企业之所以并购是因为财务具有协同效应。财务协同效应主要是并购给企业财务带来的诸多效益，这种效益的取得不是因为效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例及证券交易等内在规定而产生的一种资本性收益，一般表现为三个方面：其一是资本在并购双方间的低成本有效再配置具有提高财务能力的功能；其二是通过资产并购实现合理避税的目的；其三是预期效应对股东财富增加的巨大刺激作用。并购要实现预期的财务协同效应，就必须通过财务整合来实现。

(五)财务整合是企业扩张的需要

企业成长理论(Edith T Pentose ， 1959)认为把一些通过市场交易的活动纳入企业内部进行，企业并购实质上就是企业成长过程中所产生的一种内在的行为表现。企业成长途径不外乎两种，即内部积累和外部扩张。内部积累是企业将自有资金资本化来实现企业扩张，这种方式具有时间长、风险大、投资多的特点；外部扩张就是通过兼并、收购、联合其他企业等方式，充分利用其他企业的技术、设备、资源等优势来实现企业的扩张，这种方式具有速度快、风险低、投入少等特点。企业并购并不是双方企业的简单叠加和组合，需要在并购后对企业进行有效的财务整合，统一企业的财务管理体系，优化配置资源，提高运作效率，实现企业持续发展和价值最大化以及扩张的目的。

(六)财务管理的重要性要求企业在并购中进行财务整合

健全有效的财务管理机制是企业生存与发展的重要保障。大量有关并购整合的成功和失败案例表明，并购能否成功在一定程度上取决于并购企业能否进行有效的整合，而财务整合是整合过程中的核心内容和关键环节，所以并购的成败与企业是否能建立起一套高效健全的财务管理机制密切相关。另外，许多企业被并购的主要原因也是企业财务管理不善，影响正常的生产经营活动，逐步丧失市场优势而破产清算或被并购。财务管理是现代企业管理的核心，是企业经营活动的神经系统，能够反映企业生产经营活动和投融资活动，可见，财务管理的重要性。因此，企业并购过程有效的财务整合是并购企业高效运营的重要保证。

二、企业并购中财务整合的内容

不同企业的并购、不同类型的并购，财务整合的方式可能有所不同，但是，财务整合的基本内容有许多相同之处，其基本内容主要有：

(一)财务管理目标的整合

财务管理的目标是财务工作的起点和终点，是企业优化理财行为结果的理论化描述，它的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务预测决策的选择和实施。不同环境中的企业，其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标，而另一方则以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标。双方企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标，原因在于：其一，这直接影响到新企业财务管理的发展方向以及在日常财务活动中所运用的技术方法，有助于企业日常理财行为的高效与规范；其二，只有确定了统一的财务管理目标，新的财务管理组织才能正常运行；其三，明确的财务管理目标也是并购后企业财务管理机制运行是否有效的判断依据。现代财务理论认为，股东财富最大化，也就是企业价值最大化，是财务管理目标的最佳选择。因此将并购后的企业财务管理目标定位在企业价值最大化，不仅是适应现代财务理论的需要，也在实践中为并购后的企业实现长期稳定发展奠定了坚实的基础。

(二)财务组织机构和职能的整合

并购前，并购双方出于自身利益和实际的考虑可能选择了不尽相同的财务组织机构，因此，并购过程中要站在并购后企业的整体角度来对财务组织机构进行系统的整合。建立一套健全高效的财务组织机构，是有效实施并购企业整合的重要保证之一。并购后的财务组织机构整合不同于重新设立公司财务组织机构，它是在原有的基础上进行整理、优化，需要兼顾局部调整与原体系的协调。企业并购过程中财务组织机构的整合应当与自身经营过程、业务量相适应。具体来说，如果企业经营过程复杂，财务管理和会计核算业务量大，财务组织机构就应相应大些，内部分工也应细些，并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来；相反，如果企业经营过程比较简单，财务管理和会计核算业务量较少，财会机构就应小些，内部分工也可适当粗些。财务组织机构部门的责权分工必须明确，并能相互制约。机构内部的各部门和每一个职工，都应明确其职权、责任和具体的任务，做到部门之间、人员之间职责清、任务清，以避免互相扯皮。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，防止岗位重叠，人浮于事，避免导致人力、物力的浪费和形成低效率的工作环境。只有形成一个既能调动各部门和职工的积极性、主动性和创造性，又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统，才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。另外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。

(三)会计人员的整合

在企业并购过程中，人们往往重视资产、负债、股本等等之类的因素，而常常忽略人力资源因素。世界著名人力资源顾问公司华信蕙悦在调查“什么是并购整合关键因素”中，190名来自世界各国的高级管理人员有76%认为人事整合是最重要的因素。没有出色的人事整合能力作保障显然难以完成并购整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善处理好双方高管和员工的问题，人力资源就会趋向于离开企业，并购后企业的一些优势也会在激烈的竞争中逐渐消失。

既然人力因素对于企业的发展如此重要，那么，在企业并购过程中应重视会计人员的整合。会计人员的整合应当考虑并购方和被并购方所处的地理位置及其规模。具体来说，对于同在一地规模不大的多家企业的并购，可以采用财务人员统一上收的管理办法，做到机构和人员统一；对于被并购企业在异地或规模较大的多家企业的并购，可以采用财务人员统一上收的管理办法，做到机构和人员统一；对于被并购企业在异地或规模较大的，实施财务人员派出制度，明确派出财务人员的权限与职责，理顺派出人员的个人绩效考核关系，从组织上保证财务整合的进行。鉴于会计人员整合在企业并购中的重要性，我们应该制定全面的人员整合策略，使被并购方企业的优秀员工留下来，使双方员工能够密切合作，保持高度的工作积极性和敬业精神，从而使企业能够通过并购活动真正达到增强竞争力的战略目标。

(四)财务管理制度的整合

并购双方在实现了财务机构财务人员的整合后，接下来的重点便是财务管理制度的整合，只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了，才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策，并购前双方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策，因此，处于不同利益主体地位的并购双方在并购前其财务政策会存在很大的差别。并购后双方合并为一个企业群体，在总体目标上具有一致性，因此，在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发，而应当以并购后企业的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。

财务制度的整合是在财务组织机构整合的基础上制定一系列适应企业并购后发展的财务政策，是为了满足公司财务管理需要和实现企业目标而设立的。财务制度的整合是保证并购公司有效运行的重要一环，它能够保证并购后企业有效运行、回避各种财务风险，同时对建立良好的企业文化将起到推动和支撑作用。财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的并购，并购方若要对并购双方的营运进行合并，则财务核算体系如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、会计报表的编制方法等都需要统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。在整合并购双方会计核算体系的过程中，首先要对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

(五)存量资产的整合

企业并购的目标在于盘活存量资产、降低营运成本、调整经济结构、扩大市场份额、实现资源优化配置、从而提升竞争能力，实现企业的长期发展。并购方在对被并购方进行并购后，企业并购的目标还远没有实现，并购后的企业是否能够实现并购目标，并购后企业存量资产的整合起着重要的作用。因为存量资产的整合对并购企业的运营发挥着重要的作用。只有对存量资产进行科学的整合，才能实现合理配置，提高资产运营效率。企业资产的整合包括有形资产整合和无形资产整合。企业有形资产的整合，包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置。对不良债权、不良投资的清理和处置，是提高资产运营效率的重要补充，是并购后企业规避风险、防患于未然的重要手段。企业无形资产的整合，也是并购企业不能忽视的环节，其目的是通过整合使无形资产在并购企业中发挥更大的作用。

一般来说，被并购企业资产结构不尽合理，债务过多，不良资产较大，尤其是我国国有企业普遍存在这一现象。因此，对于经营业绩和财务状况不佳的企业，并购后的首要工作常常是处理不良资产、停止获利能力弱的产品线、裁减人员等。并购盘活存量资产是优势企业兼并弱势企业的好办法，它使弱势企业的债权、债务、人员得到安置解决，比企业破产、把富余下岗人员推向社会的作法要好，有更好的社会效益和经济效益。

(六)财务信息的整合

现代企业管理要求企业管理者能够建立起及时有效的财务信息管理系统，及时准确地反映企业经营情况和已经或可能出现的问题，以便采取高效的应对措施，防止不利于企业经营情况的发生。对于并购企业来讲，只有实现财务信息系统的整合，才能保证信息能够准确通畅地传递到管理层手中，以便他们能够及时地发现并购后可能出现的问题，并及时提出应对措施。

三、企业并购中财务整合的工作流程

企业并购中的财务整合是一个复杂的系统工程，企业并购成败的关键在于财务整合。为了确保财务整合的顺利进行，实现企业并购的目的，企业应该在并购前认真制定一套有效的财务整合工作流程。笔者认为财务整合的工作流程分为以下三个阶段：

(一)调查分析阶段。并购企业应该认真调查被并购企业的财务资源，以及其拥有的财务资源是否如实反映在相关财务报表中。然后，根据财务报表中的数据对企业的各项经济活动进行财务分析。目的在于明确被并购方真实财务状况并预测其未来发展前景，为一下步财务整合计划的制定和执行做好充分的准备，确保整合顺利进行。

(二)计划实施阶段。在对被并购企业调查分析之后，并购企业应该分析调查的结果，制定具体的财务整合计划和进度安排，并按照计划和安排对并购双方进行整合。这一阶段无疑是财务整合工作流程中的关键环节，它决定财务整合的成败。因此，并购企业应站在整体的角度来筹划，做到既顾全大局，又不放过任何一个细节。在财务整合的同时也要兼顾其他方面的整合，做到统筹安排，协调配合。

(三)评估调整阶段。具体整合计划完成后，并购双方已初步建立起统一的财务管理体系，在一定程度上已融为一体，这个时候，新企业应该对前期的整合程度及水平进行评估。由于客观环境、企业的发展变化以及整合计划本身不够全面周详，必然会出现整合结果与预期目标不一致的情况。因此，有必要根据新企业在财务整合前后期的运行情况和信息反馈来进行适当的调整与完善，使新企业朝着预期整合目标发展。

参考文献：

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对于企业的并购，其中财务管理中有两个重要的形式，收购与兼并，这种形式也为企业实现自身价值提供了方法，在企业中，并购是其实是一种权力的转让，产权的转让，这种行为成为并购的形式。在财产制度下，企业的权力通过有效的付出，获取相应价值的控制权，而在并购中企业中并购存在一定的风险，接着并购将会对业的财务带来风险问题。

一、在企业并购中的财务风险

（一）财务风险

在企业中，财务风险主要是因为是因为企业的决策和投资决策，筹资决策所引起的，当筹资、投资活动数额的变化都会给企业带来资本的变化，而且同时引发财务风险问题，对于并购来说，它包含了并购中的可行性、价值评估，还有重要的一点是支付方式，并购和整合过程中都存在这这样那样的财务风险，在最后结算时也将产生财务风险，所以对于财务风险它随时会出现在并购的整个过程中，甚至过程结束后，因此我们要充分分析风险，尽量规避。

（二）财务风险的来源

其中计划决策，交易，运营在企业并购中是基本的三个流程，通过这三个流程在一定程度上制约了财务风险，而且还让财务风险在这种流程里在一定程度上降低。从财务风险的角度看，任何一场交易都存在风险，任何一个合同，也会伴随风险，任何风险都会随着决策而产生，在并购的起始，风险就已经存在，它延伸到并购的各个阶段，最后在整合时也将出现。若企业的债务负担相对过重，那么企业整个经营阶段则都会随之出现资金流动困难的现象，严重情况下甚至会导致企业出现财务风险。若企业此时正处于进行计划决策的阶段，企业的并购战略却与其自身的实际财力有所偏差，或进行的可行性研究与目标企业的实际情况明显不符，便会导致企业在实施并购时，出现规模过大的情况，使得企业难以支撑大局。当企业处于交易执行阶段时，若其对目标企业的估价与实际情况偏离，出现过高的情况，与支付设计有所矛盾，那么收购方一定会出现负担过重的现象。

（三）风险存在于融资租赁中

并购风险还存在于权益融资，虽然权益投资可以股票发行的方式获取到大量的资金，其在期限上无明确的固定性，付现方面也未规定上下限，资本风险相对较小。但是，在我国股票融资是具有非常严格的要求的。所以总是以不同的方式极力达到融资的标准，以期及时进行权益融资，此过程需要较长的时间跨度，在一定程度上影响企业并购实际的夺取，另外若进行股票融资，定会对企业的股权结构造成影响，使其发生改变，这便会在一定程度上明显影响大股东的部分权利。股票融资主要包括两种类型，一种为普通股融资，一种为优先股融资。普通股融资中包含的风险有：通常普通股股东都拥有一定的股票权，但是若普通股过多，容易导致企业内部控制权过于分散；此融资类型与债券融资相比，缺少了税前抵扣的优势；另外，若普通股融资过多，会使企业的资金成本与平均资金成本相差过大，难以形成最佳资本结构，对于优先股东来说，其负担的风险比例相对较大，但是收取的报酬全是相对固定的，所以普通股的发行效果相对较好。

融资租赁项目风险概述融资租赁具有集融资融物、债权物权于一体的业务特点，使其面临的风险呈现出多样性和复杂性，债务风险最根本是源于收购方的债务风险和目标企业的债务风险。企业中风险越大。需要的资金越大，由于并购融资的方式原因，因为债务放大而引起的受益问题，他的风险更是可怕的，因为企业的目标不同，融资方式也不同，所引发的资本机构也是不同的。并购企业应对资本结构进行合理的安排。非银行信贷机构的金融机构中的资金主要是补给企业流动资金和固定资金的不足，没有进行并购的信贷项目。还有企业的高风险必须有较强的后盾做支撑，而对于一般的商业银行是无法负担的。我们国家的企业股票的发行都是因为为企业筹资而准备的，一般都是专门的款专门使用一一对应，同时加上银行信贷资金的模块分割、规模控制的体制也不利于并购资金的筹集，非信贷机构金融机构资金的地域化使得跨地区并购相当困难。

二、解决财务风险的措施

在并购支付上为了减少风险，我们必须采用多种支付资金的方法，比如银行付讫，有价证劵的使用、支票等多种方式进行交易，或者还可以采用现在很常用也是正在发展的一种方法，分期付款，可以这样可以更好的加快资金的流动性，将给企业创造更大价值，提高了方法。

（一）多种方式支付，企业价值最大化

在企业中并购信息在双方要一致，如果不一致将会给企业带来一定的风险，对于恶意收购的企业，一定要避免，在收购前一定要全面客观的审核，调查，审查，评价，并保证决策的合理性。同时，应针对目标企业，对其真实价值进行合理估价，以便有效降低估值所可带来的风险。在支付方式上银行付讫，支票、有价证劵等多种支付方式，针对企业的长远目标，做出有效贡献，并在支付方式上将现金、股权及债务等方式结合起来，这种方法将更好的制约并购中财务风险的发生，减少风险，带来更大的利益。

（二）完善市场，借助优势

对于企业中收购活动是否取得利润，价值，是我们企业最终的目标，并购市场的价值对于目标中合理定价、并购资金的融通以及并购支付起到基础作用。我们可以改善和完善的、专业化的和规范化的中介组织，其中会计师、律师事务所等，健全市场交易场所、明确的交易主体和规范的交易行为，还应建立和完善的市场体系；最后对市场机制进行有效的完善，以及对价值机制、市场保证机制的完善性进行确定，致力于为处于快速增长期的中国企业提供全方位的财务管理融资及并购重组方案，把风险降到最低。来实现企业最大的价值。

（三）建立完善机制，避免财务风险

在企业并购上，还有一点是最重要的，那就算价格问题，强化价值判断，具体包括对目标企业的筹资资产进行规划，价值相对较高的须针对其可用性程度进行坚定，对目标企业的无形资产价值的真实性进行分析；对目标企业中所存在的产权关系进行明确核实，以便对目标企业的自产进行获取时更加可靠；针对目标企业中所存在的无形资产，对其真实性急性核实；并确定目标企业所存在的债券关系。在在继续宁定价谈判时，应对可出现的融资风险进行严格防范，对订购资金制定严格的预算，并以此为依据对并购融资的时间以及数量进行有效的安排。并对企业供给资金的有效性进行确定。并采取动态调整的方式，以资产的负债结构为基础，对企业的负债匹配关系进行有效调整，以便针对企业并购时可出现的流动性风险、偿债风险进行全面的监控管理。从而确定最优资本结构，使成本小化，利润最大化。

三、结束语

对于鑫宇集团在企业并购活动中，其中财务风险是并购中最主要考虑的因素也是必须要考虑的，在其中，在并购期间，将有很多因素制约，产生并购风险，它将在财务并购活动的全过程中，对于鑫宇集团进行并购决策时，首先要做好市场分析，还要进行鉴别风险率，对于风险要提前防范，加强管理手段，在一定程度上让财务风险的损失最小化，因此必须运用合理的手段来减少风险，实现并购为企业带来的最大收益率。

参考文献：

[1]岳芳.对企业并购活动中财务问题的思考[J].石油化工管理干部学院学报.2005

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随着全球化的不断增强，中国经济已经成为世界经济不可或缺的一部分。然而，中国的竞争力远落后于其他国家，近年来中国企业纷纷发起了行业整合运动。企业并购作为实现行业整合的重要手段。其中跨国并购无疑是一条捷径，不但可以从对方那里获得历史悠久的品牌、先进的技术和海外渠道，而且还克服了贸易壁垒、反倾销调查等因素。

一、案例分析

(一)案例选择|

文为分析并购失败的原因所选取的案例为TCL并购汤姆逊。以下文中出现的A公司均为TCL，B公司则为被并购的汤姆逊。(1)A公司并购背景介绍。A公司创办于1982年，是一家从事家电、信息产品研发、生产及销售为一体的大型企业。A公司现已形成了以彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列。列全国电子信息“百强企业”第五位，是国家重点扶持的企业之一。(2)B公司并购背景介绍。B公司是一家成立于1849年的电子消费品生产企业，距今已有一百多年的发展历史。它是法国一家工业和科技并重的集团，产品覆盖数码处理和视讯产品系列。2001年，销售收入达到106亿欧元，在全球30多个地区和国家拥有7400多名员工，是世界最大的电子消费产品供应商之一。

(二)并购后出现的财务问题

1、盈利能力下降。从盈利能力看，截止到2009年末，A的净资产收益率从2003年末的25．20%降至12．68%，主营业务利润率也基本呈现下降趋势。究其原因，并购前的B彩电业务就已处于亏损状态，2004年A与B的合资公司亏损1．40亿元;2005年亏8．3亿元;2006年中期合资公司实亏7．60亿元，年度总亏损额高达15亿元。而并购后A无法完全消化亏损严重的彩电和手机业务导致集团利润大幅下降，之后的几年主营业务利润率虽然有过上升，但是总体仍然呈现下降趋势。

2、融资困难。A跨国并购中，均伴随着大量的现金流出，尽管A在并购之前的现金流一直较为充足，但国际化并购的资金投入量是十分庞大的，并购后巨大的整合成本也使得A为支付这些资金必须扩大融资渠道。尽管有两家上市公司愿意为A集资，但是募集的权益资本并不能满足战略扩张的需要。而在当时的融资背景下，公司资金的主要来源一直是银行贷款，这势必带来较大的筹资风险。从2001到2004年，集团负债总额增长了245．4%，进一步分析其负债结构，可见在2004年以后A的短期借款迅速增加，在资金筹集的总额中短期借款占了一半以上，在负债比率中，流动负债也占了绝大部分，分别为:85%，97．56%，98．67%，短期借款在增加，长期借款却在减少，可见A公司为支付巨额收购费用，进行了大量的短期借款，这也就加大了公司的资金压力。不得不举债，影响了再筹资，以致无法进行合理有效的资本运营。

3、营运能力下降。并购前的2003年集团应收账款仅为5211．1万元，占主营业务收入的比率仅为4．02%。而并购后，集团应收账款不仅绝对数额在不断增加，其占主营业务收入的比率也在增加，而且应收账款周转率从2004年末的37．53下降到2006年5．5。这些数据表明经过一系列跨国并购，公司的应收账款和存货管理能力在不断下降，而公司主营业务利润率的下降也说明了公司竞争能力也开始下降，所有这些指标都表明A的内部管理整合不利。

(三)并购失败原因

1、并购仓促草率、战略准备不充分。A采取的是多元化战略，业务横跨彩电、手机、电话、电脑等，虽然处于盈利状态，但是横跨领域多，分散了很多精力，在并购前由于B地处国外没有进行充分调研，以至于对B的专利技术的市场占有率、品牌价值等估计出现失误，这些都是促成之后财务状况恶化的因素。

2、目标企业价值估值不科学。A对未来盈利能力估计不当。从当时的彩电行业发展的情况来看，CRT(阴极射线)技术已经十分成熟，彩电行业的技术已经在发生变革，单纯靠彩电盈利靠CRT技术盈利的机会越来越少，就连彩电行业中世界顶级公司的B都束手无策，急于将其卖掉，那么没有专利技术，没有研发优势的A凭什么获得成功?

3、资本运营整合错误。从销售渠道的整合来看，之前B在全球的销售网络A并没有有效地利用到，欧洲之前的销售是销售，厂家对销售商是没有约束力的，欧美地区市场竞争相对充分，A很难在已有的销售渠道的基础上开辟多条新路。

(四)结论与建议

企业并购行为维系企业的生死存亡，企业作并购决策时必须慎重。在并购决策时，企业除了考虑并购能够给带来的利益外，更应该考虑并购可能带来的风险，尤其是财务风险，并且需要通过识别、控制机制对风险加以管理，使风险在企业可以承受的范围内。对于企业并购财务风险的管理，本文的建议是:

1、详尽调查并谨慎选择目标公司。

2、及时捕捉受市场环境变动影响的不确定性因素

3．建立科学评价体系对目标企业财务风险进行评价

4．制定切合实际的并购计划和并购策略

5．严格按风险识别、控制机制对财务风险进行管理

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前言

作为一种资本运营方式，企业并购起源于西方资本主义国家。随着西方商品经济的深入发展，企业并购也经历了从低级向高级发展的过程。我国企业并购的历史较短，真正意义上的企业并购是在中国改革开放特别是20世纪80年代以后才发展起来的。企业并购在促进我国企业转化经营机制，促进资源合理配置以及优化我国产业结构方面发挥了重要作用。所以，作为一种有效的资本运营方式，企业并购也逐步被我国企业所接受和采用，并在市场经济发展过程中发挥着重要作用。

一、企业并购财务风险基本理论

(一)企业并购财务风险的定义

企业并购财务风险是指并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，或者是在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。

(二)企业并购财务风险的特性

1、企业并购财务风险的综合性

企业并购活动是一个涉及到多个环节的复杂的资本运营活动，各个环节之间相互分离，有相互作用，甚至出现交叉。

2、企业并购财务风险的前后关联性

在某一个环节发生的财务风险也会引起下一环节的财务风险，导致企业并购财务风险的连锁反应。

3、企业并购财务风险的动态性

企业并购财务风险的发生频率、影响范围和影响强度都是不断变化的，这也就要求其管理和防范必须采用动态方式。

4、企业并购财务风险的可控性

我们可以积极采取相应措施，比如提高信息处理质量、采取科学决策机制、运用科学控制手段来予以控制的。

(三)企业并购财务风险的主要内容

1、目标企业价值评估财务风险

在企业并购中，并购的成交价格是并购双方关注的核心问题。而确定成交价格的关键又在于对目标企业价值评估。在并购企业对目标企业实施价值评估过程中，由于并购战略的差异、评估信息的制约以及评估方法的选择等因素的影响，会使得并购企业对目标企业价值评估出现偏差，这种偏差会引发并购企业的财务损失。

2、融资财务风险

在企业并购实施中，并购活动要涉及到融资和支付两个环节，融资和支付方式的选择都会给并购企业带来财务损失的可能性。融资风险主要是指资金来源风险，主要包括融资安排风险和融资机构风险。具体来讲，比如融资方式是否符合并购动机，资金在数量和时间上能否保证并购需要，融资结构是否合理等。

3、运营整合风险

企业实施并购后，还需要进行并购整合。在这个过程中，并购企业面临财务整合风险。在并购整合过程中，财务风险主要表现为两个方面：一是由于外部环境的复杂性和不确定性，导致决策者失误性决策而给并购企业造成财务损失的可能性。二是由于企业内部财务组织的差异，或者财务运作的缺陷，而导致并购企业发生财务损失的可能性。

二、案例分析

(一)并购背景

联想集团，全称联想集团有限公司，是中国目前最大的IT企业。其主要因为是生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品等。联想集团目前年产量约500万台，员工总数一万余人，1994年在香港联合交易所上市，总市值为202亿港元。

IBM，世界上最大的信息工业跨国公司，个人电脑事业部主要从事笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售，约有9500名员工。在IBM总销售额中，个人电脑事业部的销售额约占10%。在全球PC市场上，IBM以5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三。尽管如此，IBM个人电脑事业部的利润连续亏损，给IBM利润造成了很大的影响。基于此，IBM打算在全球范围内寻找合作伙伴，希望能够妥善处理其个人电脑业务。

与此同时，联想面临着戴尔、惠普全球最大的两个厂商及国内众多中小品牌的激烈竞争，营业额、利润的停滞不前，严重困扰着一直追求发展的联想管理层。出于联想自身发展战略的需要、国际化战略的需要以及追求巨大的协同效应等方面的考虑，联想决定收购IBM个人电脑事业部。

(二)并购要点

2004年12月8日，联想宣布以12.5亿美元收购IBM的全球台式机业务和笔记本业务（personal computer division， PCD），打造全球第三大PC企业。本文拟结合联想此次并购案例，分析其并购活动中的财务风险。根据收购交易条款，联想支付给IBM的收购金额为12.5亿美元，其中包括现金6.5亿美元，股权转让6亿美元，另外还需承担IBM5亿美元债务。联想PC的合并年收入将达约130亿美元，年销售PC约为1400万台。IBM与联想将结成独特的营销与服务联盟，联想的PC将通过IBM遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成IT解决方案。

(三)并购财务风险分析

1、目标企业价值评估风险分析

本文通过网上查阅，收集了2004年美国IT业八家大公司的市盈率，根据ValueLine网站给出的数据，联想并购IBM个人电脑业务的收益大概是5.26+10+2=17.26亿美元的价值，而联想为此付出了17.5亿美元的成本。由此可见，联想在并购过程中并没有过高估计IBM个人电脑业务的价值。

2、融资风险分析

联想收购IBMPC业务所采取的支付方式是混合支付方式，收购的实际交易金额中有6.5亿美元是现金支付，另外6亿美元是股权转让，还有5亿美元债务承担。根据与IBM签订了的协议，联想从2005年第二季度起，支付给IBM服务费用7.05亿美元，分为2.85亿美元，2.23亿美元和1.97亿美元三次支付。收购完成半年之后，联想引入GeneralAtlantic、美国新桥投资集团及德克萨斯太平洋集团等投资公司3.5亿美元的战略投资，之后联想集团斥资1.52亿美元回购此前向IBM发行的4.357亿股超额无投票权股份，IBM在联想的持股量，由18.9%下降到13.4%。回购股份未影响公司财政状况，融资风险成功化解，联想和IBM实现双赢。

3、运营整合风险分析

跨国并购的七七定律认为，70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。联想并购IBM个人电脑业务后也面临着文化整合的巨大风险。新联想采取了一些措施，确保公司国际化的顺利进行，比如留任了IBM的PCD总经理；总部迁往美国纽约；规范新公司内部沟通的国际语言等。在人事政策方面，维持“一企两薪制”，原IBM员工的薪酬在3年内不变，留住企业关键人才；在经销商和客户方面，联想展开了与IBM个人电脑事业部的经销商和客户的深度交流。想方设法保留了IBMPCD的渠道和客户。从目前的情况看，联想并购后在整合风险的防范和管理上是比较成功的，尤其是文化方面的整合。

三、企业并购财务风险度量模型应用

根据模糊决策方法，建立企业并购财务风险等级评价模型：B=A・R

其中B为评估风险最终得数，R为风险等级评估矩阵，A为权重矩阵。R=[X,Y,Z]T，A=[ax，ay，az]，ax，ay，az分别为X,Y,Z的权重，且ax+ay+az=1。

针对联想并购行为，运用该财务风险度量模型评价指标体系进行财务风险分析，经20位专家对此次并购活动财务风险进行评估，根据德尔菲法确定指标和权重数据，可知：

X=AX・［X1，X2，X3］T＝3.3325

Y=AY・［Y1，Y2，Y3］T＝＝2.7275

Z=AZ・［Z1，Z2，Z3］T＝［0.35,0.35,0.3］・［2.8,2.75,2.7］T＝2.7525

R=[X,Y,Z]T＝［3.3325,2.7275,2.7572］T，A=［ax，ay，az］＝［0.4,0.3,0.3］

B=A・R≈2.98

通过度量模型可以得出结论，联想并购财务风险等级为2.98，属于一般风险。通过二级评判指标向量进一步深入分析可知：该次并购活动，融资风险和整合风险属于一般风险，目标企业定价风险高于一般风险为3.33。导致目标定价风险偏高的主要因素是利润预测和贴现系数的选择。同时，虽然融资风险整体一般，但是从分析过程可以看出决定其大小的指标中资本结构的合理性风险较其它两项风险明显偏大。综合以上分析结果，企业可以有针对性地在此次并购中产生风险较大的利润预测、贴现系数选择和资本结构合理性确定三方面，采取有效对策规避风险。

结束语

并购是资本运营的一种重要手段，在现代企业扩张中扮演着越来越重要的角色。无论是在国外，还是在国内都得到了广泛运用。但是我们必须看到，并购过程中也可能隐藏着巨大的财务风险。企业并购中必须对此问题高度重视并审慎分析，采取合理途径稳妥解决。我国目前对企业并购过程中的财务风险的研究并不深入，不利于我国企业在世界并购浪潮中获取核心竞争力，不利于我国国民经济和国有资产的优化。我国已经融入世界经济的浪潮，对企业并购中的财务风险加以重视，对保证并购活动的顺利开展，提高我国企业并购效率，意义深远。

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篇10

通常情况下，由于不同的企业并购支付方式中存在着不同的财务问题，因此，结合企业并购支付方式进行有关财务问题的总结分析，以找出有效的解决对策，是保证企业并购顺利完成，实现企业并购预期收益回报的有效措施。结合企业并购实际情况，企业并购中容易实现财务策略确定的企业并购支付方式主要有现金支付和换股支付两种形式，而债务支付形式作为一种企业并购支付方式，最终仍是以现金支付或股权交换支付形式实现，因此，债务支付并非一种独立的企业并购财务策略。针对这种情况，在进行企业并购支付方式以及财务问题的研究分析中，重点是进行现金支付和股权交换支付财务问题与解决策略的分析研究。

二、企业并购的现金支付方式与财务问题分析

通常情况下，在以现金作为支付方式的企业并购行为中，主要存在着估价和融资两个方面的问题。首先，估价就是对于企业并购价值的确定，以为企业并购过程中双方议价定价提供基点依据；通常情况下，企业并购中进行目标企业价值评估是以企业的有形资产和无形资产作为评估内容，它需要在对于企业评估资产范围确定基础上，结合目标企业的具体特征进行不同估价方法的确定。比较常见的企业价值评估方法主要有现金流量贴现法与非现金流量贴现法。其次，是融资，是指为实现企业并购支付进行现金筹集的行为。需要注意的是，在应用现金流量贴现法与非现金流量贴现法实现目标企业价值评估中，现金流量贴现法是实现企业价值估算的基本方法，在企业投资项目以及证券估价评估上应用比较多，但是这种方法在进行企业价值评估中，带有一定的主观性，需要估算企业未来各期相应的现金流量和折现率等系列假设实现企业价值评估；其次，非现金流量贴现法包括市场价值法以及资产评估法、市场溢价法三种方式，其中市场价值法是其他两种方法评估实现的基础。

三、企业并购的换股支付方式与财务问题分析

结合企业并购实际情况，由于我国证券市场的体制结构不够完善，再加上企业股票发行规模以及方式受到政府的严格控制，因此，企业并购中对于换股支付方式的应用相对较少，对于企业并购中换股支付的财务问题分析研究也比较少。需要注意的是，换股支付方式下的企业并购财务问题主要以换股比率的确定为主要问题，同时也是企业换股并购支付财务问题的关键性因素。通常情况下，以换股支付方式实现企业并购过程中，主并购企业进行目标企业定价的关键就是对于目标企业换股比例的确定，而换股比例是指为换取一股目标公司股份所需要付出的兼并公司的股份数量。结合企业换股并购实施的具体情况，对于企业并购中换股比例起决定性的方法主要有双方公司目前收益、预期收益以及股票市场价格等。针对这种情况，在以换股支付方式进行的企业合并中，对于换股比例的确定，既可以通过企业每股税后利润实现换股比例的确定，同时还可以通过企业将来的预期收益实现换股比例的确定，最后还可以通过市场价格实现企业合并中换股比例的确定。其中，通过企业将来预期收益实现换股比例确定中，由于通过企业每股税后利润实现换股比例确定的方式，需要确保企业合并中不存在协同效应，并且参与合并的两公司具有相同的盈利增长速度及大体相似的利润实现风险，以上情况很难同时满足，因此采用预期收益实现企业合并换股比例确定更为合理。

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一、企业并购的基本理论

1．并购的概念。并购，又称“购并”，是合并兼并(merger)与收购(acquisition)的合称，一般缩写为“m&a”，泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。处于并购方的企业为并购企业，处于被并购方的企业为目标企业。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设a、b为两个公司，a+b=a为吸收合并；a+b=c为新设合并；狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移(无论形式上或实质上的转移)均包括在内。

2．并购实现的必要条件。(1)企业并购的主体与客体条件。主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业资产，而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产，也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。(2)完备的市场体系。市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的，各种市场之间存在内在有机联系的整个系统,由于企业并购是企业之间的资本转移行为，其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。因此，完善的市场体系的建立是企业并购能够顺利实现的重要条件。(3)良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现为通过价值规律实现自我调节，使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。具体内容包括：进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。(4)必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程，涉及面广，同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助，一起协调完成整个并购工作。

3．并购的基本过程。(1)并购计划阶段。企业在实施并购策略前，需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。(2)谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。(3)尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果，重新对目标企业审视，包括对并购标准重新评价，以决定是否实施并购行为。(4)并购整合阶段。并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的并购效益，这才算真正实现了并购的目标。

二、我国企业并购中存在的财务问题

1．并购目标企业价值评估问题。企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤，科学、公正地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购成本，推动并购谈判的顺利进行，而且也是获得并购成功的关键。一是重视对有形资产价值的评估，而忽视无形资产的价值；二是信息不对称，数据失真，导致不必要的并购损失；三是企业并购的评估方法选择受限制，影响结果的科学性、合理性；四是资产评估机构未能充分发挥其职能。

2．并购企业的支付方式问题。(1)支付方式单一。目前我国大多数的并购仅限于“现金支付一资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，受到收购方即时付现能力的制约，而且会增加目标企业的税收负担。在跨国并购中，采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。支付方式的落后和单一，使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。(2)某些特殊支付方式风险较大。目前在我国出现了一些特殊的支付方式，如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购成本往往无法精确计算，而且不利于并购过程中和并购后的成本控制，使得并购后整合困难财务风险较大。(3)股权结构不合理，影响支付方式的选择。我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源，也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。只有解决国有股股权流通的问题，才能使支付方式公开、公平、公正，也才会有多样化的选择。随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展，这一问题正在逐步改善。

3．并购企业的融资问题。在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国企业并购的发展进程来看，长期以来购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为：(1)政策限制导致融资渠道狭窄。首先是政策对融资方式的直接限制。根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；根据《公司债券管理条例》第2o条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。其次，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。1998年以前，我国银行贷款实行计划规模管理，专款专用，不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间，虽然控制的方式在不断变化，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。(2)融资成本与决策问题。融资成本包括有形成本和无形成本。20世纪90年代以来，中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上市募股融资，上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资～债务融资一股权融资”相背离。我国企业并购融资存在突出问题。首先是对融资成本分析不充分，甚至多数企业都忽略了无形成本；其次是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合资金成本欠考虑，没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较，导致并购融资效益低下。

三、我国企业并购中财务问题的解决方法

1．对目标企业实施科学的价值评估。(1)对目标企业报表信息进行有效控制。财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此，对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面：审查《利润表》，以防止目标企业增报收入，低报费用；加强对非经常性项目收益的审查；加强对《资产负债表》的审查，防止目标企业虚增资产，缩水负债。(2)全面评估目标企、世的资产。企业的资产包括有形资产和无形资产，在对目标企业的资产进行评估时，不仅要对目标企业的有形资产进行评估，还应当对无形资产，像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估，不可忽视无形资产的价值，因为无形资产价值有潜在收益，往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。(3)选择合理的方法评估目标企业的价值。成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为：资产评估价值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。成本法的使用条件广泛，对于一切以资产重霞、补偿为目的的资产业务都适用。

市场法也称现行市价法、市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同，并据此对可参照资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种评估方法。这种运用通过市场检验过的结论来评定资产价值，很容易被并购双方所接受。因此，市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方法之一。市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据评估对象的预期收益来评估其价值，是很容易被并购双方所接受的。收益法一般适用于企业整体价值的评估，或者能预测未来收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动，如企业整体参与的股份经营、中外合资、中外合作、兼并、重组、分离、合并均可采用收益法。此外，可以单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。(4)转变政府角色，理顺并购机制。为降低主并企业的并购成本，政府部门往往干预企业转让价格，授意评估机构评降低被并购企业的企业价值，严重歪曲了企业价值评估机制，使并购行为呈现盲目性、非理性。针对这种问题，政府部门要顺应市场经济的发展要求，按市场规律办事，改变观念，转变角色，最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式，不能仅凭政府所辖地区效益差的企业数量多少来衡量其业绩优劣，从源头上解决政府包办并购的行为，使企业并购行为朝健康有序的方向发展。(5)加强对资产评估等中介服务机构的监督。为了适应公司并购的实践，中介机构应快速发展，为主并公司和目标公司提供信息、咨淘、融资、资产评估及策划并购策略等服务。从制定交易计划开始直至并购后的整合结束，全程参与、跟踪并服务。加强对资产评估等中介机构的监督，资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象，不被人所左右，加强行业竞争意识、风险意识，开展行业间有序健康竞争，增加服务项目的同时提高服务质量，充分发挥应有职能。

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中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2013）25-0153-02

1 企业并购财务风险定义

企业财务作为企业管理的重要组成部分，其贯穿于企业始终，并涉及到企业日常经营管理方方面面的内容。企业财务风险有狭义和广义之分，狭义是企业财务决策引起的资本结构变化所导致成果恶化的可能性。广义是企业在从事财务活动过程中，受财务结构、融资方式等不确定因素影响而使企业预期收益和实际收益发生偏离，从而造成蒙受损失的机会和可能。并购财务风险则是在市场机制的作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权活动，受并购方式、并购单位财务资料和双方财务状况的影响进而造成的风险可能。

2 企业并购财务风险原因

本文主要从国有企业产权结构和融资两种因素引起的企业并购财务风险进行分析。

2.1 国有企业产权结构的影响

2.1.1 各利益方主体利益不一致。就全体人民而言，其拥有终极所有权，但没有监督权，也没有剩余所有权和控制权。对于政府来说，其则拥有剩余索取权和控制权，之所以这两种权利大部分股权为国家所有，国有企业所有权为共同行使的权利，但是因其使用权有排他性和外在性，容易出现一些问题，而政府是国家的代表，有权行使公共产权，能掌握国有企业剩余索取权和控制权，减少相应问题出现。

2.1.2 经营管理层缺乏完善的监督和奖励机制。企业以获得最大化利益为目的，在管理过程中要求剩余索取权与剩余控制权对应，由剩余索取者承担风险。国有企业不同于一般企业，政府官员受制于信息不对称和监督，不能掌握和实行所有国有企业控制权，这在一定程度上就分离了剩余索取权和控制权，剩余控制权也就为国有企业经理人所有，但是国有企业经理人却没有分享剩余索取权的权利，使得经理人有所顾虑，不能更好地工作。此外，国有企业职工分享并购决策权也会增大谈判风险，加大财务风险产生率。

2.2 并购融资方式的影响

从我国企业并购现状来看，其兼并资金一部分来源于企业内部积累资金和用于投资的银行贷款，一部分资金来源于企业通过债券和股票筹集到的资金，但是这对于那些大型并购企业来说，利用这些方式筹集到的资金远不能满足其实际需求。原因如下：

2.2.1 企业自身积累资金有限。我国与其他国家相比，企业发展时间较短，以1984年为分割点，之前企业利润全部归国家所有，之后的利润多用于企业内部投资和运转。因此，在短短的二十年内，积累大量资金是有限的，用很少的资金并购其他企业也比较困难。

2.2.2 银行贷款会提高负债率。企业向银行贷款可以弥补企业自身资金不足，但银行贷款有期限，而且企业自身已经有较高的负债率，其偿还能力有限，不宜再向银行贷款。同时银行贷款审查和控制严格，也是制约企业并购通过银行融资实现资本集聚的原因之一。

2.2.3 股票融资困难。股票融资主要有两种方式：一种方式为发行新股，我国较长一段时间发行新股且上市条件中利益要求严格、额度有限，使得企业并购以股票方式融资较为困难。另一种方式为股票支付，但因与股票相关的法律法规健全，换股使用范围易受股权结构、法人治理结构制约，使得流通股价不能更好反映企业真实价值，甚至与法人股价值相悖。

2.2.4 债券筹资难度大。我国债券发行主体一般为上市公司和重要国有企业，且发行债券的企业也必须与国计民生相关的企业。但是从我国现在来看，这些企业还没有发行并购债券的例子，再加上国家对发行债券的领域、行业及所有制等要求较高，使得企业无法更好地利用债券筹集资金。此外，并购基金也是并购资金来源之一，但就目前我国现状来看，还没有真正形成并购资金，还需要对其进行进一步研究。

3 企业并购财务风险控制策略

3.1 创建多元化股权结构

国有股权高度集中的内部人控制是我国企业并购风险的主要因素之一，为了减少这一因素造成的企业并购风险，需构建多元化股权结构，适度地分散股权。因多元化股权是公司治理机制构建的基础，在多元化股权构建过程中以市场为依据，构建出市场化股权，以便股权出现问题后能及时找出解决问题的办法。

3.2 建立独立董事制度

从我国企业现状来看，股权还处于高度集中状态，还不能更好地对管理层进行有效管理，并购战略中风险仍较大。而独立董事制度是解决这类问题的有效方法之一，证监会规定上市公司董事会成员中必须有三分之一为独立董事会成员且其中有一名专业会计人员，从中可以看出独立董事长制度对企业并购融资的作用。在完善独立董事长制度过程中，需要从公司治理的角度出发，落实好股东大会、董事会和经理的责任，并不断地完善监事会和董事会监督职能，使企业并购能按照既定方案实施，确保股东财富最大化目标的实现。

3.3 完善金融政策体系

企业并购融资的顺利进行离不开政府政策的扶持，金融政策完善、税收政策优惠，不仅能将社会更多闲散资金融入并购领域，也能提高并购融资收益。

3.3.1 循序渐进地完善金融政策。企业金融风险与我国现行金融政策有直接关系，国家对金融政策的创新、有针对性的改进扶持方式和制定专项政策支持等能为企业并购融资提供保证，使更多闲散资金融入并购企业中。为了使金融政策更好地发挥作用，需要放宽各种政策，允许不同资金进入并购融资领域，且国家根据实际情况制定一些优惠政策，以鼓励并购企业设立各种专项资金，促进企业并购工作顺利进行。

3.3.2 逐步完善税收优惠政策。完善税收优惠政策，能为企业并购提供智力支持和提高并购融资收益。不同国家为了鼓励资金用于并购，减少民间投资成本，根据本国实际情况出台了一些符合国内状况的政策。美国为鼓励大量资金用于并购，在《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》明确规定：“外国投资者按照有关规定并购境内企业股东的股权，持股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。”而我国虽然对企业并购实施了一些鼓励政策，但还有不完善的地方，需要借鉴美国优秀成果完善税收优惠政策，以鼓励民间资金融入并购企业。

3.4 多渠道融资

企业在并购融资过程中常会出现信息不对称现象，出现这种现象的主要原因是资金需求者和供应者之间的利益矛盾冲突而导致的。为了减少这种现象出现，除了一般融资方法外，还要采取多渠道融资方式。

3.4.1 加大与中介金融机构合作力度。因企业并购较为复杂，需要专业性较强的中介参与其中，弥补企业融资的不足。在实际融资过程中，企业应该加强与其他金融机构的合作，发挥金融机构的作用，减少信息不对称现象，使并购融资能顺利地开展。

3.4.2 加大与投资银行合作力度。与投资银行合作，发展银行投资业务也是并购企业融资重要手段之一，对企业并购融资有重要作用，投资银行和证券公司能凭借资本实力、信用优势和信息资源为企业发行融资券，确保企业融资工作顺利进行。目前，西方发达国家并购企业普遍采用这种融资方式，而我国投资银行的业务利润主要来源于承销业务，仅有五分之一为创新和并购业务，从目前现状来看，投资银行对国内企业并购融资的作用还相对较小，仍需要进一步加强与投资银行的合作力度。

参考文献

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一、引言及文献综述

并购是企业实现扩张迅速规模、调整产业结构、改善经营状况的重要手段，然而越来越多并购失败的例子告诉我们，并购不是两个企业简单的形式上组合，而是以控制为出发点，对两个企业资源进行优化配置，以期达到预期目标的过程，并购方在并购后对双方的组织战略、人力资源、财务、企业的文化进行有效的整合是并购成功的根本途径，并购后的整合是并购价值创造的关键。如果并购后未有效的进行财务整合，则会致使整个并购交易失败。随着经济全球化的不断发展和我国企业做大做强的理念，并购交易在我国企业中呈现出增长的趋势，虽然不少企业通过并购扩大了规模、巩固了市场地位，但是并购成功的比率却很低，导致这一结果的主要原因是并购后未进行有效的整合。

王永亮（2010）以财务协同效应理论为基础，研究了并购后企业财务整合的现状，并提出了并购后财务整合的效果评价指标。谢晓莹（2011）认为财务整合是一项基础性整合，是对企业并购后的财务管理系统进行调整与修复。罗珊（2011）分析了企业并购后财务整合的重要性，指出了在整合中对被并购企业的财务人员、财务制度以及资产负债等整合的具体做法。费忠新（2013）认为企业并购成功最关键的因素是财务整合的有效性。由于财务整合是企业并购后整合的核心问题，本文通过研究并购后财务整合之问题及提出相应的对策，以期帮助企业在今后的并购中充分发挥并购的财务协同效应、优化资源配置、提高企业的财务管理能力，增强企业的竞争实力、增加企业的价值。

二、并购后财务整合的内容

（一）整合财务目标

财务目标是企业所有财务活动的出发点，是企业进行相关财务工作所要达到的预期目的，直接影响企业的财务决策。由于每个企业的使命和战略定位不同，不同的企业财务管理目标不同，当两个企业进行合并时，必须整合双方的财务目标。并购方应当以整体作为出发点，结合本企业原来的目标以及被并购方的具体情况，确定一个统一的财务目标，可以有效的避免并购后双方目标不一致导致被并购方逆向选择行为，减少双方的矛盾冲突，协调并购双方为达到统一的财务管理目标而共同努力。

（二）整合财务组织机构及岗位职能

并购前，并购双方都有自己的组织机构和岗位分工，并购后作为一个实体，并购方应当整合财务组织机构并进行相应的岗位分工，优化财务组织机构的设置，提高财务管理的效率。如果并购后的实体经营规模大，业务复杂，会计核算量大，则整合过程中应当建立相对大的财务组织架构，细化内部岗位分工。如果并购后实体的经营规模小，业务简单，财务工作量小，那么在整合的过程中，应当简化财务组织，设立较小的财务组织框架。

（三）整合财务核算体系

财务核算体系是会计工作的基础，企业并购后应当及时统一财务核算体系的口径，确定会计核算的主体、会计期间和会计政策，整合会计科目，报表的编制，税务的处理，规范会计核算的流程，以确保企业财务核算工作的顺利进行，为并购方编制合并财务报表打下基础。

（四）整合资产和负债

整合资产是指并购交易完成后，并购企业对并购双方的资产进行重新的整合以优化配置资源。如果被并购方的资产质量差，使用效率低，盈利能力弱，则并购方可以通过整合双方的资产，优化资产的结构，提高资产的使用效率，以盘活被并购方的资产，提高企业的整体盈利能力。

三、企业并购后财务整合的主要问题

虽然并购行为可能使企业购买到被市场低估的企业，以增加企业的价值，达到做大做强的目标。但是由于我国资本市场的不完善以及并购行为的非理性，导致并购后的财务整合存在诸多问题。

（一）企业并购后忽视财务整合

企业的并购行为包括并购前的准备工作和并购后的整合工作，二者对并购是否能够取得成功都起着重要的作用。一般企业都会把主要精力放在并购前对并购对象和并购方式的选择上，往往忽略并购后的整合工作，由于财务整合是并购后整合的核心，所以，并购后财务整合面临着企业重视度不够的问题。许多企业并购的失败与其说是产业整合的失败倒不如说是由于忽视财务整合而导致的。

（二）并购后的财务整合缺乏战略性

一个企业的战略往往指导着一个企业的具体行动，因此，财务整合计划是都具有战略性影响着并购是否能够取得成功。根据我国企业并购失败的案例，多数企业都缺少并购后财务整合的战略规划，并购以后的财务整合随机性很大，并购方往往忽视其所处的行业、企业之间的差别、企业所处的生命周期、财务整合所需的费用等，由于并购后的整合具有盲目性，使得并购方很容易偏离原来的预期目标，导致并购的失败。

（三）并购后缺乏核心竞争力

企业并购后的财务整合，主要是要通过系列措施将原有的两个企业的核心竞争力进行整合。许多企业通过并购交易，盲目扩大规模，实施多元化战略，分散了企业的资源，导致企业丧失核心竞争力，最终导致并购的失败。

四、研究结论及政策建议

有效的财务整合能够充分发挥并购的财务协同效应、优化资源配置、提高企业的财务管理能力，增强企业的竞争实力、增加企业的价值。因此，并购方应当高度重视并购后的财务整合工作，提高并购后财务整合工作的质量和效率。通过上述理论分析，本文得出以下研究结论及政策建议：

（一）并购方应当关注并购后的财务整合

成功的并购很多时候并不意味着并购的成功，并购是否成功最主要是看并购以后企业的整合是否成功，特别是财务整合。因此，企业应当高度重视并购后的财务整合。首先，并购方应当站在一个高度制定一个统一的财务整合战略性规划，通过对两企业不同财务战略的调整，优化资源配置。其次，优化组织内部架构和岗位职责，提高并购后实体的组织效率。最后，做好企业之间的文化整合，使并购企业和被并购企业形成一致的经营理念。

（二）明确财务工作的目标

外部的商业环境会影响一个企业的战略定位，虽然财务管理的目标是追求股东财富最大化，但每个企业具体的战略目标不同，财务工作的目标就会不一样。财务工作的目标是企业财务活动的出发点，并购后企业的战略会发生变化，财务工作的目标应当始终与企业的战略相匹配。

（三）以财务整合工作为中心

财务整合是企业并购后整合工作的核心，并购方应当以财务整合工作为中心，不仅要做好并购前的财务整合准备工作，还要落实好并购后的财务整合，以实现企业并购的战略性目标，最终实现股东财富的最大化。

（四）提高并购后的核心竞争力

企业的规模不是越大越好，并购后企业的规模虽然增大，但是被并购的企业多数缺乏核心竞争力，所以并购方的核心竞争力反而有可能被稀释。因此，并购后企业应当明确自身的核心竞争力，集中优势资源，不断地巩固和提高并购后的核心竞争力。

参考文献：

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[3]费忠新.企业并购成败的关键是财务整合的有效性[J].生产力研究，2013（2）

[4]谢晓莹.浅谈企业并购后财务整合的必要性及原则[J].时代金融，2011（10）

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[6]王静颐.企业并购后的财务整合研究[D].西南财经大学，2012

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