医药行业并购现状范文

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【关键词】

医药企业；并购；整合

随着企业自身的发展、完善，企业利用内部长期积累或通过外部扩张的得到不断壮大。相对于内部积累，外部扩张在时间上更具有优势。因此，有越来越多的企业都选择通过外部扩张的手段使得企业迅速成长。而并购正是外部扩张的表现形式。过去的百多年中，在西方社会，随着五次兼并狂潮的接踵而至，诞生了许多的大型公司。

医药行业是关乎人们身体健康的重要行业，在各国的国民经济中都占据了重要的地位。近年来，我国的医药行业也得到了飞速的发展。然而，我国医药的产业结构，无论从创新能力、研发能力、集中度低以及运营成本等方面，距离发达国家都有很大的差距。各大医药企业仍然还是依靠价格进行恶性竞争，在国际上的竞争力低，这些因素都影响我国医药行业的持续发展。自1999年我国加入WTO后，许多国外制药巨头均将中国市场作为最重要的战略性新兴市场。他们不但在华建立了研发机构和生产基地，还通过合资、并购本土的医药企业等方式，在中国市场占据了一席之地。

国内的医药企业如何才能在这全球一体化的浪潮中杀出一条血路？在笔者看来，企业并购是一条便捷出路。通过企业并购可以有效的整合资源，减少支出，快速获得新技术，从而获得更大的市场空间，实现规模经济，最终促进我国医药企业的快速发展。

因此，在这种现实情况下，对中外的医药企业并购战略进行比较研究的重要性不言而喻。可以通过这样一种比较，可以让我们更加清晰的看到国内医药企业的不足，以期未来进一步改进，具有借鉴意义。

1 中外医药企业基本概况

1.1 国内医药企业的基本概况

医药行业作为融合了多学科前沿技术和手段的高科技产业集群，关系到国民健康、社会稳定和经济的发展。特别是改革开放三十多年来，我国的国民卫生总费用增长了136 倍，年平均复合增长率达高达17.8%，远超GDP的增长速度。截至目前为止，我国各类医药类上市公司已经达到181家。

1.2 国外医药行业基本概述

国外大型的跨国医药企业有很多模式与做法与我们很不相同，但很多地方值得我们去借鉴与学习，是我们未来前进的目标。

（1）国外大型的跨国医药企业的赢利模式与我国的截然不同。在处方药方面，他们追求专利保护，获得市场垄断地位，取得垄断利润。由于中国市场和法律的不健全，我国对制药企业缺少市场保护机制。其的赢利方式主要是仍以仿制药为主，其结果是产品同质化严重，利润率下降。

（2）国外大型的跨国医药企业对于研发费用的投入上与我国截然不同。例如，在美国，医药企业用于自主研发新药的费用占到了他们销售收入的14%以上。而在我国却只有销售收入的1～2%的水平。为什么会造成的如此大的差别？第一是由国家政策和行业政策造成的。第二就是上文所提到的国内外制药企业的盈利模式的差异所致。

（3）国外大型的跨国医药企业在生产管理方面与我国截然不同。在国外，医药行业的现状是集中精力生产的不是药品、某种医疗器械，也不是某种诊断产品，而是知识，即专利。在世贸组织的框架下，利用知识产权对专利进行保护，在全球范围内再予以推广，而具体的产品生产则在发展中国家内进行。

我国的医药企业主要是靠生产仿制药和专利权过期的药品生存，而国外大型的跨国医药企业则在通过研发新药品来换取发展权以及对于他们对整个世界医药市场的控制。

2 中外医药企业并购特征及个案分析

2.1 国内医药行业并购的一般特点

我国医药企业的总体状况是数量多、规模小。自从我国加入WTO以后，跨国医药企业加快了进入中国市场的步伐。迫于外资企业强大的外部压力，近年来中国医药企业并购数量在逐年增多，资本市场越来越活跃。2006年至2010年，在国内医药行业市场中，共完成了92起并购案例。其中有78起并购案例的交易总额达到22.63亿美元。

国内医药行业并购有三大特征：

（1）产业政策主导型

在我国，医药行业的并购有一个非常显著的特点，就是产业政策主导型。也就是说，很多的企业并购是由政府所直接推动的。

（2）强强联合不多

从我国医药企业近些年来的并购案例来看，多以横向并购、纵向并购、混合并购为主，强强联手的案例却比较少。

（3）跨行业并购居多

通过对国外大型医药行业的并购特点进行分析，发现他们的并购基本属于横向并购，很少涉及到医药流通领域。而国内的医药企业往往采取了一体化经营的策略。例如复星医药。控股北京金象大药房，进入医疗商业领域；控股北京和睦家医药，进军医疗服务业等，完成了一体化经营。

2.2 国外大型跨国医药企业并购的主要特征

20世纪80年代以来，世界医药行业的并购活动一直非常活跃。以美国2006-2010医药市场发生的并购案例为例。（见表1）

从表1的数据来看，并购交易在2009年达到顶峰，这是因为有辉瑞公司并购惠氏、默克收购先灵葆雅这样的重量级并购案例，其各自的交易总额分别达到680亿美元和411亿美元。从2006年-2010年这5年间的案例中不难发现，国外大型跨国医药企业并购有许多典型特征，总结如下。

（1）并购多以提高企业研发为主要目的

国外大型跨国医药企业开展并购，最重要的原因是为了获取新产品、新技术，并且增强企业的研发能力。例如，2009年的美国辉瑞公司收购惠氏一案中，不仅因为辉瑞的专利药面临专利到期，同时也可以通过收购惠氏的研发资源，实现进入疫苗制造以及生物制药领域。另外，由于新产品的研发周期比较长而老产品利润率下降，所以利用企业并购这种手段获得更具有价值的新产品。企业还能通过并购获得此类产品的市场销售许可。

（2）多以横向并购为主

国外大型跨国医药企业的并购主要以同行业内部横向并购为主。从上面的并购案例来看，不论是以大吞小还是强强联合，即使是Gilead Sciences并购CGI制药公司这种交易总额仅为1.2亿美元的案例，还是辉瑞并购惠氏的交易总额达到680亿的案例，都是在同行业内的横向并购。而随着世界一体化的到来，企业间的竞争必然会愈演愈烈。企业间的横向并购风起云涌，其结果就是，企业并购后带来规模效益，使成本进一步降低从而获得了竞争上的优势。

（3）强强联合

目前国外大型跨国医药企业主要采取强强联合的并购方式，目的在于获得优势互补。如2009年3月，在全球医药市场呼风唤雨的两大医药企业巨头，默沙东与先灵葆雅选择了强强联合。并购后，默沙东成为全球第二大处方药生产商，其年销售额将达到424亿美元。

2009年10月，辉瑞公司完成了对惠氏公司并购，交易总额高达690亿美元，是21世纪以来的最大一笔医疗并购案。

3 中外医药企业并购综合比较

3.1 并购动因比较

国外大型跨国医药企为了追求利益的最大化，从并购动因看主要包括了以下几个方面：

（1）整合资源，优化产品结构

（2）药品专利到期之前，并购可以弥补销售损失，维护公司收入

（3）进入新领域和新市场

国内医药企业并购动因：

（1）政府主导为主

（2）追求一体化

（3）企业自身追求利润化

3.2 并购对象及方式比较

国外大型跨国医药企并购以强强联合为主，而我国医药企业并购通常是以“大吞小”的方式发生。在并购方式上，国外大型跨国医药企主要是通过流通股转让的方式完成并购，而我国医药企业并购主要采取了场外协议转让的方式。

3.3 支付手段比较

国外大型跨国医药企并购经常通过现金支付与换股的手段。换股方式并购的优点在于，双方无需支付大量的现金，被并购公司的股东就可以自动成为并购公司的股东。

而在我国，支付手段依然是以现金支付为主。虽然通过现金支付方式简单，但是有较高的财务风险。对于并购方而言，要求他们有足够的银行存款或者说融资能力，凑个某种程度上讲，也限制了我国医药企业并购案的发生。

通过对中外医药企业并购的经典案例、基本特点的分析以及并购差异的综合比较，我们不难发现。国外大型跨国医药企业并购具有强强联合的特点，并以增加产品研发能力和扩大市场份额为并购动力，其购行为已经相当成熟。然而我国，随着资本市场的不断发展，医药企业并购在很多方面均取得了长足的进步。但是相对于国外大型跨国医药企业而言，不论从并购环境、动因以及并购具体操作等诸多方面，依然有很大差距。主要表现在：政府干预过多、法律制度不完善、追求一体化多元化经营等等。并购具体运作时也是问题重重。

为更好的推动我国医药企业的并购发展，可以通过三个方面加以推动。1.政府能在企业并购活动中需要发挥积极的指导作用；2.企业并购应该以提高自主创新能力为目的3.企业必须加强并购后的整合工作。

虽然我国医药企业的并购仍存在不少的问题。但我们必须清醒的意识到，为了推动我国医药企业更好的发展，企业并购是必经之路。也只有这样，才能使我国医药企业能给达到世界顶尖水平，迎来更加灿烂的明天。

【参考文献】

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一、转型升级条件下我国的经济环境和医药行业的政策环境

近年来，中国经济告别了过去30多年平均10%左右的高速增长，进入了转型升级的新常态。国民生产总值的增速从2012年起开始回落，2012年、2013年、2014年增速分别为7.65%、7.67%、7.4%。目前我国经济增长的新常态主要表现如下：第一，经济增速的新常态。随着刘易斯拐点的临近，人口红利消失，我国经济增速由过去的高速增长逐步转变为中高速增长。第二，结构调整的新常态。经济增长方式由粗放型增长向集约型增长方式转变。第三，宏观政策的新常态。主要是指财政政策的新常态：从挖坑放水到开渠引水，从建设型财政到服务型财政以及货币政策的新常态：从宽松货币到稳健货币，从总量宽松到结构优化。

在我国社会经济转型升级的大背景下，医药行业总体上也呈现出以上趋势。我国医药行业一直呈现高速增长的态势，近年来虽然增速有所放缓，但医药产业的主营业务收入增长率一直保持在10%以上。根据国家发改委数据，2013年医药工业总产值为21682亿元，同比增长17.9%。而根据国家食品药品监督管理局南方所的最新预测，医药工业2014全年工业总产值同比增幅由原先预测的19.7%下调为17.7%，虽然相比2013年略有下降，但仍保持17%以上的高速增长，而2014年，中国GDP增长率仅为7.4%。医药产品由于其特殊性，产业发展受相关政策影响大，特别是药品价格、招标采购、质量监管、医疗保险、药品临床使用等方面的政策影响较大。2012年，国务院关于印发卫生事业发展“十二五”规划，要求大力发展生物医药，改造提升传统医药；2014年11月发改委下发了《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，指出将从2015年1月1日起取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，让药品价格在市场竞争中形成；2015年5月17日，国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，提出2015年进一步扩大城市公立医院综合改革试点；2015年6月9日国家食品药品监督管理局官网《食品药品监管总局关于对取消和下放行政审批事项加强事中事后监管的意见》，进一步放松了对医药企业开发新型医药产品的束缚。在国家政策的引导下，医药企业不仅获得了巨大的市场空间，而且更进一步丰富了自身的产品线，为以后在市场上攻城拔寨准备了充足的弹药。

二、我国医药行业现状

与其他行业相比，医药产业有其自身的特殊性。医药行业属于高新技术领域，医药产品生产经营涉及临床前研究、临床研究、规模化生产到产品销售等多个环节，技术要求高，资金投入大，其间的审批与研究环节周期较长，新药产品的开发更需要投入大量的资金、人才、设备。因此，总体来说医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。尤其是近年来，生物工程、基因工程、细胞工程等高技术手段在医药开发领域得到越来越广泛的应用，使进入医药行业的门槛越来越高。

此外，我国医药行业的集中度较低，根据SFDA南方所数据2010年我国医药行业的企业数量达到了顶峰，为7038家。其中大部分是技术含量低，效率极为低下的中小型制药企业，而这些企业之间相互恶性竞争又导致利润率更低。这些中小型生物制药企业的特点是研发费用不足、研发实力不强、产品单一化。我国有很多销售额上亿，甚至是上十亿的中小制药企业只依赖于1～2种主要品种，而主要品种的销售额一般占其营业收入的60%以上，甚至更高，这种产品的单一性结构也从一定程度上为中小型制药企业积累了不小的风险。在国际上，大型制药企业的营业利润率相当高，平均值达22%之多，而在我国一般医药企业利润率达到10%就相当高了。相比于欧美发达国家来看，我国医药行业的特点为：一是技术层次低，在世界医药工业体系中扮演者原料药供应商的角色，而科技含量高、利润率高的制剂产品则大量依靠仿制，因而不能打开制剂药物的国际市场。二是产业集中度低，生产厂家众多，造成资源的浪费和恶性竞争加剧。三是受国家政策影响大，如受医保政策和国家定价政策的影响大，企业之间难以展开充分的市场竞争。

三、医药行业发展趋势

随着我国政府对医药行业管制逐渐宽松，预期我国未来几年的财政政策和货币政策也将趋于宽松，医药企业未来的发展趋势将会更加的集中化和专业化。

（一）大型制药企业的发展趋势

大型生物制药企业可以通过并购整合，来不断发展壮大自身实力。一般情况下，通过并购实现业务的增长要比从规划图纸开始实现自身增长的成本更低，效率更高，且风险较小。医药行业中新药研发有着“难度高、投入大、周期长”的特点，大型医药企业通过并购可以快速整合其竞争优势，有利于其产品线的不断创新，加快其产品投入市场进程。此外，面对国际医药巨头的竞争，国内医药企业需要迅速扩充自身的实力，通过并购不失为明智的选择。纵观欧美著名大的制药企业，几乎都是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的，几乎没有一家国际大公司只依靠内部扩张成长起来的。例如，国际制药巨头辉瑞收购并整合法玛西亚、惠氏，而最近又宣布将以大约170亿美元的价格收购美国药物及医疗设备制造商HospiraInc；默克收购雪兰诺；赛诺菲收购安万特等等。国际上大型制药企业并购的案例举不胜举。通过并购将国内医药企业做大做强也是中国制药企业走出国门，参与到国际竞争的必经过程。

从我国大型生物制药企业自身财务竞争力来看，我国大型生物制药公司的资金实力雄厚，偿债能力较强，很多公司财务费用甚至为负值，不存在较大的偿债风险。相对于其他财务指标表现出较强的资产管理能力，大部分大型生物制药企业的盈利能力也较强。这说明医药行业整体在资产管理质量和盈利方面有一定的优势。但我国大型生物医药企业获取净资产现金投入的能力不足，获取现金能力较弱。公司的资本结构仍需进一步优化，以提高资产运营效率和整个行业的竞争优势。其中应收账款周转能力成为制约生物医药企业财务竞争力提升的关键因素。

从总体财务特征来看，大型生物制药企业非常有利于其进行负债并购和扩张，可立足于现有的资产优势，充分利用杠杆融资进行并购和重组业务。另外，应收账款周转能力成为制约生物医药企业财务竞争力提升的关键因素。生物医药公司普遍存在应收账款周转期过长，经营现金流少的特点。所以生物医药行业在保持销售增长的情况下要加强对应收账款的收回，合理安排现金收支，保持足够的资金流。

此外，我们预期国内的货币政策将在未来几年一直保持宽松，现有的经济环境非常适合有稳定现金流，信用良好，资产优质的大型生物制药企业进行兼并扩张。企业可依靠自身实力，扩大自身的融资渠道，通过收购兼并来扩充自身的实力，增强自身研发实力。同时，企业也要注重自身的风险防控能力，随着企业并购之后规模的不断扩大，所占有的市场份额也将会有所增加，企业短期容易出现过度膨胀的问题，这样就会影响到企业的管理，同时企业的财务资金也会出现紧张的情况，特别是在举债融资并购的过程中，这种情况发生的概率也相对较多。因此，加强财务整合风险控制就是并购财务整合能否成功的关键影响因素。为了能够顺利实现并购后的财政整合，首先要加强医药企业支付风险的控制，快速剥离劣质资产，对并购后的医药企业现金类资产进行有效整合，从而实现资产优化组合。

（二）中小型合同研究服务医药企业的发展趋势

对于依靠规模效应的大型生物制药企业，采用并购重组可以迅速扩充其实力，并利用其信用度高的优势，可在资本市场上以较小的成本获得资金来支持其扩张，而对于一些拥有科技优势的服务性中小型合同研究机构（CRO）来说，银行贷款对借贷主体有严格要求和评估，还要有抵押和担保。一个刚起步的医药研发项目面临巨大的市场风险，难以满足银行的贷款条件。上市筹资对大部分中小企业更是只能望而兴叹。可见，以上融资渠道均非理想选择，而风险投资却为这些企业提供了一种好的选择。

风险投资，是对那些新兴的高新技术产业和具有巨大发展潜力的产业的投资。风险投资的实质是一种科学技术和金融相结合，将资金投入风险极大的高新技术开发生产中，使科技成果迅速转化为商品的新型投资机制，是高新技术产业化中的一个资金有效使用过程的支持系统。

医药产品研发的特点是资金投入高，周期长。新药研究开发过程，不仅包括在实验研究阶段，还包括进入临床的各研究阶段（临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期），耗资大、耗时长、难度高。当前国际上每种药物从开发到上市平均需要花费15年的时间，耗费8～10亿美元左右。美国制药界在过去的20年间，每隔5年研究开发费用就增加1倍。风险投资机构选择有发展潜力的中小型医药研发企业进行投资，并积极参与到其研发业务和日常管理中去。但医药产品的研发具有高度的风险，因此必须设计出合理的风险投资退出机制。具体医药行业风险投资的高收益来自对医药企业投资股权的转让所得到的资本收益，而首次公开上市是风险投资最理想的退出时机，目前我国创业板、新三板的蓬勃发展也为风险资本在医药产品研发各阶段的退出创造了合理可靠的资本市场环境。除此以外，各类资本中介服务机构，如法律服务、投资银行咨询服务、医药行业咨询服务、审计和评估等第三方服务机构的建立和完善也为风险投资的退出创造了市场保障。最后，政府为外包服务企业和风险投资的有效结合又提供了相当可观的政策支持力度，如在税收、利率、法律援助等各方面的间接支持，甚至是直接的转移支付支持，为中小型医药合同服务机构的风险投资运行创造了良好的市场环境。

（作者单位为南京长澳医药科技有限责任公司）

参考文献

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企业间的并购是企业发展的一种重要形式，其目的是为了使企业更好的发展，而企业规模的调整和产业的升级也是企业获得了更大的发展空间。我国的医药企业也存在着行业投资并购的现象，然而在字头并购的过程中却存在着很多的问题，同时也并没有达到预期的效果，其中产生这种现象的主要原因就是财务整合中存在着很大的问题，因此，医药企业要想获得更好的发展空间，还需要从企业文化、财务、以及组织结构等多方面来对并购的财务进行调整，这样才能够更好的保证企业健康的发展。

一、在企业并购过程中财务整合中存在的问题浅析

1.对财务整合没有足够的重视

企业进行并购整合是为了更好的扩大企业规模，从而提高自身的竞争力，但也有很多医药企业利用并购来进行圈钱。而盲目的并购行为不仅达不到预期的效果，还会起到相反的作用。特别是很多企业对于财务整合并没有足够的重视，这样就导致了很多医药企业在并购的过程中并没有提高自身的市场竞争力，企业的财务情况依然存在着很多问题，因此并购的结果也达不到理想的标准，这也说明企业并购最终失败。

2.资本结构的整合中存在的问题

在进行企业并购时，企业的发展就会相对较快，而如果没有对企业的负债、资产进行有效的整合，那么并购后的企业资本结构就会发生变化，而这种变化也直接影响了企业的价值，并且在未来的一段时间内，企业还会出现严重的财务问题，这也是导致企业并购失败的重要表现。而很多失败的企业并购都是由于没有对企业的资本结构进行合理的调整而产生的，这也是目前企业并购过程中存在的较为普遍的问题。

3.对财务整合风险控制不到位

并购后的企业与并购的企业之间多少都会存在着一些差异，比如在企业文化、组织结构以及经营模式等方面。因此在并购完成后或多或少都会存在着一些矛盾，而财务整合工作如果不到位，那么还将会出现一系列的风险，其中包括了金融风险、定价风险以及支付风险等，这些风险的存在也严重影响了企业未来的发展。因此，如果没有进行合理的财务整合风险控制，企业的财务管理将面临失控。同时，企业需要对并购企业进行专门的财务整合，这样也可以降低风险的发生。如果在企业并购完成后，没有第一时间对企业的财务进行有效的管理，企业的融资项目也会发生投资过度等风险，这些风险的存在也说明企业并购后很容易发生各种不确定的问题，从企业并购的角度来看，对企业的长远发展也有着非常不利的影响。

二、我国医药企业投资并购中财务整合的相关建议

1.企业的投资并购要有明确的财务整合目标

医药企业在并购之前，需要有明确的并购目标，特别是要明确财政整合的目标，只有在明确的目标下才能够更好的完成并购。而企业在并购之后，规模和竞争力都会相应有所提高，这样企业所追求的最大价值就能够更好的得以实现，其中财务整合能够有效的对企业未来的发展进行有效的规划，从而让医药企业能够从财务入手，实现更好的资源配置优化。在采取了合理有效的财政整合后，企业在并购之后也会具有更多的优势，特别是在运营管理上也能够更加高效，这样对于进一步提高财务资源的使用率和发挥企业价值的最大化都有着非常重要的作用。企业投资并购的过程中，企业的财务整合不仅要有明确的目标，还要有针对性，财务部门的工作要偏向于财务整合之后的各项工作，同时也要为企业未来的发展负责，通过合理的财务管理，企业在经营过程中所获得的受益也会有所增加，这也是实现提高企业经济效益目的的手段之一，因此，企业的投资并购必须要以财务整合为基本目标。

2.有效合理的优化资本结构

优化资本结构对于并购企业来说有着重要的影响，如果并购后企业的资本结构不合理，那么也将会影响到企业未来的发展。对于医药企业来说，并购双方在并购前就需要对资本结构的优化有明确的认识，在并购的过程中，要通过财政的整合来讲双方的资产结构调整到最佳，这样就可以降低在并购过程中可能出现的财产损失，防止企业出现利润下滑的现象。当前，医药企业在对优化资本结构方面还存在着一些问题和不足，因此还需要我们进一步的加以改进和完善。在通过合理的企业并购之后，双方企业都可以获得更好的发展，同时经济效益较差的一方也可以获得更多的经营资本，而通过资本结构的优化，医药企业也可以获得更多的造血功能，这样企业的活力就会大大增加，之前存在的不亮资产现象也会有所减轻，这里也可以看出，在医药企业并购后，通过合理优化资本结构可以从根本上保障企业的稳定发展。

3.财务整合过程中应该加强财务风险的控制

随着企业并购之后规模的不断扩大，所占有的市场份额也将会有所增加，这也是企业并购的目的之一。然而企业在并购之后短期容易出现过度膨胀的问题，这样就会会影响到企业的管理，同时企业的财务资金也会出现紧张的情况，特别是在举债融资并购的过程中，这种情况发生的几率也相对较多。因此，加强财务整合风险控制就是并购财务整合能否成功的关键影响因素。为了能够顺利实现并购后的财政整合，首先要加强医药企业支付风险的控制，快速剥离劣质资产，对并购后的医药企业现金类资产进行有效整合，从而实现资产优化组合；其次要对财务管理风险进行控制，对并购后的企业实行统一的预算制度和财务管理制度；最后要对并购后企业其他风险进行全面控制，包括企业财务人员的整合、财务文化的整理等等，通过为并购企业输血而最终实现造血的效果。

总而言之，在医药行业投资并购过程中，财务整合直接关系到并购企业双方的成功率，对实现并购医药企业价值最大化有着关键作用。在并购过程中，医药企业应该正视财务整合的作用，并且将财务整合的价值发挥到最大。

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兼并重组是大趋势

行业比较分散，集中度较低是我国医药流通行业的明显特点。据商务部统计，截至2009年底，全国共有药品批发企业1.3万多家；药品零售连锁企业2149家，下辖门店13.5万多家，零售单体药店25.3万多家，零售药店门店总数达38.8万多家。近几年，在政策的推动下，我国医药行业集中度不断提升，医药商业前三强的市场份额由2003年的12.7％提高到2009年的21％。估计到2011年底，前三强的市场份额可达28％～30％。特别是“新医改”方案启动实施后，政策引导和市场需求的双重推动进一步促使中国医药商业企业做大做强。

医药商业企业的整合已经成为医药流通行业的方向，特别是2010年以来，整合的速度之快出乎所有人的预料。预计到2015年，排名前十位的医药商业企业将占全国医药市场份额的60％～70％。随着整个医药产业集中度的提高，越来越多的中小企业将难以为继，无论他们愿意或不愿意，主动或被动，将通过被并购、重组或破产的方式，融入几大供应链体系，参与新～轮的行业竞争。

从目前中国医药商业企业的并购情况来看，国有、民营、外资以及中型上市公司等几大阵营各有特点，基本上是按照每个企业管理层的价值观、经验与策略而进行的。其中，国药、华润北药、上药三大国有企业必争前三甲，谁都不愿意落后。九州通是民营企业中最大的一家，也是最早在中国布局网络的医药商业企业。一些中型的上市企业发展速度太慢，没有能力去并购更多的企业，因此一直在选择合作者。这些企业虽然不能决定市场的发展方向，但可以影响到前三甲在全国的排名，或者在一个区域的市场份额。

此外，欧美日的前三甲医药商业企业也希望进入中国这个未来全球最大的医药市场。比如，欧洲联合收购了广州医药51％的股权，日本的两家公司分别与国药和上药组建了销售规模10亿元左右的合资企业，美国的康地纳健康集团(Cardinal Health)已经并购了在中国投资20年、销售规模70亿元的永裕公司，拟凭借他们在美国的分销管理和医院服务经验大举进入中国市场。

随着并购速度的加快，医药流通前三甲企业的实力大增，他们的一举一动将对行业格局带来巨大影响。

(一)国药集团

国药集团的管理层大部分出身于商业企业基层，熟悉并深刻了解这个行业。在中国医药行业迅速发展、政府鼓励提高行业集中度的今天，国药于2010年成功并购了30多家二级城市的商业企业，并且基本完成了全国各省的网络布局，目前处于行业领先地位，通过并购快速扩大规模、占领市场是其主要目标。

(二)华润北药

华润北药拥有国际视野的人才和多种资源，在多元化投资方面是医药行业的老大。2010年下半年，在江苏、辽宁、河南、山东等地成功并购了10多家销售规模在10亿～35亿的医药商业企业。

(三)上海医药

上海医药与上海实业合并后，有资本运营的经验。通过收购广州中山医药、福建省医药、北京上药爱心伟业医药、中信医药，确立了其以华东、华北和华南地区为主的全国性三大区域战略架构。其中，投入40亿元对中信医药的并购更是创造了国内最大规模医药商业并购的纪录。

医药商业物流体系建设现状

受到多级分销体制逐渐扁平化、GSP认证抬高了医药流通行业准入门槛、行业整合加速等多重因素的影响，为了生存和发展，医药商业企业开始不断加大对物流系统建设的投入，以提高物流效率和服务水平，从而在激烈的竞争中占据更有利的地位。

值得关注的是，新一轮的医药物流建设出现了明显变化，开始从作业管理层面上升到战略管理高度，物流被当作企业发展战略的重要内容。导致这一现象的原因有两方面：一是医药行业重组、整合的过程中，企业规模不断扩大，而物流网络是保障企业业务资源能够有效整合、形成规模优势的根本；二是医药行业进入“微利时代”后，企业希望通过强化物流管理实现减本增效，以期在激烈的竞争中实现自身的成本优势。

整体而言，全国医药流通行业的物流体系建设基本上处于两级分化的状态。中小企业基本上还没有开始建设物流系统；而越来越多的大中型医药商业企业由于认识到物流的重要性，纷纷加大投入，上马物流配送中心建设项目。但从目前采用的技术和物流管理运作水平来看，大部分企业还处于发展现代物流的初级阶段。

从建设情况来看，年销售额在10亿元左右的医药商业企业进行物流系统的建设与改造，多是为了通过药监局GSP标准的认证。因为GSP标准对库房面积、设备设施、管理制度等方面都提出了具体而明确的要求，对于没有达到GSP认证标准的企业，国家将采取一票否决制，不允许其进入医药流通行业。与这些企业不同，国药、上药、九州通等大型的医药商业企业则是基于业务发展的需要，在人力资源、物流设备、信息系统等方面进行了大量的投入，并在局部地区取得了很好的成效，比较熟练的掌握了现代物流设备与信息技术的应用，并培养和拥有了一批优秀的现代物流管理人才。例如，目前，国药集团已在上海、北京、广州、天津、沈阳、太原、石家庄、乌鲁木齐、长沙、郑州、合肥、武汉、扬州、深圳等地建有现代化的物流配送中心，全国物流网络布局初具规模。

实际上，一个成功的医药物流中心建设项目取决于多方面的因素，其中最关键的一点是有效利用现代信息技术与物流技术来改造企业的物流流程，优化供应链。同时，企业还要关注在物流能力建设上的投资与其销售规模相匹配，不必过分追求先进性，应以适用为原则。比如一个2万平米左右的物流中心，可以支持50亿～100亿的货物吞吐量，根据存放的货物附加值高低和订单处理的实际需要，来选择适用的物流设备。另外，关注高端物流人才的长期培养和社会物流资源的高效利用，也是保证医药物流项目成功运作的重要因素。

问题与对策

对于在全国范围内进行大规模兼并重组的医药商业企业而言，内部整合是大家共同面临的一个问题。而在整合工作中，困难最大的是物流的整合，具体表现在以下方面：

第一，流程的再造、利益的再分配。在现代物流管理中，收货一验收一入库一上架一开单一拣

货一复合一集货一发运等，每一个流程和环节都有严格的把控。而在传统的企业管理中，销售和采购往往存在一些不规范的做法，影响物流作业。如果不进行整个业务流程的再造，现代化的物流运营永远不会成功。

第二，企业高管对现代物流的真正认识与观念改变，增加对物流的投入和高端复合型人才的培养。

第三，全国多仓库多货主的标准管理模式的建立与推进。以往在没有现代化流程管理的情况下，经常出现药品在各地间流转，造成不必要的重复运输。在完成全国网络布局后，需要建立与推进多仓多货主的标准管理，统一配送，从而实现运营成本的降低。这项工作不存在技术困难，成功的关键取决于流程的再造和权力的再分配。

从规划角度来看，医药商业企业在进行全国性的网络布局时，应该重点关注以下几个方面：

一是要有全国性的整体考虑和前瞻性的考虑；

二是物流规划必须与企业的发展战略相符合，坚持与业务同步规划的原则；

三是根据覆盖的半径、客户分布、配送时限要求合理进行物流布局：

四是物流建设的投资要坚持多模式、分步实施、逐步到位的原则。不同区域，采用不同的投资模式。专业的第三方物流是发展方向

除了物流体系建设外，医药物流外包、发展第三方物流也是未来的行业发展方向。目前药品在物流仓储方面存在诸多问题，如传统的药品存储管理落后，存放条件差，运输过程中缺乏必要的温度控制等，这些都是药品流通过程中的薄弱环节。为此，《全国药品流通行业发展规划纲要(2011－2015)》中提出了利用现代科技手段和信息化技术推动现代医药物流发展，鼓励药品流通企业物流功能社会化，有条件的发展第三方医药物流等引导企业发展壮大的几项任务。同时，企业可以采用无线射频、全球卫星定位、无线通讯、温度传感等现代物联网技术，以及自动分拣、冷链物流等先进设备，改造传统的医药物流方式，不断提高流通效率。

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一、引言

改革开放以来，人们生活水平不断提高，对自身健康的重视程度也在不断提升。近年来，我国医疗卫生费用支出逐年提高，医药行业一直保持较快的增长速度。但是目前我国医药制造业仍然存在着一定的问题，市场集中度低，企业规模小、数量多，仿制药多，产品创新性差等，仍有较大发展空间。本文以产业经济学中的SCP范式研究当前中国医药制造业的市场结构（Structure）、市场行为（Conduct）和市场绩效（Performance）。根据实证分析得出医药制造业相关结论，并提出相应的医药制造业发展建议。

二、发展现状

改革开放以来，我国人口总数持续增长，人口老龄化和城镇化的速度加快，医疗体制改革深入，医药行业有了足够的发展，主要体现在：（1）市场规模：15年全国医药工业累计实现总产值25，537.1亿元，占GDP的比重达4.23%；（2）利润水平：2016年上半年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入1.364万亿元，同比增长10.14%，15年医药工业销售收入达2.67万亿元，复合增长率15.3%；整体上，15年医药工业毛利率达28.1%，销售利润率达10.1%（3）终端市场：15年国内药品终端市场规模达到1.383万亿元，10年至15年复合增长率15.41%。

15年，我国医药制造业企业达到7116个，实现营业收入2.55万亿元，同比增长9.10%，较2014年12.94%的增速下滑3.84个百分点，利润总额0.263万亿元，同比增长12.90%。根据中商产业研究院数据显示，截止16年10月我国医药制造业主营业收入为2.235万亿元，同比增长9.7%，利润总额为0.236万亿元，增长15.5%。整体上说，目前我国医药制造业维持“一降一升”趋势，即营业收入增速下滑，利润规模增速小幅提高。

三、SCP范式分析

（一）市鼋峁

（1）市场集中度：市场集中度包括绝对集中度和相对集中度，绝对集中度是最简单常用的方法，能反映产业集中状况，是衡量市场竞争程度的重要标志，显示市场的垄断和竞争程度。因此本文选择绝对集中度（CRn）对医药制造业市场集中度进行分析，其计算公式如下：

（表示销售收入，n表示前n家企业，N表示行业中所有企业）

根据行业数据以及相关企业年报计算2011年到2015年5年医药制造业的CR4和CR8，得到如下数据：

按照贝恩法可知，目前我国医药制造业的CR4

（2）进入和退出壁垒。规模经济壁垒：根据日本学家植草益对规模经济壁垒的分类标准，规模市场比重的公式为：（S为总产量，N为行业内企业数。）2015年我国共有7116家医药制造业，d=1/7116=0.014%

（二）市场行为

（1）定价策略：通过市场结构分析，我国医药制造产业属于竞争激烈产业，横向合谋不易产生。但是，目前医药市场体系尚未完善，信息不对称、药品渠道不畅通等使企业选择高定价高让利的营销手段，造成药价虚高的现象，产生产销纵向合谋的定价机制。

（2）广告行为：医药制造企业的广告投放一直较多，近年来始终保持整体快速增长趋势，2015年上半年广告投放主Top10共投放331.89亿元，药品广告投放占比55%，同比增长8.5%。由于受众对电视媒体信赖度最高，因此企业多选择此类渠道。而医药电商由于政策限制、缺乏及时性等原因尚未发展良好，因此投放较少。但是医药电商发展是必然趋势，所以几年来搜索、导航和联盟网站上的投放有所增加。

（3）兼并行为：我国医药行业企业数量多规模小，缺乏扩张能力。处于扩张企业规模、提升利润、满足经营需求的目的以及近年来的政策改革，医药制造企业并购整合不断展开，2015年上半年，以化药中药生产为主的制药企业并购案就高达47起。

（三）市场绩效

（1）盈利能力：本文利用净利润（万亿元）和资产报酬率表示医药制造业的盈利能力：

近五年来，医药制造业的净利润呈增加态势。15年的净利润是06年的7.81倍，资产报酬率较平缓，但相较于06-10年有较大增长，表明医药制造业盈利能力处于总体上升趋势，绩效不断改善。

（2）偿付能力：本文通过资产负债率和产权比率表示医药制造业的偿付能力：

2006-2015年期间行业资产负债率逐步下降，意味行业财务杠杆逐渐减小，企业的经营风险逐年减小。同时，行业产权比率呈现下降的态势，资产结构趋向合理化，长期负债能力不断改善。

四、建议

（1）鼓励企业间并购：我国医药制造业集中度较低，企业规模小数量多，经营完善、技术先进且市场竞争力强的企业兼并、合并和收购其他规模小、竞争力弱和有互补优势的制药企业，有利于进行低成本扩张，提高市场竞争力，同时也可以避开地方保护主义等壁垒，扩大企业经营范围和经营区域，增加市场占有率。

（2）支持研发创新和技术改革：我国医药制造主要集中于仿制药的生产，研发投入较少导致技术改革、产品创新少，因此政府可以采取相应措施支持医药制造企业引进国际技术加以更新改进，在消化吸收再创新中获得自主知识产权，生产创新性产品。

（3）加强行业规范管理，提高进入壁垒，降低退出壁荆何夜医药制造业进入壁垒低，不断有新企业进入行业之中，造成企业数量多但规模小的局面；而行业退出壁垒高，众多亏损企业不能及时退出，导致资产流动性低。因此，政府需加强行业规范管理，正确调整进出壁垒，改善市场竞争坏境。

（4）发挥我国医药潜在优势：我国医药行业具有独特的中药资源优势，有较好的发展潜力。但由于中药在现代化、规范化等方面的问题，其优势尚未完全发挥。因此，医药企业需要加快中药研究，提高中药产品技术与品质控制，使中药打入国际市场。

五、结语

医药行业在全国乃至全世界范围内都属于朝阳行业，有着良好的发展空间。伴随医疗体系改革，医改政策出台并稳健落地，我国医药制造业也将面临一个更好的发展前景。同时，人们医疗卫生意识的增长、人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化等一系列因素也推动着我国医药制造业快速增长。此外，医药电商也成为了发展的必然趋势，我国医药制造业将迅猛发展。

参考文献：

[1]胡莹莹.基于SCP分析的我国医药制造业市场绩效实证研究[D].山东中医药大学，2016.

[2]何苗.基于SCP范式的河南省医药制造业现状分析[J].科协论坛，2009.

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我国仍主要靠关税壁垒限制国外药品，我国进口药品关税一度高达28%，大大高于发达国家5%左右的平均水平，也高于发展中国家15%左右的平均水平。加入WTO后几年内，我国进口药品关税将陆续下降10%以上，届时，进口药品将会以较低的价格大举进入国内市场。进口药和合资药从质量、疗效上与国产药相比具有比较明显的优势，到2008年左右，其在中国市场的份额可能突破70%。跨国制药企业牢牢占据了我国重点区域药品市场和高端药品市场，导致了我国医药市场利润的绝大部分被外资攫取。

另一方面，我国药企的产品进入国际市场的难度却在加大。国际医药贸易大部分都以GMP、GLP(药物非临床研究质量管理规范)为标准，各国另外还制定了相当苛刻的准入标准，这将使我国药物在出口过程中遭遇各种非关税壁垒，而我国的药物生产同国外同行业相比确实存在着较大差距，目前达到国际GMP、GLP标准的医药企业还很少，这使我国药品很难参与国际竞争，往往难以进入发达国家药品市场。

国内医药行业“一小二多三低”的现象仍未得到根本改观据统计，目前我国5000多家医药生产企业中，将近90％为小型企业。2005年，国家500强大型企业中医药企业仅为9家，甚至远低于2001年的25家。据中国医药商业协会统计，2005年年销售额过50亿元的医药企业只有3家，过20亿元的有11家，过10亿元的有55家，其数量仅为医药企业总数的1％左右。2005年我国医药行业前十名的产值之和仅相当于排名世界第一的辉瑞公司的12%不到。

在我国5000多家医药生产企业中，大部分企业名牌产品少，品种雷同现象普遍。如牛黄解毒片全国竟有150余家企业生产。还有一些新产品，如克拉霉素、罗红霉素、阿奇霉素和左氧氟沙星等，重复生产、盲目扩大现象也十分突出，以致这些新产品供大于求。而像维生素C等老产品也出现盲目扩大生产规模的问题，导致产品价格一降再降，甚至处于亏损边缘。

我国医药企业自身投入的研发资金一般不足销售收入的3％，远低于发达国家8%-10%的水平，05年我国医药行业新药研发总投入估计在70亿元左右，仅为全球第一跨国药企辉瑞公司的八分之一。新药研制投入严重不足，直接导致新药的创新研制能力及制剂水平低下，创新药物很少，我国生产的化学药品96％都是仿制药。这种仍主要依靠引进仿制药品为主的状况直接导致了市场竞争的进一步恶化，使企业无法步入良性发展的轨道，从而限制了我国医药工业的发展。

全行业结构性问题亟待有效解决我国医药产业结构不合理的问题一直比较突出，生产领域“重原料、轻制剂”，出口偏重以附加值较低、环境污染严重、能源消耗大的化学原料药及常规医疗器械、卫生材料、中药材出口为主。这种基于原料成本优势而建立的国际贸易地位，受国际市场影响波动较大，不利于我国医药产业结构的进一步调整。

医药业资产注入或整体上市的主要模式

从资产注入和整体上市的动因进行分析，其主要模式分为以下四种：

规模扩张型。这种模式是某上市公司的大股东将产品相同或相近、具有竞争关系的医药资产进行收购或者以其他方式注入，其特点是通过实现生产的规模效应以降低成本、减少费用支出、提高利润率水平，增强同业竞争中的抗风险能力，类似于我们通常所说的横向并购。近年来发生的规模扩张型资产注入案例主要有哈药集团收购哈尔滨制药二厂、华北制药收购太原制药厂等。

产品互补型。产品互补型资产注入或整体上市一般以拓宽产品链、延展产品生命线为目的，其主要特点是增加企业的主导产品或储备产品，从而达到降低产品集中度风险的目的，并通过统配资源提高生产效率。这种类型的资产注入或整体上市的案例主要有江中药业控股东风药业。由于我国中药材的地域性特色很强，产品集中的现象也比较突出，因此，这种资产注入或整体上市在中药企业中发生得比较多。

营销协调型。营销协调型资产注入或整体上市的特点是实现药品生产与营销的统筹规划，达到提高流通效率与营销网络的低成本扩张的双重目的。这种类型的资产注入或整体上市的代表性案例主要有太极集团与桐君阁、金陵药业与南京医药和上海医药收购上海四药，随着药品分类管理和药品流通领域的不断规范，这一领域的资产注入或整体上市方面的并购重组行为将会越来越多。

技术协调型。技术协调型的资产注入或整体上市一般以提高新药开发能力为主要目的，多数表现为有资金与资产实力的大中型企业兼并、联合、并购重组有实力的医药研究所，代表性案例有星湖科技与上海博德基因合资组建基因芯片开发公司等。

值得注意的是，一些医药上市公司的资产注入或者集团上市可能兼有数种上述模式。例如豪森药业以定向增发的方式注入恒瑞医药，能促进两者在营销和产品技术领域的整合，兼有产品互补型和营销协调型模式的特征；而上海医工院将其他优质医药资产注入现代制药或者将医工院整体上市，既是技术协调型的典型，又具有某些产品互补型的特征。

相关连接：重点上市医药公司业绩分析

恒瑞医药：公司将在明年正式启动对豪森药业的收购，通过定向增发方式收购后者部分甚至全部股权。收购豪森药业有望显著增厚恒瑞医药的业绩，进一步巩固公司在抗肿瘤用药领域的市场优势地位，进一步改善公司产品结构和产品盈利能力，并降低关联交易风险，公司的估值水平可望进一步提升。

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医药制造行业和其它行业不同，其产品主要经历产品研发期、产品试验期、产品生产期和产品销售期四个环节。因为医药行业的这种特殊性质，也就决定了医药行业的融资方式有其独特性。医药行业应该根据自己的行业特色，有针对性的提出融资控制对策增强对医药行业融资风险的控制。

一、当前我国医药行业的融资现状

1.研发阶段的融资方式

当医药产品还处在研发阶段，企业对该药品的技术研发能力、产品的市场前景还没有准确的预定，投资者没有办法准确的判定医药企业的预期收益，投资风险较高。专业投资机构在这个时候因为风险太高，前景无法预测而不愿意投资，所以短期债务较多，长期融资方式很难实现。

2.产品推广阶段的融资方式

医药产品研发成功后，就需要进入试验阶段，需要通过在市场上投放少量产品来获得消费者的认可。但是因为研发阶段融资渠道受阻，医药企业在此时因为盈利能力较弱，偿还债务能力有限，短期借款过融资造成债务压力过大。这就要求医药企业增加长期资本比例，医药企业因此可能会向风险投资机构抛出橄榄枝，以期获得更好的发展。

3.成长阶段的融资方式

医药企业进入成长阶段后，有了一定的生产规模，但是产品的品牌影响力还没有完全形成，需要扩大市场渠道建设，并扩大生产能力。在这个过程中，医药企业一般通过内部融资和股权融资方式来实现资金的积累和获得。当外部条件允许，企业高效益的前景就能从外部环境中吸引和募集到更多资金，包括新的投资机构的投资、风险投资的后续投资以及上市发行股票的融资。

4.成熟阶段的融资

医药企业进入成熟阶段之后，各方面的实力都得到了明显的提升和巩固，新产品有了一定的市场占有率，企业融资风险已经变小，这个时候会有很多外部投资机构愿意涌入。在这个时候，医药企业关心的是组织结构的完善和调整，通过创新手段完善公司制度，改进生产技术能力，寻求新的创业机会。在这个阶段，医药企业的资金来源更多的是从银行等金融机构，以期降低融资成本。

二、我国医药行业融资风险控制对策分析

1.优化医药企业的融资结构

医药企业融资风险的大小和医药企业融资比例分配有着直接关系。过度的提高医药企业负债比例，往往容易增加医药企业的偿还债务能力，增加医药企业的融资成本，最终导致融资风险增加。一般情况下，医药企业偏好股权融资，通过股权融资可以带来低成本、高权益的优势，但是如果发行股票的价格、数量决策不合理，可能造成股东利益受损，增加医药企业融资经营风险。在成长阶段应该合理的增加债券的发行，通过多元化的融资方式将企业资本结构保持在理想水平，保持企业最佳的资本结构，从而在控制企业融资风险的情况下实现企业利润最大化。

2.建立医药企业融资风险预警系统

医药企业融资风险预警系统可以对企业财务报表以及附注和其它财务说明中所列数据和信息进行详细的分析，从而帮助医药企业准确及时的掌握各方面情况，对医药企业可能面临的财务危机事先预知，对即将发生的风险进行有效的防范与控制，将医药企业的各种经济损失降低到最小。医药企业可以在偿债能力指标、盈利能力指标、营运能力指标、发展能力指标等财务指标中选择适合自身融资环境的指标来衡量和评价企业的发展状况，做好提前预警。

3.提高医药企业管理者的决策能力

医药企业高层管理者的决策对企业的发展有着至关重要的影响。在医药企业做出融资决策的之前，高层管理者应该对整体的环境、市场的经济状况以及企业的资产结构等等有深入的了解和认识，确保做出的决策能够保证医药企业在适当的时机和市场环境下顺利融资。为了实现这一点，就必须加强医药企业高层管理者的决策能力。通过培训等方式提升管理者能力，要求企业高层管理者能够站在战略眼光的角度，以企业整的发展利益为重，对企业全局发展有深刻的认识，并且洞悉市场发展规律和趋势，只有这样才能确保企业融资决策的科学性与合理性。

4.完善企业的风险监管机制

当期，我国医药行业对于风险管理的机制并不完善，相关法律法规也不完善。正因为如此，医药企业就应该加强对风险的监管，在企业内部制定完善的法规制度，对于一些人为因素导致企业融资风险增加的因素要给予严厉的处罚，在融资风险发生之前就做好事前预防控制，实现事前、事后都能有一整套完善的监管流程。在风险发生之前，可以通过完善企业组织治理结构、风险预警系统、建立内部控制体系等来做好防范和控制融资风险。

总而言之，医药企业融资关系企业的良好发展，融资风险控制对加强医药企业管理有着重要影响。也正因为如此，医药企业融资的风险控制也就成了医药企业运营管理的关键性问题之一。只有科学合理的做好医药企业的融资风险控制，才能让医药企业更好的适应经济发展。

参考文献：

[1]毕立林.医药行业上市公司横向并购风险控制研究[D].江苏大学，2005

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新一轮药品改革影响如何？是当下国内医药企业普遍关注的问题。而国家卫生计生委卫生发展研究中心药物政策研究室主任、研究员、傅鸿鹏博士作为特邀嘉宾，专门对此作了简练而清晰的分析，并对医药企业如何应对当前形势提出了中肯的建议。

傅鸿鹏表示：药企数量多，但“小、散、乱”现象突出；控制医药费用不合理增长，但“以药养医”痼疾仍存；让广大老百姓看得起病，但部分药价仍现虚高……一直以来，药品改革都是医改中“难啃的骨头”。前不久，国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意》（简称《意见》），直面医药领域突出问题，开出药品改革的“药方”。坚持从全链条、全流程发力，提高疗效，降低药价，严控医疗费用不合理增长，既去药价“虚火”，让药品回归治病本源，也强调药品改革“强筋健骨”，就是要破解药品领域存在的“多、小、散、乱、差”等现象。 ]

“相较于以往药品领域‘只改一方’的改革方案，此次改革‘三位一体’，有效形成了多方联动。”傅鸿鹏认为，这是我国药品领域的重大改革，对进一步破除以药补医、减轻全社会医药费用负担意义深远。药品流通一端连接生产供给，一端连接终端需求。针对药品流通领域的一些乱象，《意见》从药品流通改革的7个方面提出新措施，后期将会有多个配套文件出台，医药流通行业重组整合将加码，有些甚至可能发生颠覆性变化。“《意见》要求以满足群众用药需求作为改革出发点，首次明确了我国药品治病救人的基本属性。这对广大医药企业而言，既是机遇也是挑战，有利于快速调整已被扭曲的产业结构和组织体系，摆脱积习已久的历史包袱，加快推动我国药品流通体系走向现代化。”

医药产业新秩序造就新模式

新一轮药改政策相继出台，医药行业正在经历一场深刻的变革。那么，医药产业将如何被“解构”，又将如何被“重构”？在会上，中国医药企业管理协会副会长、北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长、清华大学和北京大学特聘教授段继东作为海川会的企业战略与政策专家，从多年医药行业资讯和趋势分析的角度，作了《新形式、新战略、新模式――药界华为在路上》的主题分享。

“国务院办公厅印发《意见》，首次对我国药品领域改革进行全面部署。《意见》以满足群众用药需求为导向，供给侧和需求侧同时发力，从生产、流通、需求三方面共同理顺利益协调机制，这将促使药品回归治病救人的本质属性，推动医药产业走向健康可持续发展道路，加快健康中国目标的实现。这对于医药行业来说，既是机遇，也是挑战。”

段继东介绍，医药代表备案制、两票制等改革政策，从长远来看，有利于医药产业去产能、去库存、去低水平重复，有利于医药企业降成本、补短板，如此医药新经济、新技术、新模式、新业态、新创新将成为主角。这种新秩序一定会造就新模式，比如新时期企业就需要培育新的核心竞争力，外资模式和国内模式相互学习，高端医院、县医院和基层市场成为争夺焦点，从服务医生模式转变到满足消费者模式等。而新时期，领军医药企业必将具备战略领先、模式领先、科技领先、品牌领先、人才领先这五大典型特征，这就需要未来医药企业由实业盈利向资本实业多元盈利转型升级。与此同时，段继东还从全国数千家医药企业中，分别选择了不同发展模式的优秀新领军企业代表与参会人员进行了分享。

医药供给侧和需求侧发力共振

除了傅鸿鹏，段继东，还有不少嘉宾借势年会，也就2016“政策年”之后医药产业的发展，发表自己的观点。

多次成功创业的爱博同心医学科技公司CEO、海川会创新医疗专家张志扬专注于VR（虚拟现实）和AR（增强现实）的医学应用。他向大家介绍了近几年虚拟现实领域以及该技术在医疗及医药营销等领域的应用前景。“目前，VR已成为医疗诊断、治疗、康复的新手段，在止痛和眼科领域最为使用，它能影响病人的感官而改变病人的心理感受。VR创造的极其逼真的虚拟世界，未来将真正帮助实现生理―心理―社会的医学模式。”

中国医药行业资深职业经理人、海川会企业管理与战略专家杜臣的分享主题是《产业变化与应对之策》。杜臣分析，目前医药产业变化已成常态，产业变化的四大特点是产业在清醒、产业在净化、产业在分化、跨界和新业态横行。而“政策年”之后，未来中国医药企业总体上将处于3种境遇，即成功转型突围药企，已经在竞争中脱胎换骨，完成原始积累，有高竞争力的产品或产品线，员工思想观念完成转型，企业运行机制适合竞争需要，存活概率在70%；苦苦挣扎药企，没有明显的优势，经营状况在下滑，不满现状但不敢改革，历史给予的机会和时间不多；僵尸或待嫁药企，整体上不具备挽救价值，不论是人才、产品、市场还是技术，处于停产、半停产，有“娶”就“嫁”。

“从国家层面来看，无论医改、药改政策要达到的短期效果，是提高医药工业、商业、零售业等的行业集中度，要达到这个目的，必须借用资本的手段。”中国化学制药工业协会特邀副会长、海川会企业并购专家张自然博士在他的《政策频出下，医药企业的新机遇》主题分享中也指出，目前，全产业链都存有并购别人或被并购的心态，最终的发展方向必将是形成行业航母。

奥咨达董事、副总经理、海川会医疗器械临床试验专家李强在题为《2016医疗器械行业蓝皮书概况》的分享中，对医疗器械行业的机遇和挑战、发展趋势、政策影响、未来预期作了分析，并大胆预测：未来10年将是医疗器械有序发展的黄金生长期，未来3至5年中国医疗器械上市公司可能会突破百家，可能会产生3至5家航母级的医疗器械企业，中国将成为全球医疗器械产业中心。

将在全国推行的药品购销“两票制”是医药企业最为关注的热点之一。九州通医药集团营销总顾问、海川会医药营销与市场准入管理专家耿鸿武以《变革下的医药行业“挣扎”》为题，对国家1600多份行业政策，尤其是两票制对行业的主要冲击和带来的挑战、如何应对等进行了深入浅出的分析，并提出了极有指导意义的建议。“‘两票制’的核心在于‘净化流通环境，压缩流通环节’，其作用在于促进大型流通企业兼并重组、中小型企业专业转型。医药企业发展的第一要素就是要合法合规，这样才能抓住机遇，享受政策利好，实现共赢。”

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一、行业价值链的概念及构成

美国哈佛商学院著名战略学家迈克尔・波特波特在专业领域内最先比较准确地提出了价值链的概念。在他的价值链理念里，他把企业的创造价值的过程分解为设计、生产、营销、交货和对产品起辅助作用的众多互不相同且又互相关联的经济活动，而这些经济活动的总和恰好构成了行业价值链。波特的价值链理论认为企业在一系列经济活动中所具有的某个或者某些优势就是企业在发展过程中所具有的核心竞争力，而企业的核心竞争力将为企业创造新的机遇和发展机会。

正是因为医药产品的高度复杂性和综合性，同时又关系到广大人民根本利益，所以相关部门对医药产业的管理更为严格，有着严格的准入机制和准出机制。根据现实情况可以发现，相当多的医药企业在最开始上市的时候都是在制药领域发展，在日后的发展过程中，一部分企业逐渐面向医药行业价值链的两端进行延伸，一些拥有核心竞争力的企业甚至进行超前的技术研发，并在企业内部设有专业的研发机构和研发团队。当然，在这个过程中，也有一部分制药企业面向行业价值链的后端进行延伸，逐渐向医药产品的流通领域扩展，在药品的大量批发和零售经营等方面均有涉及。综上所述，可以大致把医药价值链分解为主要四个阶段，即药物发现、开发、制造和销售，其中，上述的每一个阶段都包含着诸多环节，这种环节呈现出专业化的特点，而正是因为这些诸多的专业环节，共同形成了一条严格意义上的完整价值链。

二、医药企业战略选择与产业整合模式

（一）并购

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中图分类号：F270 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）06-022-02

一、我国医药企业并购现状

我国是全球医药十大新兴市场之一，是除日本外亚洲最大的市场，在亚太地区增长速度最快。在新医改政策推动下，中国医药市场容量正逐步扩大，竞争也更加激烈，根据《2010年医药企业并购重组趋势》统计分析，医药企业并购将成为提高竞争能力的最佳途径。国内医药企业之间的并购主要有以下两种行为和目的：一种是外资医药企业对中国企业的并购，目的是降低进入壁垒，增加对普药市场的占有率；另一种则是中国医药企业之间的并购，目的是获得规模经济，增强市场竞争力，减少经营风险等。

近些年来，全球范围内医药企业之间的并购数量不断增加，但研究结果表明，医药企业并购取得成功的概率很小。文献结果显示，在中国企业的并购中，70%左右是以失败告终的。根据麦肯锡和科尼尔两家知名管理咨询公司的分析，企业并购失败问题主要出自管理整合阶段，其中六七成是由于绩效整合出现问题。就算是并购重组成功的企业，也只有57%的收购企业员工认为并购之后的绩效管理既公平又有激励作用，39%被并购企业员工有相同的回应。当然在整合过程中财务整合、业务整合很重要，但更多失败的案例则阐释了人力资源整合同样必不可少，本文将结合辉瑞制药并购惠氏的成功案例，主要从人力资源管理的绩效考核方面进行研究。

二、影响医药企业并购后绩效管理整合的因素

医药行业与其它行业有所不同，该行业更加强化研发和营销的功能。医药企业并购基本上采用产品和市场扩张性并购、研发和开发替代并购两种方式，但不论是哪种方式，并购的初衷都是希望提高组织核心竞争力，通过多元化发展降低风险。但如果在并购整合时仅仅注重产品、市场、营销要素的整合，不注重人力资源体系的整合，特别是绩效管理层面的整合，将严重影响并购效果。医药企业并购后影响绩效管理整合的因素主要包括以下几个方面。

1.并购战略定位。医药行业人才平均流动率一直偏高，曾高达30%~40%，部分企业的人才流动甚至超过60%，医药企业并购过程中人才流动率更高，并且最先离开的往往是优秀员工。这主要因为并购后的新企业，在一定时间内存在绩效管理战略定位不明确的问题，导致员工对新组织未来的发展方向、个人岗位定位、绩效考核模式和职业发展路径缺乏信心。

另一方面，新企业往往由两种不同性质的医药企业重组而成，譬如民营企业并购国有企业，这两种不同性质的企业在原有的企业管理体系下，绩效考核定位存在着较大差异，民营企业比较强调企业家精神，强调考核的老板偏好导向。而国有企业更强调制度和均等化，绩效管理体系繁杂，但激励效应不足。对于由不同性质的医药企业并购而组成的新企业，并购后的一定时期内会在绩效管理战略定位上存在较大冲突，导致绩效无法系统整合，造成并购失败。如华源进入上药集团和北药集团，由于并购后期没有统一的战略定位，使其出现“有并购无重组，有上市无整合”，最终导致并购以失败告终。

2.执行主体。我国医药行业总体管理不够规范，考核执行主体具有一定的随意性，有的仅由人力资源部门进行大概考核，还有的由各部门自己进行考核，这样使得考核结果缺乏必要的统一性和客观性。同时企业内部的利益集团博弈、考核主管的主观性都会使得考核结果存在偏差。并购后，新企业的绩效考核体系薄弱，评估与管理的主要依据是主管个人的意见，不能全面客观、公平公正地评估员工实际绩效。在此情况下，无法最大限度发挥考核激励效应，甚至会引起并购后新企业员工缺乏安全感现象。

此外，执行主体实施考核的时间间隔、考核方法也具有随意性。据调查，只有66%的医药企业会对员工进行定期的业绩考核，考核的方式多种多样，采用民主测评的企业占38%，使用标准参照法的企业占40%，应用观察法的占22%。此外，32%的医药企业考核员工的时间间隔为半年，26%为1~2年，8%的则是2年以上。过长的考核周期不利于人力资源部门构建员工业绩档案，无法及时向员工反馈工作状况，不利于员工个人和组织的发展。

3.考核标准。并购之前，两家企业由于原有的内部管理体系不一致，各企业之间存在不同的绩效考核标准。目前全世界前500强企业中有70%的企业已运用了基于BSC的绩效考核方法，但在我国的医药企业中，360度综合考核方法、基于KPI的绩效考核方法都还处于起步阶段，与国外企业考核管理存在着较大差距。在实际操作过程中，更有很多企业仅仅以员工工作的最后成绩来判定员工的工作绩效，忽视了工作环境、外部环境等客观因素的影响，以及员工可能在工作中积累的在短期内无法量化的业绩，譬如医药企业的销售人员可能会花好长一段时间与有关医院或相关部门处理关系，或是研发人员可能经过很长一段时间仍然无法研制出既定的新药物等。对于医药企业并购，不同考核标准影响着并购后绩效整合，进而左右并购成败。

4.考核结果应用。绩效考核结果往往与薪酬体系和激励机制相关联。绩效考核结果无外乎两种用途，一种是用来惩罚，譬如说通过记录出勤率来对迟到、请假的员工进行物质惩罚，对管理工作实施不力的经理降职、末位淘汰制等，这种情况出现在国有企业以及民营企业较多；另一种则是用来奖励，譬如在医药企业来说，通过给药销售人员制定一定的指标，对达到指标的员工予以物质或精神上的激励，这种正向激励在外资企业中应用比较广泛。若并购后新企业无法制定一套相对适合新公司发展模式的考核结果应用方法，不能将组织目标分解到个体，将使新企业战略规划无法顺利施行。

三、解决绩效管理整合问题建议

针对医药企业的行业特点，并购后存在的影响企业绩效管理整合几种主要因素，经过研究笔者认为有以下解决对策：

1.尽早明确并购后新组织战略定位。在并购惠氏之后，辉瑞公司委任原惠氏中国区总裁吴晓斌担任新辉瑞中国区总经理一职，并在整合之初的第一次员工大会上就制定了新企业的短期和长期规划，确定组织结构，人员定岗定编，更为重要的是确立了明确的绩效考核战略定位。让员工能够清楚知道该做什么，该怎么做。经过科学筹划后，并购取得成功。我国医药企业并购之后要尽快制定明确的新组织战略定位和绩效考核指导思想，让员工对自己的岗位有明确定位，并让优秀员工意识到自己存在的价值，有存在感、责任感。

为了能够更科学合理地制定新组织战略定位，在进行并购尽职调查阶段，并购主体应对被并购企业的战略规划、人资源管理现状，尤其是绩效管理方面进行深度调研，包括原来采用的绩效考核方法、指导思想等。在了解以上信息的基础上，进一步结合外部环境以及新公司发展战略，确立明确的新公司绩效考核指导思想。定期对部门、员工进行考核，保障新企业的稳步发展。

2.统一考核执行主体和行为。并购后的企业在很长一段时间内将处于整合期，包括财务整合、项目整合、企业文化整合、人力资源整合等，但对于公司整体绩效、组织部门绩效、工作团队绩效、个体员工绩效的考核还需要正常进行。鉴于公司所处的敏感阶段与环境，在并购后一段合理时间内，可以组建以总经理为首的考核委员会，负责对考核工作的指导，新组织人力资源部为日常办事机构，负责具体的考核事务。按照公司具体的考核标准，对各部门、各岗位进行严格考核，着重强调部门绩效。

进入整合后期的考核过程中，公司领导只需要对考核的整体原则及实施方案进行宏观控制，公司中层管理者是绩效考核实施的中坚力量，需要承担考核的评价和考核的反馈辅导工作，而人力资源部负责绩效考核中的协调和组织。责任明确使绩效考核的工作有效落实到公司各层面，而不是把全部压力集中于人力资源部，促进了员工对于绩效考核的理解，明确了员工在绩效考核中的角色和应该承担的责任。能够较大程度上避免由于主观感受导致“晕轮效应”、“偏见效应”、“惯性效应”等情况的出现，保证考核结果客观全面性。

3.统一考核标准和指标。绩效考核遵循PDCA循环，是一个不断循环，螺旋上升的过程，与公司企业文化密切相关。对医药企业而言，不能只进行结果考核，更应该注重过程的考核，考察员工团队合作、工作态度等。不同的岗位要设置不同的标准，但对于同一工作岗位考核标准应统一。医药企业并购之后，企业必须结合公司的内部情况以及当地政治、经济、社会和技术等外部环境，制定明确统一的绩效考核标准，对同一类型、同一层次的员工使用统一的绩效衡量和考核标准，这样既可以减少员工内部不公平感，又可以推动人力资源管理整合工作顺利进行。

4.积极应用考核结果。绩效考核结果具有反馈作用，在绩效反馈环节，除了将考核结果明确告知员工外，还需要使用一定的沟通技巧，让员工能明白存在的缺陷，知道哪些方面需要调整从而能够更好地适应岗位要求。绩效考核的结果最终与薪酬体系和激励机制挂钩。

医药企业并购组建新的公司后，要系统分析和整合考核结果应用模式。如果两家企业在考核结果应用上存在较大差异，应该规划长期模式，但一定要预留必要过渡期，特别是营销领域，否则可能导致重大人员流失和市场波动。考核结果积极应用，最终实现考核与薪酬挂钩，与晋升和培训紧密关联，使员工和部门行为与并购后新公司发展一致，有利于组织战略目标顺利实现。

四、结束语

美国经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治・施蒂格勒曾说过：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”面对医改后快速扩容的中国医药市场和研发实力雄厚的跨国医药巨头，我国的医药企业可以通过并购追求竞争优势。但在进行医药企业并购的整合过程中，需要做好人力资源整合，特别是绩效考核整合工作，才能提高中国医药产业国际竞争能力。

[本项目得到中国药科大学医药产业发展研究中心基金赞助支持，基金号：CPUSJ1006]

参考文献：

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6.[美]詹姆斯・W・沃克，吴雯芳译.人力资源战略[M].中国人民大学出版社，2001

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深圳市长城国汇投资管理有限公司由中国长城资产管理公司发起设立，是中国长城资产管理公司下属唯一以基金管理为主营业务的平台公司。长城国汇成立于2008年，专注于企业并购及产业整合投资业务，是国内成立最早、最为知名的并购基金管理机构之一。杭州天目山药业股份有限公司前身杭州天目山药厂，成立于1958年，于1993年8月在上海证交所上市，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业，拥有中国驰名商标。2011年以来长城国汇通过旗下一致行动人深圳诚汇、深圳长汇、深圳城汇和天津长汇投资企业从二级市场上购买增持杭州天目山药业股份有限公司股份，2012年4月22日，诚汇及其一致性动人受让沈素英持有的股份，持有天目的股份上升至23.56%，成为天目药业的控股股东

二、并购动机分析

（一）相关理论 关于并购动机的研究主要有以下观点：

（1）协同效应理论，该理论认为公司并购对整个社会而言是有益的，这主要因为并购有利于改善企业管理水平、提高企业经营效率、降低企业的融资成本与交易费用，进而实现管理协同、经营协同与财务协同效应。

（2）市场势力理论，该理论认为企业并购的动机主要是出于市场竞争的需要，一方面通过利用目标企业的资产、销售渠道、人力资本等资源实现并购企业低成本与低风险的扩张，降低企业进入新行业的障碍；另一方面有利于减少同业竞争，提高行业集中度和市场占有率，增强市场竞争力。惠廷顿（1980）研究表明，规模大的公司因为有较高的市场占有率，其受市场制约的程度相对规模较小的公司要弱，因而能够使得公司有较稳定的利润来源。

（3）价值低估理论，该理论认为当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值，而其他企业在通过外部信息判断目标企业的价值被低估时，往往会发生并购活动。

（二）原因分析 长城国汇作为专业化的并购基金，收购连续两年亏损的天目山药业，笔者认为有其深刻的原因，在以上理论的指导下，笔者从以下方面分析此次并购的原因。

（1）宏观环境分析。一是行业前景可观，研究显示近10年来医药行业的年均增长速度达21.9%，而2010- 2015年，中国市场的复合增长率将达到20.1%。医药行业的高成长性为长城国汇入主ST天目提供了逻辑上的合理猜测，作为收购标的和产业整合平台，天目药业无疑是一家非常优秀的投资对象。二是国家政策的大力支持，工信部、卫生在2010年10月份联合了医药行业结构调整的指导意见，国家对医药行业整合并购的支持力度将进一步增大。国务院27号文提出积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，证监会、国资委、发改委等部委也积极推动政策型并购基金的设立，证监会明确提出支持包括设立并购基金等并购融资模式的探索，并拟与国家发改委联手牵头共同推动控股型并购基金和参股型并购基金的组建，丰富并购支付的方式和工具。总体来说长城国汇并购天目山药业处于有利的外部环境下。

（2）并购方分析。一是经验丰富，专业化的资本运作平台。在举牌天目药业之前，曾投资ST长信、ST宝诚和ST国农科技，取得了一定的投资收益，同时也积累了二级市场投资的经验。二是并购人力资源丰富，拥有一批有投资经验和社会资源的投资人，公司董事长张兰永主持参与了西北轴承、酒鬼酒、皇台酒业等多家上市公司资产重组及大量资产证券化、资产处置、对外投资工作，公司战略发展委员会委员夏斌现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长，中国人民银行货币政策委员会委员，具有一定的政府关系。三是借壳动机，随着我国资本市场逐渐走向成熟，股市容量在变小，企业获得上市资格逐渐变难，企业的上市资格就成为一种具有收益性和稀缺性特征的资源，与此同时一些上市公司因为经营管理不善导致其处在被退市的边缘，市场上存在大量拥有这样的壳资源的公司。并购基金借助上市公司的平合产业资本对这样的公司进行收购整合促使被投资企业的价值得以提升后退出投资企业，长城国汇投资二级市场上面临摘牌危险的天目药业，以此为平台对医药行业进行整合可以看出其有借壳动机。

（3）目标企业分析。一是目标企业价值低估，长城国汇入主天目时中国资本市场总体运行不景气，二级市场举牌可以避开与企业大股东间交易的信息不对称，为以更低成本控制企业创造可能。根据并购方提供的相关消息，天目药业账面净资产约为1.4亿元，公允价值却超过3亿元，企业价值被低估。二是具备优质的主营业务资源，天目山药业以中药制剂为主要经营范围，其中生产药剂时所使用的原材料铁皮石斛被列为“中华九大仙草之首”，具有较高的药用价值。目前浙江临安天目山铁皮石斛是由国家质检总局批准的唯一实施地理标志产品保护的中草药，显而易见，天目药业经营铁皮石斛产品有先天地理优势。三是面临经营危机，天目药业1993年在上交所上市，是首家上市的中药制剂企业，拥有中国驰名商标，在浙江人心目中具有很好的品牌。然而近年来天目药业经营不善，2009、2010年企业两次被证监会特别处理，2011年企业扭亏为盈，但营业收入只有2亿多元，上比同类医药企业，云南白药集团在2011年的营业收入是113亿元，这家几乎与天目药业同时上市的企业每年的营业收入都在上百亿，因此企业处在强烈渴望摆脱目前的经营困境的境地。四是企业现金流量不足，根据天目山药业2010-2012年财务报表数据显示，公司连续三年来经营活动产生的现金净流量都为负数，一位原高管透露员工的工资甚至需要通过高息拆借的资金来发放，可以看出公司资金的匮乏，必然无法满足公司日常的经营需要，也不利于企业进行长远的规划，因此急需要外部资金的注入以保证企业的运转。五是企业管理层责任缺失，天目药业前控股股东是杭州现代联合投资有限公司，自2006年入主后，天目药业问题频出。2009和2011年，天目药业两次受到证监会处罚，受处罚高管多达11位，公司原实际控制人章鹏飞，更在2011年被市场禁入5年。管理层不顾公司和股东的利益，私自挪用公司资金和对外担保，给公司的经营带来极大的困境，原有的管理层责任缺失，公司迫切需要通过并购来实现管理层的更换以维护股东的利益。

三、并购价值创造实证分析

目前学术研究上一般有两种方法来研究企业的并购绩效：一是测算股票市场的异常反应，即事件研究法；二是利用上市公司披露的财务报表上的会计数据进行相关的财务分析，即财务指标法。

在采用会计法对企业并购绩效研究方面，国内较早采用此方法的是原红旗、吴星宇（1998），他们以1997年发生并购的企业为研究样本，选择每股收益、净资产收益等4项指标对企业并购绩效进行研究。陈晓、陈小悦（1999）研究了盈余报告在我国A股市场上的有用性，证实在中国A股这一独特的新兴资本市场上，盈余数字同样具有很强的信息含量，盈余数字的有用性并不因中国会计准则、股市监管方法和力度与发达国家相比存在一定差距而消失。

（1）指标体系。本文基于样本公司公开的财务报表提供的财务数据以及深圳国泰安数据库提供的相关数据，运用多个财务指标对样本公司的经营业绩进行综合评价，上市公司会计报表信息中可以量化的、体现该公司经营业绩的主要有五个方面：盈利能力，用主营业务利润率、总资产利润率、净资产收益率和资本金收益率这四个指标来反映；偿债能力，用资产负债率、速动比率、流动比率这三个指标来反映；资产运营能力，用总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率和固定资产周转率这四个指标来反映；股本获利能力，用用总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率和固定资产周转率这四个指标来反映；发展能力，用总资产增长率、资本积累率、主营业务收入增长率、净利润增长率和主营利润增长率这五个指标来反映。

一是赢利能力指标趋势分析，如图2所示，所选取的四个反应赢利能力的指标，在2012年即是股权转让当年都呈现下降趋势，其中资本金收益率和净资产收益率均达到近年来最低值，这主要是因为公司当年的自有药品和社会品种药品销售量大幅下降，生产成本偏高，进而导致净利润为一个较大的负数。

二是偿债能力指标趋势分析，如图3所示，天目药业的资产负债率近年来一直处于上升的趋势，2012年相比上年同期增幅较大，提高了9个百分点，反映新的管理层进一步加大财务杠杆作用的决心，而流动比率和速动比率近年来则呈现波动下降的趋势，反映目前公司拥有的现金、有价证券、存货等流动资产不足，无法满足公司的短期债务的偿还，现金流量不足，2012年公司的流动比率和速动比率在近年来降到最低值，反映作为控股方的长城国汇并购基金短期内仍然没能发挥自身的优势，为公司带来预期的现金流量。

三是营运能力指标趋势分析，如图4所示，所选取的四个反应营运能力的指标基本形成了平缓向上的趋势，尤其是应收账款周转率，相比于其他三个指标，应收账款周转率有一个较大的起伏，即在被并购一年后应收账款周转率达到了一个峰值705，03%，这与公司推行的一项应收账款政策有关，为了改变保健品销售回款状况较差的局面，2012 年 5 月起公司对保健品销售的结算方式改用现款进货，应收账款同比降幅较大，导致应收账款周转率达到近年来的最高值，存货周转率略有下降，总体来说公司的资产运营效率较好。

四是股东获利能力指标趋势分析，如图5所示，股东获利能力指标除市净率2012年略有增长，每股公积金保持不变外，外其他指标均呈现下降趋势，且在2012年有一个较大的下降幅度，由于公司2012年公司净利润为负，以前年度未分配利润累计为负，总股本保持不变，导致每股净资产降幅较大，每股收益也有较大的降幅，2012年净利润为负，市盈率显示为零。天目药业的经济增加值与资本成本的相对比率三年来呈现波动起伏的变化，2011年增幅达到28%，2012年回落，主要原因是税后营业净利润较上期出现较大的回落，而资本成本率大幅度提高。并购前和并购后相比较可知，短期内并购并没有改善天目药业给股东创造财富的能力，相比较传统的业绩指标负的净利润而言，剔除资本成本及会计反应失真的影响下的经济增加值在并购当年为正值，说明公司当年实际上为股东创造了财富。

四、研究结论

本文介绍了长城国汇入主天目药业的过程，并讨论了此次并购的动机，在此基础上重点考察了本次并购的价值创造情况。在相关并购动因理论的指导下，从三个不同的角度分析了这次并购案例的发生：一是长城国汇作为专业的并购基金投资者，对天目药业进行尽职调查后推断其实际价值被低估，并且自身也有足够的实力对天目药业实施控制；二是天目药业作为老牌中药制剂企业近年来经营状况日下迫切需要这样一场变革来改善公司的现状；三是国家对医药行业并购的支持和对并购基金这样一类私募基金的支持也是并购案例发生的大背景。

通过事件研究法研究事件宣告日前后股票市场的反应可以看出在天的窗口期内，目标公司的股东获得了9.8%的累积异常收益率，短期内并购为公司股东创造了财富。通过传统的财务指标法分析并购前后公司业绩的变化可以看出并购后这一年公司的业绩在下滑，研究期内有些指标的最低值出现在并购当年，通过计算天目药业近三年来的经济增加值，可以看出在剔除一些因素的影响后，天目药业近三年来经济增加值指标均为正，并购当年值有所下降，相比近年来会计指标中负的净利润来看，天目药业为股东创造了财富，这与当初长城国汇对天目药业的判断相吻合，但总的来说考察期内并购并没能给目标公司的业绩带来正的变化，相反业绩更差，2013年5月4日天目药业董事长宋晓明致函全体股东长城国汇并购基金持有人将溢价收回投资，并购基金退出天目药业，宣告国内首例以并购基金模式运作上市公司的案例最终没有取得成功，天目药业在一年后将更换新股东。此次并购案例的失败究其原因主要有两点：一是长城国汇内耗严重，专业的基金管理人在公司中对基金的控制力不够、话语权不强；二是天目药业自身问题严重，并购基金无法发挥自身的优势。国内外相关研究也得出了这样的结论，这主要是由于并购后后期的整合难度较大，天目药业和长城国汇自身因为人事、管理层意见不一致等问题内耗较严重，在短期内新一任的管理层的决策还无法起到实质性的作用。

由于国内专业化的并购基金团体发展的比较晚，国外关于并购基金的研究也不多，可参考的理论文献较为有限，其次由于案例发生的时间比较近，因此在进行数据分析时研究的时间期限比较短，并且所用的资料来源均是二手，因此很难对案例进行深入分析。

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[9]陈晓、陈小悦：《A股盈余报告的有用性研究――来自上海、深圳股市的实证证据》，《经济研究》1999年第6期。

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2015年医药企业并购事件：3月27日，Actavis以660亿美元并购艾尔建，下一站欲购GSK；7月27日，艾尔健405亿美元出售仿制药业务，5.6亿收购Naurex转向创新药；11月24日，辉瑞1600亿美元收购艾尔建剑指诺华等等。

大型制药企业多年来持续不断的并购行为极为有力的说明，面对企业发展的战略选择，除了通过内部能力的挖掘促进企业成长外，制药巨头们将并购视为最有效的“医药”，兼并和收购是其加强新药研发实力、优化资源配置、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。

通过对同质化的行业巨头、小型制药企业以及独立研发公司或研发机构的兼并和收购，跨国公司和大型制药企业增强了技术研发实力，扩大了市场份额，节约了成本，促进了产品和要素的跨国流动，使得资源得到了合理配置，企业竞争力得到提升。

其中，辉瑞无疑是并购成功的典范。早在2000年时，辉瑞以900亿美元收购华纳-兰伯特公司并获得重磅药物立普妥，首次成为全球第一大制药公司。而20年前，辉瑞在全球生物医药公司的排名中还处于十名开外。这不能不归功与与沃纳-兰伯特的合并，使辉瑞获得了多年来蝉联最畅销药品榜首的著名降脂药一立普妥，辉瑞四分之一的销售收入来自它的贡献。而对法玛西亚药厂的并购让辉瑞拥有了抗关节炎药物西乐葆和Bextra，作为辉瑞的主打镇痛药，仅2004年一年，Bextra就为辉瑞进账13亿美元。

从某种意义上说，并购使辉瑞公司获得了前所未有的重量级产品和行业地位，这也正是制药企业并购的主要目的。此后，辉瑞公司几乎每年都会有并购行为，如02年以以600亿美元收购法玛西亚药厂，03年以13亿美元购买密歇根州的艾斯帕来恩公司，05年以19亿美元现金收购Vicuron制药公司，直到持续恶化的金融危机爆发，但这并没有阻挡制药业的并购浪潮。辉瑞作为全球制药业排名第一的企业，在2009年1月27日与另一大制药巨头美国惠氏达成协议，以680亿美元收购惠氏所有股份，一举成为制药行业10年以来最大收购案。而这种并购行为的发生一步步奠定了辉瑞公司在医药企业界的数一数二的地位。

随着并购行为频繁的发生，很多人质疑公司到底能获得哪些直接的好处呢？让我们以葛兰素史克为例：2000年，葛兰素威康与史克必成再次合并，两者的结合使新公司葛兰素史克的产品覆盖更加全面，市场份额大大增加，以接近7%的比重成为全球生物医药产业之冠圆。同时，并购带来的最直接的效果之一就是减少成本支出，据麦肯锡的统计，生物医药企业的并购行为可以节约15%-25%的研发费用、5%-20%的制造费用以及15%-50%的销售费用，再加上对管理费用20%-50%的降低，合计可以达到并购企业价值的三到四成。葛兰素和威康在合并后计划精简人员7500人，预计每年节约金额1 1亿美元。而后来的葛兰素威康和史克必成在合并之初就曾预言，3年内公司将节省16亿多美元的成本。

2015年，随着政策全面的改革为药企并购整合提供了宽松的环境，如清风吹过湖面，整个行业波澜不断。2015年1-6月份医药并购案例激增；到了下半年，随着股市的巨幅振荡和休整，并购估值也更趋合理，药企的并购整合以更理性、更有序的态势展开。

进入2016年，一些大型医药企业尤其是一些上市公司为了扩大市场规模，致力于完成整个产业链的布局，将会加快并购重组脚步。同时，受行业经济的影响、医药政策密集，使不少中小企业的发展举步维艰，沦为上市公司的并购对象。可以预见，2016年，“大鱼吃小鱼”的现象将会频频发生。

综合分析2015年的并购案例发现，各细分行业并购的热度与行业集中度呈现反相关性，与估值倍数呈正相关。在各细分行业中，整体盈利能力较强，则主动退出的企业比较少，并购成为行业集中度提升的主要推手和必然选择。

生物技术公司也好，制药企业也好，2015年的交易总额已经创下历史记录。制药企业的业务重塑正在进行，仿制药企业和非仿制药企业的整合正在发生，2016年可能会发生更多的大型企业并购。此外，补充管线储备的强烈愿望也会促进更多权利许可、成立合资公司等交易的发生。

整体来看，经济转型之下，无论是政策层面、资本市场层面还是行业经营层面，各方面现状都有利于兼并重组的大规模开展。宏观方面，多种因素将加快行业并购重组的步伐。首先是政策面鼓励产业整合，行政审批逐渐松绑有利于缩短企业的操作周期，降低时间成本与不确定性；其次，二级市场对企业兼并重组行为正反馈明显，这也决定了一二级市场套利空间有望长期存在。相应的并购行动也会在2016年陆续开展。

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[2]冯嘉雪.赛诺菲-安万特 并购是一条捷径[J].中国新时代，2011（09）.

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但在GMP认证过后，国内医药行业的核心竞争力将集中体现在新药的研发方面。“研发能力的强弱是企业是否有活力的根。对医药行业而言，只有不断地研发出高品质的新药才能做到可持续发展。”太极集团董事长白礼西认为，“要使研发能力满足企业的需求，靠企业自己培养是非常缓慢的、是无法适应企业快速发展的，社会上许多相对闲置的研发机构有很多研发成果和较强的研发能力，我们把它收购过来，即刻就可以为我所用，节约大量时间成本。”

早在几年前太极集团就投巨资收购了重庆中药研究院，迅速提升了企业的研发能力，保证了集团不断有高品质的新产品投放市场。

去年太极集团又完成了对重庆葛兰素史克的收购。旗下的西南药业出资1.06亿元，收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司88.37％的股权。 葛兰素史克重庆公司成立于1988年12月，是由葛兰素史克和西南药业、中国医药对外贸易总公司三方共同投资设立的中外合资经营公司，注册资本为1,490万美元。国泰君安的高级分析师李阳认为，太极集团通过西南药业成功收购重庆葛兰素史克，目的在于将重庆葛兰素史克打造成一个崭新的医药研发基地，开发出更多的新品投放市场，而这将是太极集团再次扩张其势力、稳坐重庆医药界头把交椅的有效保证。可以说此次收购完成了太极做大做强的夙愿。

太极集团通过一系列整合并购，形成了强大的科研体系，该体系由重庆中药研究院、太极医药研究院、博士后工作站和五大研发中心组成。

太极集团于1999年获国家批准与国内外十五所院校建立博士后工作站，已培养博士后二十多人。TAIJI(太极)为中国驰名商标，生产的“曲美”减肥药在国内减肥药市场拥有较高的知名度和市场份额。公司有与葛兰素、罗氏、藤泽等多家国际制药巨头合作的经验，软袋大输液、冻干粉针、缓释片剂等十多种剂型早已通过GMP认证，滴丸剂、冻干粉针等制剂技术堪称国内一流水平。2004年11月18日上市的治疗糖尿病新药“太罗”又获得国家发明专利。据太极集团新闻发言人称，“太罗”比国际药品巨头葛兰素史克的“文迪雅”（罗格列酮马来酸盐）更先进，而价格只有后者的一半。

拥有研发能力并非万事大吉，如何整合好这些资源才是关键。

以前太极集团每个厂都有一个研发机构，资源配置分散、重复多，水平也参差不齐，信息不畅通，给开发决策带来很大的困难，同时成本也上升了很多。针对这种情况，集团进行了大整合。整合后的设备、人才、资金等都相对集中，满足了有效性和及时性，重点非常明确，效率自然就高了。

太极集团的研发项目有自己搞的，也有引进的，但不管什么项目，都经过仔细的研究，每个项目的报告书都不会低于300页，包括20多项的量化标准。如：疾病流行趋势、相同或相近品种的市场占有率、先进性、可行性、可靠性、成本价格比、研究者的个人背景等等，每项都进行评审打分。然后就每个品种与销售部门进行探讨，研判其市场价值。

在这一过程中，他们遵循的程序是：科研人员初步选出研发题目后，再由技术人员、营销专家、负责销售的领导们进行论证、确认。课题确认权在市场人士手里。

按市场需求决定研发内容，给太极带来滚滚财源。

据太极集团一位分管科研工作的负责人介绍，太极集团在科研投入上的资金，近几年基本都在2亿元以上，占公司销售额的5－8％。而这几年也有20几个新药投放市场，销售上升也非常快，从利润上看新药已经占到60－70％，其投入产出比是相当可观的。

太极的研发能力不仅使集团的销售额增加，现金流放大，也确保了企业有持续的利润增长点。

在医药企业科研人才的培养和配置方面，太极无疑是走在了前面。

物流―咽喉要道 至关重要

1998年太极集团拿出一个多亿收购的桐君阁是中国几家幸存的百年老字号医药商业企业之一，民间历来有“南有桐君阁，北有同仁堂”之说。桐君阁地处人口最多的川渝市场；桐君阁大药房已有对1500多家药店的管理经验；桐君阁零售连锁公司以重庆市为零售配送中心向四川发展，而桐君阁物流批发中心则以成都为中心，是目前中国最大的医药物流批发市场，并正在向西部扩展。

太极集团掌控桐君阁也给桐君阁注入了新的生机。他们支持桐君阁进行了一系列的收购兼并工作，先后收购和新建近百家药店，并把柜台放进了中国最小的销售单位―农村服务社。目前桐君阁经营品种已达10000余种，拥有1000余家供货企业，200余家二级分销商及5000余家药房、诊所、医院等终端销售网点。

到目前为止，重庆市39个区、市、县供销社已有601个药店（柜）加盟桐君阁大药房。据桐君阁有关负责人介绍，以近1500家桐君阁大药房为网络，再加上控股股东太极集团的庞大销售网络为依托，将使公司在川渝地区乃至整个西部地区的物流体系日臻完善。

太极用资本运营的方法攻占了桐君阁，等于在西南医药市场布下一个八卦阵，它是阵主，可以随意穿行，但其他人要进入西南市场都要过它这一关。

企业要有竞争力，不仅要看它的产品是否有市场，还要看它的营销网络是否健全。谁掌握了销售终端谁才真正拥有市场，控制了市场企业才能掌握生存的命脉、确保可持续发展。

从太极收购桐君阁后的变化也证明了这一点。曾经为太极集团服务的一位高级策划师对记者说，太极入主桐君阁之前，虽然是重庆地区业绩最好、发展潜力最大的医药企业，但在销售领域并没有明显的优势，尤其是其支柱产品“急支糖浆”是非处方药，所以加强营销能力和网点建设是企业保持稳定成长的重要一环。

百年老字号桐君阁在药品零售方面具有明显的核心竞争力，由于药品为特殊商品，药品零售业中品牌形象十分重要，加之桐君阁品牌形象好、布点广、影响力度大，为太极集团推广新品、加强广告促销提供了更为便捷的途径。所以说，太极集团收购桐君阁整合医药业流通链是公司经营战略的关键一步。

成都西部医药经营有限公司地处中国西部最大的物资集散地―成都市五块石地区，占地220亩，经营面积5万余平方米。拥有3万平方米GSP标准仓库、5千平方米全国最大的医药批发超市及国际先进的计算机管理系统。是首批国家级医药物流中心，是四川省、成都市政府重点扶持的规范带动五块石药品市场的龙头企业，也是太极集团商业发展战略的中心平台。

以成都西部医药为核心的太极医药物流体系去年实现国内销售40亿元，今年计划突破60亿元，到2007年达到100亿元；国际销售去年达到5000万美元，到 2007年计划实现突破1亿美元的目标。

成都西部医药有限公司的姊妹公司―营业面积3万多平方米的重庆西部医药商城也于2003年初开门营业。重庆西部医药商城是由隶属于太极集团的重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司共同投资7000万元建成的超大型医药超市，首开国内同行之先河，引进以“批发超市、零售超市和物流配送”三位一体的全新营销模式和先进的信息化管理手段，融购药就诊、科普教育和学术交流为一体，能满足社会多层次的需要。

2004年3月，太极集团三家上市公司共同出资在上海建立医药物流中心。据其内部人士介绍，太极集团将在华东、华北、华南等地全面建立大型现代化医药物流配送中心，并建立若干省级医药物流中心，同时带动属下连锁药店的加盟工作，形成“大区物流+省级物流+地区分销+加盟药房”这样一个太极医药商业网络体。

物流发展水平是一个国家综合国力的重要标志，也是一个现代化企业必备的全新发展理念。更加全面地进行物流规模和物流密度扩展，不但能使企业的经营网络覆盖九州方圆，而且能使企业生产和经营的产品深入千家万户。太极集团进军陕、甘、宁等省和地区的物流网络发展计划就是例证，它有步骤地进行农村医疗站、社区街道医疗中心的物流平台网搭建工程，表明了这支团队“构筑药品销售物流新模式，适应企业经济形式新变化，创造现代化企业快速发展的快车道”的决心与勇气。

资本―长袖善舞 张弛有度

一直以来，太极集团给业界留下的印象是迅猛发展，大肆花钱。从1998年收购桐君阁起，直到去年10月组建北京太极物流有限公司，太极集团用于扩张并购的现金达8亿元，经过一连串的收购，太极集团的战线已从重庆延伸到宜宾、天津、北京等地，所涉及领域除了制药外还有物流及医药批发和零售。

但在太极集团董事长白礼西看来，这一切并非激进行为。“如果从商业链与产业的资源整合意义上来判断太极集团近7年的扩张轨迹，就可以得出一个结论：这些并购与扩张都是稳健且有效的。最重要的是我们所收购的资源都集中在医药行业内，其可控性很强。”白礼西相信，这样做不仅能让被收购企业在太极集团的整体资源下获得快速发展，而且，经过整合后，太极集团形成了国内最为完善的医药产业链。某种程度上来说，后者显得更加重要。

太极只钟情于医药。他们收购的企业都是医药企业，并能与之互补，如桐君阁具有药品流通领域的竞争优势、西南药业具有化学制药领域的特长。其产业整合的思路为：构筑太极集团本公司以中成药产品的研究开发和制造为核心、西南药业以化学制药为重点、桐君阁以医药商业为主业的完整的医药产业价值链，形成中西合璧、产业与商业四轮驱动的发展态势，成为国内资源配备完整、产业结构合理的综合性制药企业。

白礼西认为，扩张是把双刃剑，而太极文化的精髓就是讲究“平衡”，因此，为了使整个太极平衡发展，形成科工贸一体的综合性企业，太极还整合了国内几家非常有实力的医药科研机构，目的是保证太极能够不断进行新产品的研发与上市。

医药界不少人认为，收购的最关键之处不单是资本投入，还包括收购之后的整合。太极集团董事长白礼西把收购后的整合工作归纳为三点：

首先，最根本的一点是改变观念。白礼西认为，目前国内医药市场不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼。以西南药业为例，企业虽然规模大，但是由于市场反应迟钝，导致经营不善。太极集团入主之后，西南药业的观念从“生产经营型”向“经营生产型”转变，最终步入市场需求指导生产的良性发展轨道。

其次，要重视营销。“营销是应对目前国内医药市场的重要手段，很多企业―如西南药业在收购前有良好的产品资源，但销售不佳。导入良好的营销体系后，这一状况迅速得到改善。”

此外，要整合公司内部业务，即“练内功”。太极在整合西南药业过程中曾发现公司内部各项费用过高，太极通过节约生产损耗等方式降低成本，从而调低产品价格，最终赢得市场份额。