资产证券化办理措施范文

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篇1

改革开放以来，我国经济发展水平保持又好又快发展，稳定、健康的国内宏观经济环境为我国商业银行提供了良好的经营环境和发展机会。然而，对外开放也使外资银行将新的金融工具和项目、新的服务带入我国国内市场，再加上股份制银行占市场份额的增多，使我国商业银行面临来自国际和国内间的激烈竞争。在国际与国内竞争的大环境下，只有加强金融创新，才能提高我国商业银行的综合实力。在金融创新的浪潮下，为了在竞争中求生存和发展，资产证券化和融资证券化成为金融创新的必然产物。2007年次贷危机席卷美国金融市场，并很快波及全球，其影响之大给中国的银行资产证券化敲了警钟，如何控制资产证券化的风险值得思考。资产证券化的发展对商业银行来说是一把双刃剑，既是契机又存在风险，因此，必须正视资产证券化对商业银行的利弊，控制其给商业银行带来的风险，逐步推进资产证券化的发展，使资产证券化成为商业银行的有利手段。

一、资产证券化的含义及运作过程

资产证券化产生于20世纪70年代。由于银行长期以来有短存长贷的矛盾，资产证券化缓解了银行业不良资产的压力，因而受到我国银行业的青睐。我国金融业尝试于2000年9、10月，中国建设银行和中国工商银行相继实行住房抵押贷款证券化试点。我国正式试点文件于2005年3月，央行和银监会《信贷资产证券化试点管理办法》，国家开发银行和中国建设银行分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点。几年来取得了比较满意的成果。资产证券化是指发起人（商业银行）将自己拥有的流动性较差但未来现金流收益比较稳定的资产，转让给特定目的的机构或受托人，该机构或受托人聘请信誉好的金融机构进行资金资产的托管，由评级机构进行信用评级，承销人在金融市场上发行以该资产为标的证券，由服务商将收到的现金收益偿付给投资者，从而将呆滞账款转换为在金融市场上可以自由买卖的证券，是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的直接融资方式。资产证券化的运作过程是：商业银行将资金贷款给借款人，取得债权；商业银行将流动性较差但有预期现金流的应收账款出售或转让给信托机构，进行专业的信用增级和信用评级；以该资产为基础，由信用好的金融机构或政府部门提供担保，由信托机构在资本市场上发行新证券，吸引投资者投资；通过投行进行收款，凭借对资产的所有权确保将未来现金流首先用于支付投资者本金和利息。

二、资产证券化对商业银行的契机

（一）扩大业务范围，增强盈利性

在传统的金融发展史中，商业银行扮演着存贷中介的角色，存贷差是商业银行获取利润的主要来源。近年来，西方国家商业银行的中间业务收入逐渐成为经营收入的主要来源。在我国，存贷差仍占商业银行获取利润的主要地位，但我国商业银行也在逐渐从赚取存贷差为主向赚取中间业务收入为主转变。资产证券化作为商业银行的中间业务，扩大了我国商业银行的业务范围，增加了银行收入的途径，为商业银行开拓了新的利润增长点。

（二）增强流动性

由于银行业务的特殊性，随着经营时间的增加，商业银行不良资产数额逐渐增长，长期积压会造成流动性不足，产生经营风险。通过资产证券化，商业银行可以将期限长、流动性差的债权转移或出售，将呆滞资产转变为流动性资产，通过资产证券化银行可以提前收回资金，出售呆滞资产的资金可投入到高流动性的领域，从而使商业银行的流动性得到增强，降低系统性风险，也化解了长期以来我国商业银行因长期资产和短期负债期限搭配而导致的失调问题。

（三）转移和分散相关风险

长期以来的存短贷长，使商业银行受市场利率影响较大，承担着由贷款所带来的信用风险、流动性风险和提前还款风险等，一旦市场利率发生较大波动，商业银行就会面临各种危机，资产证券化有效降低商业银行固定利率资产的利率风险，一方面通过资产证券化将信贷风险转移给金融市场中的投资者，分散原来过于集中的信用风险和提前还款风险；另一方面，将呆滞贷款的风险转嫁给信托机构及资本市场中的投资者，将信贷资产从资产负债表中剥离，从而降低商业银行的流动性风险。

三、商业银行资产证券化的风险

首先，资产证券化给其他非金融机构直接在资本市场上筹集资金提供了便利，从而加剧了银行业的竞争，使得银行业的传统份额减少，“贷款并持有”的经营模式逐渐让位于“贷款并证券化”的经营模式。其次，信用评级风险过高。进行资产证券化的资产必须能够产生稳定的现金流，而评定资产现金流是否稳定的正是信用评级机构。我国的资产信用评级、资产评估等中介机构发展数量日渐庞大，但独立性不强，这些中介机构多与被评估单位存在利益关系，不能出具公平、公正、公允的评估意见，盲目评级，把次级贷款当成优质贷款，严重误导投资者对发行证券的认识。再次，如果商业银行只是将呆滞的贷款转移给信托机构，而不是出售，那么呆滞贷款的流动性风险就还存在于商业银行中。正如《中国银监会办公厅关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》中所指出：“要确保‘真实出售’，资产证券化并不意味着风险有效转移，对风险的衡量应根据交易的‘经济实质’，而不仅仅是‘法律形式’。”

四、次贷危机对中国商业银行资产证券化的警示

2007年美国爆发次贷危机，其破坏力影响全球金融市场。资产证券化作为美国次级债市场的重要金融工具，对次贷危机的产生有不可忽视的推动作用。自2000年美国大规模发行次级抵押债券以来，各评级机构一直给予其最高信用评级。正是出于对美国三大信用评级机构的信任，全球投资者才放心大肆购买次级债券，但正是这些评级机构评定的高级别的优质证券，却在一夜之间成为投资者手中的垃圾证券。这些评级机构不切实际的评级加大了次贷危机的强度，从某种程度上来说是次贷危机爆发的重要原因。资产证券化的产生使银行从谨慎融资走向冒险融资，资产证券化无形中推动了次贷危机的形成。虽然目前次贷危机对中国金融市场的影响有限，却对资产证券化在中国的发展起到警示作用。在市场繁荣时期，资产证券化在提高资金流动性方面体现出独特的作用，然而一旦市场利率上升，资产证券化隐藏的巨大风险便开始暴露蔓延。美国次贷危机的经验教训对我国资产证券化的发展有重要的借鉴意义，我国应该在吸取美国次贷危机教训的基础上建立风险控制体系，有条不紊地推进资产证券化的发展。

五、防范风险、完善资产证券化的对策

（一）完善风险控制机制

商业银行要确保资产的真实出售，准确评估已转移和仍保留的风险，降低商业银行的信贷风险；在资产证券化的运作过程中，应对发行人的资金来源、现金流状况、还款能力、发行手续等方面进行严格审查，不符合标准的拒绝办理和批准，在放贷过程中要严格控制审核流程，加强对相关制度执行的规范性，保证信贷风险的防范措施；对资产证券化业务的规模进行严格控制，避免无限制无标准地发行证券和扩张信用风险。

（二）构建科学的信用评级体系

资产证券化产品的发展，有利于提高资金使用效率，但其定价和交易有赖于准确的市场评价。次贷危机的教训表明，信用评级机构的失职导致的后果是巨大的。我国亟待构建科学有效的信用评级机制，准确判断发行证券的信用级别，规范资产评估和信用评级机构的运作，提高其独立性，杜绝信用评级中的道德风险，同时应借鉴国际先进的评级标准和手段，全面提高我国信用评级机构和评估机构评估意见的真实性和准确性。

（三）完善法规，加强监管

目前，我国关于资产证券化的专门法律并未到位，只以关于资产证券化的试点文件和管理工作的通知为依据，可能存在政策风险。国家应出台专门的法律法规来制定业务操作标准，规范资产证券化的每一项运行程序，同时对已有的《会计法》、《证券法》、《担保法》、《信托法》等法律中有关资产证券化的条款进行健全和完善，建立资产证券化的专门统一的法律体系。监管机构则应在完善相关法律法规框架的基础上理顺监管体系，建立银监会、证监会、保监会三家监管机构之间的对话机制，协调步调、研究对策，实施对资产证券化活动的统一监管。同时，应尽快建立一个包括资产评估、证券发行、证券交易在内的完整的资产证券化体系，完善资产证券化业务的监管程序，即从基础资产的产生开始，到资产池的评估，再到证券的发行和交易，对资产证券化的每一个环节都执行严格监管，才能防范风险于未然。我国政府的首要任务是建设适应资产证券化发展的制度环境、监管环境，以市场化为导向，通过建设适宜的制度环境，稳步发展中国银行业资产证券化。

（四）培养专业人才

资产证券化是一项综合性很强的业务，需要办理人员具备多方面的知识和技能，具备高素质和较高的责任感、谨慎度。商业银行是知识密集型企业，人力资本是商业银行中最重要的资源，应高度重视人才的培养，引进国际先进的资产证券化管理的经验，丰富工作人员的理论知识，提高其实践技能。对商业银行中办理资产证券化业务的工作人员进行统一培训，使工作人员掌握关于银行、证券发行、承销、信用评级、担保、法律等多方面的关于资产证券化的知识。对资产证券化相关信贷资产产品的知识可以做成宣传册，供投资者阅读，提高投资者对资产证券化的认识，加强投资者的风险意识。

六、中国资产证券化发展的战略性思考

综上所述，资产证券化使商业银行的流动性和盈利性得到增强，能分散相关风险、改善银行经营效率，但我国资本市场的环境尚不完善、相关法律尚不健全、风险控制机制和信用评级体系尚未建立，资产证券化的发展还面临诸多问题，若发展过快将给商业银行带来新的风险，因此资产证券化是一把双刃剑，对商业银行来说，既是契机，又存在运行的问题与风险。资产证券化本身并无好坏，它只是一种工具，其作用的发挥在于如何运用这项工具。我国在推动资产证券化的金融创新时，要吸取美国次贷危机的经验教训，不能急功近利，客观看待资产证券化，根据我国具体国情稳健推进资产证券化的发展。我国商业银行应该采取措施遏制资产证券化的风险因素，从多方面解决阻碍资产证券化健康发展的问题，保障资产证券化健康发展，使资产证券化成为改善我国商业银行流动性管理的有效途径，而不是加大银行流动性风险的导火索。

【参考文献】

［1］ 吴青.浅议商业银行资产证券化与我国的金融改革［J］.国际金融研究，1999（12）：61-66.

［2］ 吴琦.中国商业银行创新与发展资产证券化的分析［J］.经济与管理，2005（6）：58-60.

篇2

关键词：资产证券化；特定目的机构；特定目的公司

中图分类号：D922,291．91　文献标识码：A　文章编号：1008-2972(2006)03-0098-04

资产证券化是当前国际金融市场上的重要金融创新之一，并推广到许多发达国家和发展中国家。在典型的资产证券化结构中，一项关键的制度创新是特定目的机构(Special Purpose Vehicle，SPV)①的设立，而特定目的公司是特定目的机构的主要形态之一。在资产证券化过程中，资产证券化发起人(即原始权益人)将拟证券化的资产转让给特定目的公司以隔离破产风险；特定目的公司以该资产为基础发行资产支持证券，获得资金用于支付购买证券化资产的对价；然后用证券化资产所产生的现金流支付资产支持证券本息，直至清偿完毕。可见，在整个资产证券化过程中，特定目的公司起到了融资通道的作用，这正是资产证券化制度设计的精妙所在。由于特定目的公司与普通公司差别很大，往往需要制定专门的特定目的公司法予以规范。本文拟对特定目的公司运作方面的相关法律制度进行探讨，以期有裨益于我国特定目的公司法律制度的构建以及资产证券化在我国的推行。

一、特定目的公司的业务范围

特定目的公司既然是为资产证券化而设立，作为证券化发起人融资的通道，那么其权利能力就应当限定在特定的范围内，其业务内容应只限于法律或资产证券化计划确定的资产证券化业务，具体包括受让应收账款或不动产等证券化资产、发行资产支持证券、对证券化资产进行管理处分以及分配证券化资产所产生的收益等。除此以外，特定目的公司不得从事其他业务，如为取得对价，从事证券化资产以外的资产受让或贷款或提供其他服务；为他人保证或背书；将所受让的资产出质、让与、互易、提供担保或实施其他处分；等等。特定目的公司也不得出租自己的“壳资源”，以自己的名义，为他人经营资产证券化业务。

之所以要对特定目的公司的权利能力进行严格限制，一方面是因为特定目的公司是为资产证券化这一特定目的而设，在税法上享有诸多优惠政策，以促进资产证券化的推行。如果允许特定目的公司从事资产证券化以外的业务，将会导致其被滥设，为其他不正当目的而利用特定目的公司“借尸还魂”。另一方面，也是更重要的，允许特定目的公司从事特定资产证券化以外的业务，将增加投资人的风险，最终有可能导致资产证券化的失败。

在特定目的公司业务中，除受让证券化资产必须由特定目的公司自身完成外，对发行资产支持证券、管理处分证券化资产以及分配证券化资产所产生的收益等工作，均可以委托发起人或其他专业服务机构代为处理。特定目的公司还可以将证券化资产信托给受托人，由受托人负责资产证券化具体业务。考虑到特定目的公司通常仅设立一名董事，除非其是受让信托受益权而仅居于受益人地位，无需从事复杂的资产管理和处分工作外，其他如记名金钱债权或不动产等证券化资产，特定目的公司本身似乎没有有效管理和处分的能力，甚至没有能力分配所发行证券的本金、利息或红利。因此，在日本，特定目的公司必须将管理和处分证券化资产(除受托受益权外)的业务，委托或信托具有专门知识经验的专业机构(如信托机构)代为处理。特定目的公司将管理处分特定证券化资产的业务委任他人处理时，双方必须签订业务委托书。②如特定目的公司将特定资产信托给其他专业机构管理和处分时，则应当签订信托契约书，载明受托人于知悉发生有价证券申购证所记载的管理处分特定资产重要事项时，负有立即通知受益人的义务。

特定目的公司的负责人不得违反法律、公司章程和资产证券化计划，从事所确定的业务范围以外的其他经营活动，否则应当承担法律责任。例如，根据台湾地区“金融资产证券化条例”的规定，如果公司负责人违法为他人进行保证或背书，应自负保证及背书责任，如公司或资产基础证券持有人受有损害时，亦应负赔偿责任。特殊目的公司的负责人，也不得就资产基础证券的募集或发行，为有关经纪或居间买卖资产基础证券之行为。③

二、资产证券化计划

对于普通公司来讲，公司必须依法经营，不得违反法律、公司章程以及股东会决议。但对于特定目的公司来讲，除了遵守上述规定外，公司的业务还必须遵循资产证券化计划的规定。资产证券化计划是详细规定对特定资产进行证券化处理的方案的法律文件，它是对特定资产进行证券化处理的主要依据。如果一个特定目的公司进行多项资产证券化，则应分别制定资产证券化计划。资产证券化计划在性质上类似于招股说明书，属于合同法上的要约邀请。如果投资者购买了资产支持证券后，资产证券化计划即构成投资者和特定目的公司之间的协议一部分。

由于资产证券化计划涉及到潜在社会公众投资者的利益，需要纳入监管范围，其必要记载事项应当由法律明确规定，并经主管机关核准或向主管机关备案后才能生效。特定目的公司应依经批准或备案后的资产证券化计划经营证券化业务。

从理论上讲，公司章程是公司经营的最基本准则，资产证券化计划书既然这么重要，就应当列入公司章程的必要记载事项，以利于信息的公开。但在证券化实务中，在设立特定目的公司时要设计适当的资产证券化计划是很困难的。并且在很多情况下，资产支持证券的内容等事项直至发行前仍不能确定，进行资产证券化的成本也很难估计。所以不宜把资产证券化计划作为公司章程的绝对必要记载事项。日本原《特定目的公司法》将资产证券化计划作为公司章程绝对必要记载事项，修订后的《资产流动化法》取消了这一规定，改为在特定目的公司设立后，如要从事资产证券化业务，必须事先将资产证券化计划报金融再生委员会批准。④

特定目的公司发行资产支持证券后，资产证券化计划属于特定目的公司和投资者之间合同的一部分。因此，非经资产支持证券持有人会议通过不得变更资产证券化计划。但是，资产证券化计划的变更对证券持有人的权益无重大影响的，可以不经资产支持证券持有人会议同意。所谓资产证券化计划的变更对资产支持证券持有人的权益无重大影响，一般是指有下列情形之一：(1)办理公开招募或私募前所进行的变更； (2)资产

证券化计划所确定的债务清偿及剩余财产分派后，资产

证券化计划执行期间的缩短；(3)依资产证券化计划的记载，取得资产支持证券持有人全体书面同意所进行的变更；(4)主管机关认定的其他情形。又因为资产证券化计划须经主管机关核准或向主管机关申报后生效，因此其变更也要经主管机关核准或向主管机关申报后才能生效。

三、资产支持证券的发行

(一)发行许可

发行证券行为(特别是公开发行证券)涉及到社会公众投资者的利益，因此特定目的公司在发行资产支持证券前，必须得到主管机关的批准或向主管机关备案。向非特定人公开招募证券时，还应当向证券主管机关申请核准或申报。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第73条规定，特殊目的公司非经主管机关核准或向主管机关申报生效，不得发行资产基础证券。

(二)资产支持证券类型

为了利于筹资，资产支持证券首先应属于有价证券，以便于流通。其次，特定目的公司应当享有类似于公司法上的股份有限公司的权利能力，可以发行各种不同种类和不同期间的证券，甚至更丰富的证券品种。

资产支持证券的基本类型包括权益型证券和债权型证券两种。其中权益型证券可分为优先型、普通型和劣后型证券，还可以衍生出附认股权证券或附转换权证券等。债权型证券也可以区分为普通型和劣后型债券，以及衍生出附认股权债券和附转换权债券等。另外商业本票等商业票据也属于债权型证券。理论上，除受到各国和地区资本市场完善程度和金融法规的限制外，资产支持证券的类型可以根据证券化技术的发展而不断衍生。资产支持证券的发行则应当依照证券法有关发行证券的规定和票据法有关签发票据的规定进行。

以日本为例，特定目的公司可以发行优先出资证券、特定公司债、转换特定公司债、附新股优先出资认购权特定公司债和特定商业本票等不同类型的资产支持证券。其中，优先出资证券持有人即为公司的优先出资股东，以与发起设立特定目的公司的特定股东相区别。特定公司债、转换特定公司债和附新股优先出资认购权特定公司债的发行大都援引有关股份有限公司发行公司债的规定。如果具备以下两种情形，特定目的公司还可以发行商业本票：(1)发行目的是为了取得特定资产而筹集资金，且在资产流动化计划所定的发行限额内，并符合总理府令和大藏省令规定的保护一般投资者的其他要件；(2)为支付依日本《资产流动化法》第149条所发行的特定商业本票而筹集资金。我国台湾地区的特殊目的公司也可以发行不同种类和不同期间的资产支持证券，但应采取记名式。⑤记名证券的流通不如无记名证券便利，采取记名证券反映了监管当局的谨慎态度。

(三)证券发行方式

资产支持证券的发行可以采取公募或私募方式进行。

就公募而言，特定目的公司依照资产证券化计划对非特定人公开招募资产支持证券时，应当依照证券主管机关规定的方式向投资人提供招募说明书，并在办理公开招募时，应事先向证券主管机关申请核准或申报。由于资产证券化交易非常复杂，一般投资者难以对资产支持证券进行判断，因此为了保护缺乏资产证券化相关知识的公众投资者的利益，有必要对公开募集的资产支持证券进行强制性信用评级。例如，我国台湾地区“金融资产证券化条例”第102条规定，向非特定人公开招募的资产基础证券应当经主管机关认可的信用等级评定机构评定其等级。这一方面能够提高投资者的决策能力，另一方面也是利用市场的力量对资产支持证券的发行人进行监督。

就私募而言，私募的最大特点是募集对象特定，数量少，成本低，但证券的转让受限制。特定目的公司向特定人招募资产支持证券时，应当依照主管机关规定的方式，向应募人或购买人提供招募说明书，并应在资产支持证券上以明显文字注记，在提供给应募人或购买人的相关书面文件中载明。至于特定人的范围、招募说明书的内容及证券转让的限制，应当遵循法律及主管机关的有关规定。当特定人出售所持有的证券，并对非特定人公开招募时，应当遵循上述公开募集的规定。由于私募的对象一般是具有丰富投资经验的机构投资者和个人投资者，且数量较少，因此不必要对资产支持证券进行强制性信用评级，可以由特定目的公司依市场需要，自行决定是否进行信用评级，以降低募集成本。

四、证券化资产的移转和管理

对于证券化资产的范围，原则上由当事人自行选择。在有健全的证券信用评级等中介机构的情况下，市场能够提供必要的投资决策信息，以引导发起人对证券化资产的选择。但对于证券化后发国家和地区，限定资产的范围，对有效保护投资者和证券化市场来讲，也许是明智的选择。我国台湾地区即对金融资产证券化的资产范围作出限定，将用于证券化的金融资产限定为创始机构享有收益和处分权的下列资产：(1)汽车贷款债权或其他动产担保贷款债权及其担保物权；(2)房屋贷款债权或其他不动产担保贷款债权及其担保物权；(3)租赁债权、信用卡债权、应收账款债权或其他金钱债权；(4)创始机构以前三项所定资产与信托业成立信托契约所产生的受益权；(5)其他经主管机关核定的债权。

原始权益人转移证券化资产的时间，可以在特定目的公司发行资产支持证券之前，也可以在发行资产支持证券之后。我国台湾地区“金融资产证券化条例”第83条规定，特殊目的公司于发行资产基础证券之后，创始机构与特殊目的公司应于资产证券化计划所载明的受让期间内，办理资产的移转手续，不得有拖延或虚伪行为。资产移转的会计处理应符合一般公认会计原则。为了避免出现真实出售和欺诈转移问题，条例进一步规定，创始机构依条例规定办理资产移转，并依资产证券化计划取得让与资产的对价的，推定为民法上的有偿行为。台湾“民法”第244条第2款规定：“债务人所为之有偿行为，于行为时明知有损害于债权人之权利者，以受益人于受益时亦知其情事者为限，债权人得申请法院撤销之。”即使创始机构(债务人)故意损害其债权人利益而转移证券化资产，也只有当特定目的公司(受让人)于转让时也明知(恶意)的情况下，创始机构的债权人才有权申请法院撤销资产的转移，从而保证了交易的安全。

特定目的公司一般没有能力对证券化资产进行管理，因而通常委托给原始权益人和其他专业服务机构来管理。我国台湾地区的法律甚至强制要求对证券化资产进行委托管理。根据台湾地区“金融资产证券化条例”第84条的规定，特殊目的公司所受让的资产，除了属于信托受益权外，应将受让资产之管理及处分委任或信托服务机构代为处理。服务机构应将证券化资产与其自有财产分别管理，其债权人对该资产不得有任何请求权或其他权利。服务机构管理及处分特殊目的公司的受让资产，应定期收取该受让资产的本金或其利益、孳息及其他收益，提供监督机构转交资产基础证券持有人，并将受让资产相关债务人清偿、待催收与呆账情形及其他

重大讯息，提供监督机构。服务机构无法履行其服务义务时，可以依资产证券化计划规定或报经主管机关核准，由备用的服务机构继续提供资产管理处分的服务。

五、资金的借入和运用

在特定目的公司运营过程中，由于证券化资产所产生的现金流与资产支持证券的偿付在时间上不一定相匹配，有可能出现资金短缺的情况，也可能出现资金积留闲置的情况。当出现资金短缺时，就有供稿资金以弥补缺口的必要；当出现资金闲置时，则需要运用该资金，实现保值增值。

(一)资金的借贷

从资产证券化交易的设计上看，特定目的公司通过发行证券募集资金，用以支付购买证券化资产的价款，然后收取资产所产生的现金流，向证券持有人偿付，除此之外，特定目的公司不得从事其他获取收益的业务，因此，原则上特定目的公司不需要借人资金。但在特定目的公司的运营过程中，难免出现流动不足和短期资金需求。为了保障特定目的公司的正常平稳运转和及时偿付证券，有必要适度放宽特定目的公司借贷的限制。实际上，短期借贷是特定目的公司保证流动性便利的重要手段之一。在资产证券化之初，往往通过金融机构或大公司向特定目的公司承诺贷款额度的方式作为信用增级措施。但是，特定目的公司借贷必须符合特定的条件，以避免产生信用危机。根据日本《资产流动化法》的规定，特定目的公司可以依据资产流动化计划所规定的额度，由董事决定向特定金融机构借入款项，以取得受让特定资产所需的资金。此外，对于投资者而言，特定资产是投资者所持证券的唯一担保标的，因此，除非资产流动化计划所规定的特定目的借款，原则上不得将特定资产出借、让与、交换或提供担保。⑦我国台湾地区“金融资产证券化条例”也规定，除条例或资产证券化计划另有规定外，特殊目的公司不得借入款项。借入款项的目的，应以依资产证券化计划配发或偿还利益、本金、利息或其他收益为限，并须经全体董事同意。⑧可见，特定目的公司借入奖金，必须严格按照资产证券化计划事先确定的额度和用途进行，不得由特定目的公司临时自行决定。

(二)资金的运用

当特定目的公司资金出现闲置时，如何运用该资金便是一个问题。由于特定目的公司业务上的资金大都是由证券化资产所产生的，其用途主要是偿付资产支持证券本金和收益，因此，为了维护资产支持证券持有人的利益，不适宜进行高风险性的投资。

在日本，特定目的公司的闲置资金只能限于以下三种运用方式：(1)购买公债或其他大藏大臣及内阁总理大臣所指定的有价证券；(2)存放于大藏大臣及内阁总理大臣所指定的银行或其他金融机构；(3)其他总理府令或大藏省令所规定的方法。⑨台湾地区“金融资产证券化条例”也规定，特殊目的公司的自有财产及因其所受让的资产所产生的闲置资金，只限于以下运用方式：(1)银行存款；(2)购买政府债券或金融债券；(3)购买国库券或银行可转让定期存单；(4)购买经主管机关规定一定等级以上银行的保证、承兑或经一定等级以上信用评等的商业票据；(5)其他经主管机关核准的运用方式。

注释：

①特定目的公司在我国台湾地区称为“特殊目的公司”。本文统一称为“特定目的公司”，但在引用或直接论述台湾地区相关法制时，依其法律规定。

②业务委托书一般应载明下列事项：(1)受任人应将应归属于委任人的特定资产或该业务，与自己的固有财产或其他财产分别管理；(2)受任人应依委任人的请求，说明特定资产的管理及处分状况；(3)受任人应于其主事务场所备置记载特定资产管理和处分状况的文书，并依委任和有的请求供其阅览；(4)受任人于知悉发生有价证券申购证所记载的管理处分特定资产重要事项时，应立即通知委任人；(5)受任人如未得到委任人的同意，不得将业务再复委任他人。参见日本《流产流动化法》第144条。

③台湾地区“金融资产证券化条例”第89、90条。

④日本《资产流动化法》第142条。

⑤台湾地区“金融资产证券化条例”第101条准用15、19条。

⑥台湾地区“金融资产证券化条例”第4条第1款(第2项。

⑦日本《资产流动化法)第150、152条。原(特定目的公司法》规定．特定目的公司原则上应当依靠证券发行得到的资金取得特定资产，通过借款取得资产仅被视为一种临时性、补充性的手段，《资产流动化法》则将用借款购买资产正常化了。

篇3

一、中国资产证券化的发展环境

中国资产证券化实践先于理论的探索。早期的资产证券化实践可以追溯到1992年三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物,以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源而发行的2亿元地产投资券。在此以后,资产证券化的离岸产品取得了很大的成功。中国远洋运输总公司、中集集团、珠海高速等离岸资产证券化项目为中国资产证券化的实践提供了成功的经验。近年来,中国资本市场上尽管还没有出现实质意义上的资产证券化操作,但各方面都密切关注着这一广阔市场,纷纷推出资产证券化方案和产品构想。最引人注目的是在信托产品创新、房地产抵押贷款证券化、不良资产的证券化处理等领域的准备和开拓工作。这些产品的创新和开拓为资产证券化在中国的进一步发展创造有利条件。在此同时,必须看到在现有的法律制度下,资产证券化实践依然面临着许多实施环境上的障碍。

(一)发展的有利条件

1.离岸资产证券化产品的成功经验

中国的离岸资产证券化项目如珠海高速公路、中国远洋运输总公司和中集集团应收款等,为国内的证券化实践提供了成功经验,揭示了资产证券化成功运作的共同要点:(1)标的资产的质量良好,具有可预测的稳定现金流；(2)法律运作框架至关重要,设在海外的SPV既可以避免国内法律制度的障碍,又可以利用国外成熟市场已建立的相关法律体系。(3)规范的信用增级操作,保证资产证券化产品获得必须的信用等级。(4)充分利用有经验的中介服务机构,构建合理的产品结构,提供有效的发行和维护服务。(5)广泛的销售网络,保证资产证券化产品可以成功地为投资者所接受。(6)活跃的海外二级市场为资产证券化产品的成功发行创造了条件,同时也降低了产品流动性溢价(liquiditypremium),提高了产品的竞争力。

2.信托计划在资产证券化实践中的作用

信托计划是资产证券化实践中SPV的主要形式。中国的信托行业从2001年开始进入了一个新的发展阶段。近年来,信托的创新主要在以下几个方面:

(1)克服发行限制,推动信托权益凭证。2001年的《信托法》对收益权作了重要的法律规定:收益人的信托收益权可以转让和继承；收益人的收益权期限可以与信托合同一致；信托文件可以对共同收益人的收益权的分配比例作出规定。信托公司依据《信托法》发行的信托收益凭证突破了发行信用合同200份的限制；而且收益权凭证可以转让,为发展信托收益权的交易市场打下基础。最近信托收益权凭证被成功地运用于不良资产处理(如华融资产管理公司和中信信托以信托受益权方式处理132.5亿元债权资产)和房地产信托(如中煤信托的"荣丰2008项目财产信托优先受益权")的实际操作中。

(2)增加产品种类。信托公司近年来在单一资金信托、集合资金信托、不动产信托、动产信托、公益信托等领域不断开拓新产品。值得关注的是,一些集合资金信托形式的产品创新已经具有资产证券化的主要特征。资产租赁信托、汽车按揭信托、住房按揭信托、外汇资金信托、证券投资信托等产品的开发和推广正在成为信托公司业务发展的战略重点。

3.资产证券化实践已形成发展重点

国内(在岸)资产证券化产品和项目尽管不能称为严格或标准意义上的资产证券化实践,但已经形成了资产证券化发展的一些特点和趋势。1)资产证券化实践的主要领域在房地产、不良资产的处理和基础设施行业。2)与房地产行业发展密切相关的房地产抵押贷款证券化成为国内外专业机构的发展战略重点,政策和技术准备工作正在进行中。3)资产证券化的操作特征逐步强化,如伊斯兰信托将公寓房产和未来房产经营收益权利所产生的现金流作为标的资产,并开始使用利差余额等信用增级手段,提高信托计划产品的信用；新华信托和深圳商业银行的合作模式,明确了资产证券化实践中出售方、发起人、管理人等主要参与者的职能,具备了资产证券化的基本运作框架。

(二)有待解决的问题

近年来,各方面的努力为我国资产证券化实践创造了有利条件,但是资产证券化实践的全面展开仍然面临着无法回避的困难和问题。这些问题和困难可以归纳为法律制度和实施环境两方面的障碍。

1.法律制度的障碍

我国资产证券化的徘徊、间续发展进程在很大程度上反映了法律制度在资产证券化实践中的地位、变化和发展。资产证券化是以能在未来产生稳定现金流的资产为基础,以规定各方当事人权利义务的合同为载体,形成一个以SPV为核心的环环相扣、严密而又完整的融资结构。我国目前在资产证券化实践中的法律制度限制主要表现在资产转让过程中优先权益的确定和真实销售的鉴定；在资产证券化产品的证券定义、税收、会计、产品交易、信息披露等方面的法律政策不够完善。

2.实施环境方面的障碍

资产证券化的实施环境在这里指资产证券化运作所必需的、除了法律制度以外的实施条件。从我国资产证券化实践至今的历程看,主要的实施环境障碍在以下几个方面。

(1)种类和质量问题

海外资产证券化的标的资产非常广泛,包括房地产抵押贷款、银行信贷、信用卡贷款、学生贷款、汽车贷款、设备租赁、消费贷款、房屋资产贷款等资产,而我国目前资产证券化实践中有可能被证券化的资产不仅种类相对有限,而且尚不成规模。个人消费贷款、学生贷款、租赁、证券组合等,虽然有一定规模,但现金流的稳定性和剥离性都比较低,限制了在这些资产上的证券化运作。目前,在我国比较有可能被证券化或正在进行证券化尝试的资产主要有房地产抵押贷款,基础设施收费,出口应收款,不良资产,银行信贷(见附表)。尽管资产管理公司对不良资产的处置和银行信贷的CDO尝试已经向证券化操作迈进了一大步,但从附表所列的资产对比可以看出,不良资产和银行信贷资产的现金流稳定性和信用能力离资产证券化要求还是有很大的距离。相对而言,房地产抵押贷款、基础设施收费、出口应收款的资产性质比较符合证券化操作对标的资产的要求。但是,这些资产对全面开展资产证券化的要求而言,在种类和数量上都非常有限。

(2)转让登记问题

资产的优先权益登记是中国资产证券化实践中遇到的一个实际问题。由于缺乏一个中央优先权益登记系统,因此无法确认和监管被转让资产上已有的优先权益。受让方没有客观的途径确知该资产以前是否曾经被转让给第三方,在以后转让中的受让人也无法知道第一次转让的情况。这样,以"真实出售"为基础的资产转让无法对资产的抵押权有客观的和法律意义上的确认,这已成为资产证券化实践中的一个重要难题。

(3)金融服务问题

金融服务机构的障碍主要是中介机构专业服务不够,尤其是信用评级专业服务的缺乏。资产证券化产品属于信用敏感(credit-sensitive)的固定收益产品,产品的信用评级是产品的重要特征之一,而且信用评级机构对产品的信用评级报告是资产证券化产品信息披露的重要组成部分。由于资产本身历史记录原因和对资产信用评级标准的缺乏,信用评级服务目前不能满足资产证券化发展的要求。

(4)二级市场和流动性问题

2001年以后,信托业的发展和创新是资产证券化实践的催化剂,也是资产证券化实践突破现有法律制度限制的重要途径。目前,信托产品发展所面临的一个重要限制是信托产品发行后的流动性问题。由于缺乏有效的二级市场,所以绝大多数的投资者只能在认购后一直持有信托产品到产品的到期日,二级市场的不足严重限制了信托产品的发展。二、推进我国资产证券化发展的建议

(一)完善法律制度

为推进我国资产证券化的进程,本报告建议通过资产证券化专项立法的途径,修订有关法规,完善资产证券化发展的法律制度环境。

(1)确立以公告或登记方法通知债务人的法律有效性,以便利证券化中成千上万债权转让的操作。可采用类似于资产管理公司处理不良资产中的公告通知办法来取代目前的通知要求。

(2)《公司法》中需要明确对公司类SPV的规定。尽管《信托法》对信托SPV的实施提供了法律依据,但《公司法》中需要根据证券化操作的实际要求,对公司性质(类型)、资本金标准、董事会结构进行规定。更重要的是,赋予公司性质的SPV证券的发行资格。

(3)制定相关的会计准则,规范资产销售的会计处理,对"真实销售"作出明确的界定,保证资产证券化中资产转让和风险隔离的实施。

(4)明确资产证券化产品的"证券"性质。根据《证券法》第2条规定"经国务院依法认定的其他证券",在证券法专项立法中,应取得国务院的认可,将资产证券化产品(资产担保证券)界定为我国立法规范的证券类型。

(5)完善有关证券私募的规定。由于资产证券化产品的发行可以采取公募和私募的形式,因此,在确定资产证券化产品的"证券"性质的同时,应该在证券法中完善有关证券私募的规定,明确私募发行的条件和信息披露的要求。

(6)完善有关税收制度。资产证券化过程中,发起人在资产转让过程中由于折价销售资产而减少收益,应该明确发起人是否可以将资产转让中的损失从应税收入中予以扣除。

(二)建立中央优先权益登记系统

在资产证券化过程中,资产转让或"真实出售"都会涉及在标的资产上已有的优先权益,如抵押权益、债务权益等。即使在资产成为证券化产品的标的资产后,需要明确的法律制度来保护及确认优先权益及其先后次序。各国资产证券化的经验显示,建立中央优先权益登记系统是保证优先权益登记和监管的一个重要实施手段。

美国法律经济学分析中心(CEAL)对法律比较健全和法律制度不够完善的两大类国家的比较研究显示,建立中央优先权益登记系统是降低贷款的信用成本、提高金融体系运行效率的重要途径。在法律制度不够完善并缺乏中央优先权益登记系统的国家中,应收款(标的资产)的转让是通过通知债务人进行优先权益确认的,如危地马拉和罗马尼亚。这种确认优先权益方法的最大问题是成本高,操作难。更为严重的是,如果在转让过程中需要对资产进行担保,如证券化过程中的外部信用增级,担保方无法得知对担保物的所有求索权。而法律比较健全的国家如美国、加拿大、日本、波兰等国家则在资产证券化实践中普遍采用了中央优先权益登记系统,以保证优先权益的确立,实施资产转让交易中对债务人的通知主义。

在我国现有法律制度下,在债务转让过程中必须通知债务人。《合同法》(第80、87条)对债务人已经采取了通知主义,取代了《民法通则》第91条的同意主义,为资产证券化创造了转让的条件。但是,在优先权益的登记方面并没有相应的实施机制。资产证券化过程涉及众多债务人,逐一通知债务人在实践中既不经济也不可行。正在广泛讨论和准备中的住房抵押贷款证券化,同样面临着优先权益(债权)的登记问题。如果银行将住房抵押贷款转让给SPV,担保贷款的住房抵押权自然也随同转移,但是按规定SPV必须逐个地去办理抵押权的变更登记,这是开展住房抵押贷款证券化中的关键难点之一。因此,建立中央优先权益登记系统是中国推进资产证券化实践的一个重要实施步骤。

(三)建立交易服务平台

在目前中国资产证券化实践中,建立规范、有效的资产证券化产品交易市场对发展资产证券化产品的作用和意义主要在以下五个方面。第一,交易市场的建立和规范可以提高资产证券化产品的标准化程度,规范产品的信用评级和服务。第二,提高资产证券化产品的信息透明度,降低信息不对称。第三,提高资产证券化产品的流动性,降低投资者的流动性风险,从而降低产品的风险溢价,提高投资产品的竞争力。第四,改善证券市场的产品风险结构,提高低风险证券产品的市场比例,满足广大投资者的投资理财需求。第五,为资产证券化产品提供广阔的开发空间。房地产抵押贷款、各种消费信贷贷款(如汽车消费信贷、教育消费信贷等等)、各种信用卡类信贷产品以及基础建设项目等,都已经形成相当规模,有效的交易平台可以为这些资产的证券化实践提供二级市场的保证。

在资产证券化发展过程中,信托产品的创新起了催化剂的作用。但是,如前所述,信托产品发展面临的一个重要限制是信托产品发行后的流动性问题。为此信托公司通过一些手段如回购保证或柜台买卖信息提示等方式,力图为投资者提供转手交易服务,主要的形式包括(1)信托产品合同中有关转让的条款,信托计划的受益人可以向受托人转让其享有的信托受益权；(2)利用证券公司的网络平台提高流动性；(3)信托公司的理财优势同银行服务结合。

这些提高信托产品流动的措施反映了市场对信托产品流动性的要求。但是,这些措施的实施效果并不理想。投资者没有积极利用上述交易平台的原因有二。一是所推出的交易服务基本上是交易需求的提示功能,没有形成系统的交易模式,缺乏交易的价格发现机制。二是由于产品流动性差,信托产品在设计时被赋予了相当高的流动性溢价以吸引投资者；投资者所承担的流动性风险已通过流动性溢价得到补偿。在中国债券类产品种类较少、不能充分满足投资者的投资理财要求的情况下,投资者在购买后没有转让的计划和要求。这些局部的服务措施并没有形成有效的二级市场。因此,在产品创新和证券化产品日益增加的情况下,建立有效的固定收益产品交易服务系统,对提高产品的标准化和可交易性、降低产品的流动性溢价、提高产品的竞争力有着重要的意义。

(四)选择合适的证券化产品

1.MBS是首选

资产证券化在欧美国家具有创新多、产品多样、发展迅速等特点。但是结合资产证券化在我国的发展现状、相关的法律制度、资产特性等因素,从为资产证券化产品提供交易服务的角度看,MBS是可供交易的首选。

在我国,房地产业作为支持MBS发展的"基础"行业,正随着国民经济的发展和人民生活的改善而逐步成为经济发展的主导产业。住宅产业从上世纪90年代后期开始迅速发展,平均年增长率达37.8%。

从我国居民生活改善和消费结构发展的趋势看,家庭开支中用于食品消费的比例逐年下降,人均用于住房支出部分相应地会不断上升。在此同时,随着经济的发展,众多的农村人口逐渐迁移到城市,使城市人口不断增长。因此,我国住宅市场的潜在需求巨大。在合适的政策环境中,潜在需求必将转化为现实市场需求,从而推动房地产业的高速发展。

我国的房地产业已成为与银行业高度依存的一个行业,大约70%的房地产开发资金来自银行贷款的支持,这样一种结构决定了房地产贷款在金融机构中的地位和影响。近年来,房地产贷款在金融机构新增资产中的比重呈上升的趋势,从2001年的39%,预测会上升到2005年的42%至67%,2010年的45%至62%。因此,在房地产业高速发展的同时,房地产新增贷款在我国商业银行新增贷款规模中的比重将快速上升,会对银行产生很大的压力。缓解银行压力并保证房地产业发展的重要途径之一是将房地产抵押贷款证券化。目前,中国建设银行、中国工商银行和其他房地产抵押贷款服务机构正在积极制定房地产抵押贷款证券化的方案,有关监管部门正对各种方案进行讨论,预计房地产抵押贷款证券化不久会有实质性的进展。

2.CDO值得关注

抵押债务权益(CollateralizedDebtObligation-CDO)市场自1996年以来发展突飞猛进,几乎是信用卡证券化市场的两倍,与MBS一起成为最成熟的资产证券化市场。在欧洲,MBS和CDO是资产证券化过程中发展最快的两类市场。与MBS相比较,CDO的标的资产、SPV结构和管理条例更多样化。

CDO产品具有其独特的投资特性。第一,结构的强度和稳定性:由于信用评级机构在评级过程中的保守前提和CDO结构中"超常抵押"的特性,所以CDO不仅具有一般ABS的特性,而且其结构具有相当的强度和稳定性。第二,透明度高:CDO交易中出售标的资产的银行通常是大商业银行。因此,可以相对容易地获取有关它们的信息。优先债券投资者承担非常低的风险,只需分析一些市场总体的数据。次级债券投资者则需要具体分析CDO的风险、收益、法律条款,密切关注影响投资回报的各种因素。第三,标准化高:尽管CDO产品的起步较晚,但经过几年的发展,产品的标准化程度逐步提高,欧美市场上日趋完善的法规和监管经验可供借鉴。第四,流动性高:随着越来越多银行参与资产证券化,CDO的发行和交易得到迅猛发展。在全世界范围内,CDO交易市场大约占全部资产证券化产品交易的百分之四十。第五,较高的收益率:与相同信用等级的传统ABS产品相比,CDO具有较高的收益率。第六,行业相关性低:CDO与传统ABS的相关性很低。信用评级机构在计算资产组合的离散指数时,将CDO和传统ABS作为两个不同的行业。因此,对投资者来说,对CDO的投资可以起到分散投资组合的作用。

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一、我国商业银行个人理财产品的发展

2006年11月29日银监会颁布《外资银行管理条例实施细则》，外资法人银行获准全面办理人民币业务，这不仅是我国政府兑现加入WTO后面向外资银行全面开放人民币零售业务的承诺，更是为人民币理财业务发展提供外部市场动力。

2006年6月21日，银监会《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》，这―通知意味着QDⅡ产品从此起航。

2007年5月10日，银监会又颁布了《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的知》，这些政策法规都将使得我国商业银行个人理财产品具有更加广阔的投资渠道和发展前景。

二、资产证券化模式的构建

若能将资产证券化机制与银行理财产品相结合，弥补彼此的不足，取长补短以发挥两者的优势进而相得益彰，将成为我国金融市场上一大创新亮点。本文在资产证券化的交易模式和银行理财产品的设计原理的基础上探讨如何构建我国商业银行理财产品与资产证券化的联姻模式。本模式的基本操作流程如下：

1.商业银行制定理财产品发行计划，剥离基础资产

在进行资产证券化之前银行首先应明确自身资产负债状况，确定可证券化基础资产的结构和规模。具体来说可以从以下两个角度考虑：

(1)商业银行根据自身资本金充实和结构的具体情况确定用于证券化基础资产的规模指标；反之，如果银行的资本比较充足，商业银行就可以根据自身资产的存量以及风险敝口来确定资产证券化基础资产的规模。

(2)商业银行还可以根据自身风险、收益偏好特征确定用于证券化基础资产－50－的规模。鉴于金融资产的收益率和流动性是一对矛盾，因此，若商业银行追求高收益率，则只能将低流动性的长期限资产进行证券化，从而通过持有较多的高收益资产获取较高的收益率，但同时银行将承担较高的风险；反之，商业银行可以将高流动性的基础资产用于证券化。

2.银行将剥离基础资产出售给本行控股子公司或资产管理公司，并由其担任SPV角色

SPV对银行剥离的基础资产进行评估后，与银行协定基础资产的购买价格，并签订基础资产购买合同。SPV在购买基础资产的同时还应与相关金融机构签订附属合同：首先，SPV与还款服务商签订服务协议，还款服务商一般由出售基础资产的商业银行担任，定期向受托人和投资者公布资产池的财务状况以及负责维护资产池的档案纪录等。其次，SPV与资金托管商签订资金托管合同，资金托管人负责向服务商收取到期现金流，并采取处理抵押担保财产等措施以保护投资者利益。

3.SPV与商业银行合作共同开发设计资产证券化理财产品

本环节是整个模式的核心所在，SPV与商业银行合作开发资产证券化理财产品，这也是资产证券化和银行理财产品的融合问题的关键所在。这个过程将充分的体现资产证券化与银行理财产品的互补性，商业银行和SPV的分工如下：

(1)商业银行的职责：制定理财产品的资金认购门槛、预期收益率、理财产品期限、申购费率等环节。

(2)SPV的职责：根据商业银行确定的预期收益率、期限、现金流匹配等因素对基础资产进行有目的的分解组合。

4.信用增级与评级

信用增级主要是为了提高证券的信用评级，吸引更多的投资者认购，以保证理财产品的顺利发行。资产证券化信用增级一般采用外部担保方式，因此，在资产证券化理财产品设计完成之后，需要资产证券化理财产品发行前需要第三方担保机构提供担保，对理财产品进行信用增级。

5.资产证券化理财产品的发售

在发售该类理财产品时，理财产品营销人员应向投资者详细说明理财产品的风险、收益特征状况，由投资者决定是否购买银行发行的资产证券化理财产品，产品顺利发行完毕后，商业银行和SPV应做好后续的信息披露工作以便让投资者了解产品情况。

6.产品收益的派送产品销售完成之后，各期资产池的现金流入由资金托管商交付给商业银行，商业银行扣除有关手续费、管理费等费用之后，将剩余现金流转入投资者在银行开设的账户里。

7.产品终止

若在资产证券化理财产品运作过程当中出现以下情形之一的，理财产品应当终止：

(1)理财产品到期；

(2)超过全体认购者一定比例的投资者申请赎回理财产品，

(3)SPV违约，托管人处理抵押资产，并返还给投资者；

(4)发生不可抗力事件。

综合以上分析可以看出，银行理财产品和资产证券化资产虽然具有很强的生命力和巨大的市场发展空间，但两者在我国都存在不足之处。引进资产证券化这一机制，至少有两点意义：就宏观而言，资产证券化能够丰富资本市场产品，扩大资本市场规模；有利于增强全社会的资本流动性，提高整个经济体系的运行效率；微观而言，信贷资产证券化可解决商业银行与资本市场的功能错位，分散、转移和对冲银行过度集中的风险。因此，我国商业银行应意识到资产证券化和银行理财产品相结合产生的巨大市场效应，积极创新开发资产证券化理财产品。

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（1）信贷资产转移的会计处理问题

信贷资产转移在会计处理上主要考虑两方面问题：第一，被证券化的资产是否应该被分离出资产负债表，即是表外处理还是表内处理的问题；第二，合并问题，即特定目的信托是否需要和发起人合并财务报表的问题。

对于是否把被证券化的资产和相关债务分离出资产负债表问题，主要取决于该证券化行为被当作“销售”处理还是“担保融资”处理，这是发起人最为关心的问题，因为不同的处理方法会对发起人的财务报表产生重大影响。

《会计处理规定》主要借鉴了现行国际会计准则的做法，同时考虑中国现行的会计制度，以对“风险和报酬”转移的分析为基本出发点，充分运用实质重于形式原则来界定已证券化的信贷资产是否实现真实销售，即终止确认。

特定目的信托作为信贷资产证券化的载体，由于承诺信托取得的信托财产，从风险隔离和《信托法》的要求看，应当作为一个独立的会计主体而单独核算。但若发起机构对特定目的信托具有控制权的，其会计处理将不同。

（2）投资机构的会计处理问题

投资机构是资产证券化的持有者，其会计处理问题影响到投资积极性。根据《会计处理规定》，投资机构取得的资产支持证券应当作为资产支持证券投资进行会计处理；投资机构取得的信托收益，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和投资收益部分进行会计处理；会计期末，投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查，发现账面价值高于其可收回金额的，应当计提减值准备。

税收方面的瓶颈问题

信贷资产证券化运作规模庞大，交易环节繁多，减少作为其成本主要支出的税收支出是关系证券化操作能否顺利进行的关键。我国税务总局相关人士亦指出，我国的信贷资产证券化产品的税收处理问题应结合证券化本身的特点和我国税制现状，制定和完善证券化税收政策应当坚持税收中性、税负合理、促进证券化发展与反避税统一、与金融税制改革和资产证券化发展方向一致的基本原则。

税收处理规定主要需解决以下问题：避免重复征税、征税环节的确定以及征税收入的属性等等。另外，由于证券化产品可能涉及多个地区和不同分行的贷款资产，因此，在税务问题上，还出现了地区法规、部门法规与中央利益的协调问题。

发起人的税收负担主要来自于资产转让环节，这涉及两问题：一是发起人因出售信贷资产而取得的资产转让收益是否应缴纳所得税？二是资产转让所造成的损失能否从发起人的应税收入中予以扣除？

国际上对于作为发行人的SPV是不征税的，仅对投资者征税。《税收通知》较好的体现了税收中性和避免双重征税精神。

《税收通知》规定发起机构将信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。

中介服务问题

信贷资产证券化涉及多方参与主体，各个提供中介服务的主体的专业化水平的高低和信誉程度影响着证券化产品被投资者认同的程度。《试点办法》规定资产支持证券须进行强制评级（私募发行可以豁免），但是国内信用评级机构普遍规模不大，彼此间的评级标准不一，其权威性存在较大质疑，投资者难以依此作为投资依据。《试点办法》规定了多种信用增级方式，但我国的信用增级机构还很不成熟，离专业的金融担保还有很大一段差距。

针对中介服务机构所存在的问题，我国的信贷资产证券化法规应明确规定中介服务机构的权利及职责要求，建立相关机构更换机制，激励相关机构恪尽职守；加强对中介服务机构的业务监管。《试点办法》及《监管办法》等均较好的体现了上述立法要求。

信贷资产转让及抵押权变更

在信贷资产证券化过程中，银行作为信贷资产证券化的发起人，将其对原始债务人的债权即证券化资产转移给受托人，该转移涉及如何履行现行法律关于债权转让的通知义务问题。该问题影响到资产转让的合法有效，冲击着信贷资产转让后风险隔离和融资目的的实现。