股权结构设计思路范文

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篇1

一、引子:大股东与少数股东的收益倒置现象

企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公

司股东权益的相应增长，这一现象常常令集团管理层费解，同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。

是什么原因导致这一出现的?可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及控股链条:(1)控股结构。部分子公司的盈利性很好，但集团持股比例相对较低(相对控股);或者部分子公司的盈利性较差，但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合理。(2)控股链条。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股，而是通过子公司的间接控股。例如，孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为60％，而集团公司对该子公司的控股比例也为60％，这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有36％，剩余的64％则属于少数股东权益。

上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。显然，这一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素，重新审视集团整体的股权设计，可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出，谋划企业集团整体的股权安排，应成为企业集团财务管理的首要战略。

二、企业集团股权设计的特点:与单一企业比较

企业集团股权设计着眼于集团公司对下属公司持股比例与控制方式安排，它是基于集团公司股东收益最大化原则，出于对现实环境和集团战略考虑所进行的对下属企业股权投资的整体设计。企业集团股权设计并不局限于集团公司对下属某一具体企业的“参股一控股”的选择与权衡，更着重于集团公司对其下属公司控股结构的整体布局。与单一企业股权结构决策相比，企业集团股权设计具有以下特点:

1.整体性

单一企业股权结构是各出资人为了某一共同目的而按照约定的比例出资形成公司的一种行为，它是一种契约结果;企业集团股权安排则是企业集团整体意义上的财务战略设计，与单一企业的股权安排中的点面设计不同，它是一种立体性设计。也就是说，它需要从企业集团整体战略出发，考虑其对各被投资企业的出资额、控股方式，以期通过各被投资企业间的相互协同来达到集团整体的业务协同与母公司财务收益最大化。因此，它不仅涉及集团公司对下属公司的控制比例、控股方式，而且还涉及到集团公司如何从战略上把握各下属公司间的产业关联和管理关联，并通过产业关联或管理关联、收益实现方式等来最大化集团公司股东的价值。这就是股权安排的战略性所在。

2.可管理性

单一企业股权设计力图通过“股权-控制权-公司治理与管理控制-业绩表现”这一逻辑来解释股权结构与公司业绩间的关系，它所体现的是一种静态的学意义上的，难以体现对股权结构这一要素及其派生的各种权利束的管理属性。集团股权设计则力图围绕“从战略上回答为什么要设立子公司-集团公司资本可得性及对各子公司持股比例与控股方式-对子公司的控制权及管理体制——各子公司的业

务、管理协同-最终财务业绩-集团公司总体协同业绩与集团公司股东价值最大化一集团公司对各子公司股权结构的再调整，等等”这一逻辑思路与管理闭环来展开，股权设计构成了企业集团总部一项重要的管理，总部可以根据上述逻辑及其因果链条，来展开对股权的全方位管理、控制与调整，股权管理也不再是如我国大多数集团中所表现的对股权投资收益的静态意义上的分配管理。

在股权结构的可管理性这点上，经济学与管因各自的出发点不同而存在较大差异。经济学关注于经济分析，关注于股权结构与公司业绩间关系的分析与证实，其研究重点体现在“股权集中度与公司业绩关系”“股东身份与公司业绩关系”“控股比例、现金流权、利益输送与公司业绩”等一系列热点问题的讨论上，这些分析性研究的基础是博弈理念下的委托理论与公司治理学说，其共同的假设是“委托方”(股东自身)存在道德风险，因此其研究主题大都围绕下述问题而展开，如“在环境不完善情况下的大股东自我保护行为”“一股独大的利弊分析”“股权、现金流权与公司业绩”“大股东控制、利益输送与中小股东利益保护机制”“股东间的权力制衡(相近持股比)与公司业绩”“机构投资者对完善公司治理的作用”等等。关于这类财务经济学意义上研究非常之多，我们在此不做回顾。

但是，管理学理论则非常强调股权的可设计性与可管理性，关注于股权在整个企业集团内部的可调控性、股权所派生的各种权利的综合性及资源整合性。也就是说，在管理理论上，它考虑的是股东持股比例及其与之对等的各股东主体所拥有的各种派生的管理权利，通过合理化应用这些管理权利来达到管理目的，它天然地假定在制度层面上各股东的权利-责任-义务是对等的，或者至少在理论上不承认“大股东通过侵害中小股东利益是实现大股东收益最大化的主要手段”，尽管在现实中，大股东侵害中小股东权利、各种关联交易及利益输送等现象比比皆是，如五粮液集团与五粮液股份等(刘峰等2004)。

循着集团股权结构可管理性这一属性，不难看出，我国企业集团的股权设计与管理还存在着较大的空间。我国企业集团组织结构大体可描述为:“总部落空、二级为主、三级为辅、多级并层”这样一种格局。即总部作为控股主体，大多属于管理型的;集团主业及主要资产集中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多，并以各种辅业为生，依附于二级主业，产权关系极不清晰;多数企业集团的层级很多，往下可延伸至6～7级

企业。其结果是:总部战略与下属公司经营战略缺乏内在逻辑与互动关联、集团总部对下属公司管控力度与下属对集团总部相关规则的执行力度均很差、集团整体业绩潜力没有充分发挥。形成这一结果的原因大多属于性的(如先有子公司，后形成集团总部)，但其所形成的产权不清、管理不顺和总部管控力度不足则是现实性的。其现实后果是:(1)改制成本很高。我国多数企业集团总部都有相关的改制部门，承担着集团内部理顺产权关系、清晰管理关系等重大改制任务，并为此付出了很高的股权结构调整成本，如股权结构与投资关系的变更成本、大型国有企业集团主辅分离的制度成本等。很多企业集团总是处于不断的“重组合并-股权分拆”这一过程之中。(2)关联关系复杂化，股权结构不清晰。大型企业集团在改制或上市过程中，由于原始股权关系不清晰、母子公司间出现很多交叉持股或共同出资形成其他子(孙)公司等情形，股权结构与投资关系不清晰，不但企业集团合并报表的真实性，更重要的是直接导致集团内部的业务整合与资源优化配置过于复杂化。(3)层次过多，造成管理不到位。层次过多、管理链条过长势必带来信息传递效率低下、管理成本加大等问题。从信息不对称角度，这一现象的直接后果是:第一，总部对下属公司情况的不了解，总部的各项重大决策往往缺乏信息支持而偏于盲目，并因此而造成下属公司对总部政策的博弈与观望，执行力不足也就成为一种必然结果与管理常态;第二，下属于对总部战略的不知情，从而导致在总部管控力度不够的情况下，下属企业“各自为政、各自为战”，集团管理总是处于上下博弈之中，集团整体效益难以发挥。

三、企业集团股权设计原则

因此，要从集团财务战略的角度来管理和调控股权结构，集团总部应当认清股权设计与调整的战略意义，以集团公司股东利益最大化为逻辑起点，规范企业集团整体的股权安排。我们认为，股权设计应从横向和纵向两方面来展开。其中，横向主要涉及母公司对下属公司的参控股比例设计问题;纵向主要涉及控股链条长短的设计问题。企业集团股权设计应遵循以下原则:

1.战略导向:注重行业成长性、业务关联度与集团整体业绩间的动态关系

集团的成长是一个和谐的可持续过程，它依赖于不同行业、不同企业之间的成长性协调。战略导向原则要求:(1)针对不同行业，要注重企业集团内部“不同行业的成长性-现金流-股权结构调整的互动关系”，以协调集团整体。具体地说，企业集团所属各行业、企业所处的生命周期可能不同，有些行业处于初创期，而有的则步人高速成长期，

有些则到了成熟与收获期，处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而不同。初创期企业可能代表集团的未来，需要通过控股以谋求集团的未来发展，因而在财务上需要更多的资本投入与支持;相反，成熟期产业可能是集团需要做出转型或取舍的，它所带来的大量现金流正是维持集团成长所必需的，因此，是出售股权或者继续持有股权，要视集团整体战略及集团整体现金流的充裕程度(资本可得性)。不同生命周期的产业，在财务与现金流上的互动与互补关系，直接影响着企业集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。在这一点上，企业集团可以被看成是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合，它所谋求的是组合价值的最大化，具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流的可持续性、组合内各项“资产”收益的稳健实现等。香港李嘉诚系集团，在这一战略的应用上表现得十分突出(郎咸平，2002)。(2)针对同一行业的不同企业，要围绕“同一产业内部-业务关联-企业整体业绩-股权结构调整”这一主线来展开管理，以求得集团的可持续发展。其中，业务关联度是企业集团战略的重要组成部分，有些业务虽然属于关联业务但可采用外包作业，集团无须控股，而有些业务则对集团整体收益能力及核心竞争力至关重要，因此需要加大控股及控制力度。可见，企业集团发展过程也可以看成是集团股权不断调整、设计以适应集团战略的过程。

2.扁平化

组织扁平化是未来组织结构调整的一种趋势，其核心目的在于缩短管理链条、明确组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。组织扁平化意味着:第一，组织结构的扁平化，如取消中间管理层，削减管理层级;第二，管理服务的集中化，如集团总部为下属公司提供强大的职能服务与管理支持(如、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等)，下属公司则相应地减少了这些管理活动，以强化集中统一与管理协调。在上，组织扁平化与组织内部的控股方式和控股链条间都不存在必然关系，也就是说，至少在逻辑上由集团公司直接掌控的下属公司未必都是子公司，孙公司或更底层的公司也可能是母公司的直接管理对象。这就是集团金字塔式的控股产权关系与管理关系的分离。但在管理实践中，要想真正落实组织扁平化，往往不可回避集团内部各下属公司的法律地位及其权责关系，下属公司不管属于哪一层级，在法律上它都是以独立的法律主体而存在的;而且往往是，集团下属公司的层级越低，其与集团总部的产权关系也越“模糊”，总部越级而“直辖”下属公司的法律风险也越大，所受到的制度抵触也越强烈，集团化管理合力也可能越脆弱。因此，基于法律-控股权-管理三者的关系，要真正实现集团内部的扁平化管理，其根本的制度保障是总部与下属核心在控股关系上的扁平化，即缩短集团总部与下属核心间的控股链条，实现控股关系与管理关系在扁平化上的统一。产权关系扁平化的直接后果是:第一，直接促进组织与管理关系扁平化，有利于强化集团管控力度;第二，通过缩短控股链条，能保证对收益能力较强的下属公司的收益在总部实现的完整性，从而解决母公司与少数股东间的收益倒置问题。

3.清晰化

企业集团股权结构的清晰化包括两层涵义:一是下属公司控股主体的清晰化，它主要涉及多元投资主体中各主体的身份确认问题，即关联身份股东或非关联身份股东。二是控股链条的清晰化。比如，集团公司(A)与其下属某子公司(A1)联合其他投资人(B)等出资成立另一家新公司C，从C的角度，其股东名单中的“A”和“A1”在身份确认上就属于关联股东。那么谁将对c公司行使控制权(是A或是A

1)?如果A占大股，则c属于A的子公司，它由A直接控制;如果是A1占大股，c就当属A的孙公司，在产权关系上应由A1来管理。明晰控股链条还需进一步讨论的问题是:c公司成立的战略意图是什么?这种控股结构是暂时性的还是长期性的?如果属于暂时性的，是否意味着A需要在未来从A1手中购回股权、或者A1需要从A赎回股权?这种母子公司间(A和A1间)的股权买卖、关联交易的益处何在，未来交易成本有多高?它对集团公司股东的收益有多大;如果属于长期性的，c公司在成立之初为什么不直接吸收其他外部投资者，从而省却母、子共同投资要能带来的管理关系和制度安排上的不顺畅，同时又能使集团充分利用外部市场资源(尤其是资本资源与人力资源)?可见，投资主体的身份确认和控股链条是否清晰，不单纯属于我们传统意义上的产权关系不清、出资不到位等过去所经历的问题，而是一个涉及公司未来的现实问题。从我国企业集团的管理实践看，没有清晰化的战略是导致没有清晰化的股权框架的根本原因。从股权设计的角度，清晰化既是一条原则，同时也是大多数企业集团未来改制的重要方向。

四、关于控股比例的讨论:参股或控股

从横向角度，母公司①对拟投资的子公司无论采取何种控股比例，都要综合考量诸多因素，内部的如资本的可得性、投资战略与资源分配等，外部的如市场环境、技术和管制因素，最终目的是要保证集团股权结构与集团战略的适应性。

1.参股或控股的权衡

一般认为，参股最直接的好处是“搭便车”，即以较少的管理成本分享应得之收益。从企业集团运作过程看，参股方式是执行集团战略意图的重要步骤:(1)通过企业间的联姻而寻求资源要素(原材料与能源资料、劳动力资源、信息技术资源)和长期合作机会;(2)“投石问路”，为了将来增持股权、实现控制做准备;等等。参股公司作为企业集团的战略联盟成员，并不构成集团管控的核心，企业集团并不是由参股公司构建而成的。从这层意义上，参股应当成为构筑企业集团中低层战略联盟单位的主要投资策略，参股作为战略手段只是过渡性的，要构建真正意义上的企业集团，必须实施控股。没有控股，无以成企业集团。由于涉及集团战略与集团总部资本可得性等一系列问题，因此控股比例存在较大的选择空间，如相对控股、绝对控股或全资控股等。对企业集团而言，相对或绝对控股并没有选择标准，主要视被控对象对企业集团整体运作的重要程度。划分重要程度的标准也是战略性的:(1)能代表集团未来发展(新兴产业或企业);(2)能为集团的正常运转提供大量现金流(如成熟行业、集团财务公司等);(3)处于企业集团的产业运作的核心地位(如原材料基地、或销售等);等等。从股权设计角度，为保证企业集团经营的稳定与发展，须加大对上述这类企业或行业的投资力度，强化其控制权地位，通过控股权来达到管理控制权。控股的极端方式是全资，其意义在于没有少数股东的阻力，能够最大限度的调动资源，享有充分的自由度;同时，由于投资者以出资额为限对企业承担有限责任，从而能规避集团整体风险。

2.持股比例变动的弹性及持股比例动态设计总部对下属某公司增持或减持1％的股权，将给集团总部带来多大的影响?要回答这一问题，其核心在于预测持股比例变动对收益变动的弹性系数。在理论上，透过企业集团的整体股权状态，能够分析出各种持股状态对集团公司股东净收益的弹性影响，从而为企业集团股权安排的整体优化提供一种启示。具体分析模型为:

假设母公司对某子公司的持股比例原来为XO(百分比

数)，而经合并报表折算后的当期母公司净收益(或亏损，下同)总额为Y0;如果母公司对该子公司的持股比例变动，母公司经股权结构变动后重新折算合并后的净收益总额的变动额为Y。则子公司股权变动率为AX/XO，而给母公司股东带来的净收益变动率则为Y/YO。则:该子公司的股权结构变动的收益弹性系数=集团公司股东净收益变动率/某子公司持股比例的变动率=(Y/Y)/(X/XO)

这一系数可以采用实际数来，也可以采用未来预测数来测算。收益弹性系数一方面代表股权比例的调整所带来的收益不稳定性，即弹性系数越大，股权比例调整所带来的收益的稳定性越差(好时越好，差时越差);另一方面可以被当作进行股权结构调整的测试器，如果能对各子公司的未来净收益进行预期，在母公司资本有限的情况下，可以利用各子公司该弹性系数大小的比较，将有限资源投入到有盈利、且股权调整的收益弹性系统较高的子公司中去。更进一步，如果考虑增持股权所追加的投资成本，可以将增持股权所产生的净收益额增量来确定追加投资报酬率(即:增持股权所带来的净收益增量/追加投资成本)，并按这一报酬率进行优序排队分析，确定集团总部财务资源的分配顺序，以提高集团整体的股权投资与资源配置效率。或者，将弹性系数公式中的“净收益”定义成“扣减股权投资的资本成本后的净收益”，测算调整后的该弹性系统大小，以作为企业集团内部资本竞价的重要依据。

需要说明的是:第一，对子公司投资比例的增持(或减持)调整及其给母公司股东收益所带来的最终影响，不仅体现在按调整后股权所确定的合并的账面净收益高低上，还体现在通过增持股权比例、强化对子公司整合力度而产生的协同效益和管理成本降低上。因此，该弹性系数应不低于l(如果系数为正的话)。第二，弹性系数大小可以作为母公司决策者是否增(减)持子公司股权的测试与决策参考，但它并不代表决策本身，也就是说，影响增减比例决策的因素主要是战略性的，而不是只单纯地考虑短期财务后果。

五、关于控股链条长短的讨论

企业集团股权结构设计的第二项重点是从纵向关注控股链条的长短。理论上看，链条拉长的功能主要有:(1)提供税收筹划空间、金字塔式的资源控制、锁定风险。即企业集团的层次结构越复杂，享有的税收筹划空间就越大;被投资企业的法人财产的独立性锁定了投资主体所承担的风险;金字塔结构赋予了集团总部以有限的资源投入控制尽可能多资源的权利。(2)进行直接和间接融资平台。

直接融资即是直接进入资本市场进行融资。选择收购上市公司进行直接融资，往往通过注入资产、业务等资源并对被收购的上市公司进行改造，在保持其良好业绩的基础上，充分挖掘其未来再融资能力。如东风汽车主要通过集团总部与外部投资者(主要是外国汽车厂商)多层次、全方位的合资模式，在原有企业主干上，节节生枝，经过控股链条的多次拉长，多次从上募集巨额资金。间接融资是指通过非资本市场的方式取得资金，利用母公司与子公司之间相互担保的方式，或通过各种方式“以负债资金投资子公司”，并“以子公司为载体，从子公司融通大量资金”。通常，这种间接融资方式突破了产融之界，从而具有很高的财务风险(如德隆系)。

因此，如果不谈缩短控股链条对组织扁平化及其管理上意义，而只就财务战略上讨论，其益处也是显而易见的。至少，在对比TCL集团合并上市前后的股权结构变动图(下图)中，我们可以看到其链条缩短的积极财务意义:(1)缩短TCL总部与最下层公司——具有较高收益的“TCL移动”间的控股链条，不仅对“TCL国际”构成支持，也能使集团公司股东分享更大比例利润;(2)使总部与下属公司的产权关系与财务管理关系得以理顺，并大大减少了不必要的中层层及其制度成本;(3)进一步夯实了TCL集团总部的产业根基，且TCL集团整体上市比起下属子公司的单独上市，能为集团发展带来更大的融资平台;(4)增强了TCL集团总部对下属公司的财务控制与现金流管理的力度，从而从根本上为TCL集团国际化战略奠定了财务保障。

上述从管理角度所讨论的产权扁平化问题，具有普遍的借鉴价值。尽管到为止(据作者了解的情况)，学理论还没有对控股层级、链条长短与公司业绩间的相关关系予以关注和证实。

六、结语

我国企业集团普遍存在其股权结构过于复杂、股权管理与业务财务控制相脱节等问题，因此需要审视现状并思考股权整体设计问题。从管理角度，厘清股权关系、强化股权的动态调整、缩短控股链条和股权扁平化，是改善我国企业集团股权管理、提升集团财务管理水平的重要领域。

注释:

①为行文和相关概念的有效区分，本文中的“集团公司”特指在企业集团框架下的集团总部;而“母公司”则是子公司的对称，泛指被投资企业的控股股东。也就是说，“母公司”可以是指单一母子公司框架下的控股股东，也可以是在企业集团框架下，泛指各不同层级的相对上一级的控股股东(如子公司之于集团公司，孙公司之于子公司)。

主要参考

王斌，高晨.2003.组织设计、

管理控制系统与财权制度安排.，5

郎咸平.2002.李嘉诚如何思考大策略.新财富

篇2

1、从宏观上看，国有企业面临的形势要求企业实施产权制度改革

我国已加入世界贸易组织，这意味着企业已经开始全面进入国际市场，参与国际市场竞争。在国际市场环境下国有企业要争得生存和发展的空间首先必须解决两个问题：第一是体制和机制问题，从某种程度上来看，经济领域中的竞争，最基本的前提是体制、机制的竞争，经济发展“贵在体制、成在体制、难在体制”，健康的体制、机制是企业不断发展壮大，不断提高核心竞争力的强有力的保障；第二是解决国际市场的认同问题。根据世界贸易组织相关法规与成员国共识，都认定国有企业是受政府保护的，存在不平等竞争的问题，所以其交易规则中的许多条款对国有企业歧视或限制。

为适应以科技发展为动力，以跨国公司为载体而进行的全球范围的产业结构调整的需要，国家对国有经济布局和结构已提出“有所为、有所不为”，“有进有退”的总体思路，而且自上而下的国有资产监督管理体制改革已全面启动。国家对国有企业开始从以行政方式管理向以出资人身份管理国有资产（资本）转变。

2、从微观上看，国有大型企业仍然

面临着诸多困难

国有企业改革风风雨雨走过十几年，始终没有从根本上解决好体制、机制问题，企业冗员、企业办社会、企业自身结构等历史遗留问题仍然相当突出，国有企业是背着沉重的包袱在日趋激烈的市场竞争中艰难行进的。

3、从我局的实际情况来看，主辅分离、辅业改制已成必然

一是自分开分立以来，勘探局虽然经济总量逐年增加，职工收入不断提高，企业竞争能力不断增强，但企业办社会等问题仍然制约着勘探局的长期稳定发展；二是从集团公司已批准的勘探局产业定位来看，机修、运输、社会化服务单位最终要走向“四自”经营的道路；三是从集团公司的要求来看，到2005年主辅分离、辅业改制工作要全部完成。

企业面临的形势发生了翻天覆地的变化，用传统的体制、机制、思维方式来应对当今的竞争环境，必将被淘汰，而产权制度改革恰恰是企业实现体制创新、机制创新、思维创新的前提，能为企业提供发展的原动力。国有企业在体制、机制上转型是大势所趋，国有企业实施产权制度改革势在必行。

二、国有企业改革应遵循的原则

1、坚持发展的原则

“发展才是硬道理”，要把发展作为改革的出发点和落脚点。首先要用发展的观点来解决国有企业改革中存在的问题，要选择具有良好发展前景的企业作为试点单位，以增强职工对改制的积极性，对于符合产业发展方向，但由于历史遗留问题、企业体制问题而造成缺乏竞争力的企业作为首选试点单位；其次是要用发展来衡量改制效果，只有改制企业取得了较好的经济效益和社会效益，真正提高了企业的核心竞争力，才能证明改制是成功的。

2、坚持彻底转换经营机制的原则

在企业改制方案设计上要力求彻底解决历史遗留问题，完全按照现代公司制企业的规范设计法人治理结构，同时建立起与公司制企业相配套的各项管理制度，实践证明传统体制下所形成的僵化的机制不彻底消除，无论企业改制成什么形式，无论企业历史包袱卸掉多少，从长远来看都无济于事，只有彻底转换企业经营机制，才能保证企业长期稳定发展。

3、坚持实事求是的原则

从实际出发，实事求是是我们党的优良传统和作风，也是国有企业产权制度改革工作中的重要原则之一。在国有企业改革过程中，要因企制宜，从改制企业的实际出发，认真分析企业资源状况，分析企业的内外环境、未来发展潜力、资金筹集能力、职工的承受能力等因素，在此基础上选择适应本企业条件的改制方式、方法，以保证稳步推进国有企业产权制度改革工作。

4、坚持稳定的原则

稳定是发展的基石。在改革中要坚持以稳定职工队伍为前提，在确保职工队伍稳定的前提下研究企业改革的诸多问题，正确处理改革与稳定的关系，找准改革的切入点，以改革促进稳定。

5、坚持股权结构多元化的原则

在国有企业改革过程中一定要坚持股权结构多元化，根据企业实际情况，国家可以控股、参股，也可以完全退出，在股权结构设计中除吸纳职工股外，还可以引进战略投资者，通过引进战略投资者，引进先进的管理理念、先进的科学技术，同时充分发挥法人治理结构的相互制衡作用。

6、坚持充分利用政策的原则

为鼓励企业加快主辅分离、辅业改制的步伐，并给改制企业创造良好的发展环境，国家和集团公司都相应出台了一系列政策扶持文件，有利于改制企业尽快成为面向市场、独立核算、自负盈亏的经济实体。

三、国有企业改革的基本操作

1、确定企业改制形式

企业的规模、经营状况、行业位置、产业发展定位的不同，可以改制为股份有限公司、有限责任公司或股份合作制企业，三种形式各有侧重，企业可根据自身情况选择。

2、财产清查和资产评估

一是改制企业上级主管部门要对改制企业各类财产进行彻底清查，登记造册，据以确定改制企业改制基准日的财务状况、盘盈盘亏情况、资产负债情况、财产损失情况等；二是委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，并将资产评估结果报上级主管部门备案；三是对资产负债提出处置意见。

3、设计股权结构

股权结构中一般包括国有股、岗位风险股、内部职工股、外部法人股和外部自然人股。

国有股的确定要考虑三个方面的因素：一是看改制企业的业务范围，若改制企业的业务范围属于上级企业需做大做强的范畴，则上级企业要控股；二是要避免国有股一股独大的情况出现，以利于改制企业经营机制的转换；三是考虑改制企业的意见，若改制企业职工不愿意解除全民职工身份，则国有股要处于控股地位。

岗位风险股比例的确定。为增强关键岗位人员及经营者的风险意识和责任感，设置岗位风险股，一般而言，岗位风险股的比例越大越好，而且要强制认购。

内部职工股。在募集内部职工股时要坚持自愿的原则，职工根据自身的经济状况及对企业长远发展前景的预计来决定是否持有本企业股份及持有股份的比例。

篇3

引言

改革的长期性和艰巨性，使得这项看似并不复杂的工作也意义重大。记者在调查中发现，经营陷入困境的农信社为扩股难而发愁，经营业绩好的农信社也同样有着难言的苦衷。

一折：顽固的堡垒

“我们的压力太大了，只能硬着头皮去做工作，每股降到了30元，农户入股积极性还是不高。”李主任是罗庄区农信社的主任，在向记者介绍他们的增资扩股工作进展时，他眉头紧锁，脸上写满了愁容。论文百事通用他自己的话说，“这真是一块顽固的堡垒。”

像李主任遇到的难题，大多存在于经济欠发达地区的农信社。中国社科院农村发展研究所副所长杜晓山认为：经济基础落后严重制约了农信社股金的增长和业务的发展，这是影响信用社股金增长最基本的原因。贫困县中这样的问题更是突出，农民取得收入的路子不宽，生活水平大部分维持在温饱线上下，部分高山地区的农民还要靠国家救济才能解决温饱，使得与当地经济水平相依存的农信社的发展也面临着巨大的挑战。而与此同时，历史包袱重、民主管理未能体现、信用环境差、宣传工作不到位、信用社人员素质较低等因素也加剧了矛盾的产生。

记者了解到，在试点省市，一些农信社将增资扩股任务层层化解、分配到人，少则几万，多则十几万。从理事长、主任到临时工都有任务，无一例外，这些都是必须达到的硬指标，基层员工对此怨声载道。员工不满意，而一位下达任务的农信社主任同样是一肚子苦水，他无奈地告诉记者：“我自己的身上也背着任务，主要是包袱太重了，我们的不良贷款率达到了85%，要想达到申请扶持资金的条件，只能这么做。”

除了加大职工的募股任务外，一些农信社还使用了许多扩股“绝招”。山东省菏泽银监分局的一位负责人告诉记者，他们发现的问题主要有两种，一种是“以贷求股”，即主要突击法人股，对有贷款需求的企业提出，要取得贷款就先在联社入股。这个半强制性的要求颇为见效，不少企业按照不超过贷款总额的6%入了股，即贷1万元入股600元。

另一种办法是“以存入股”，也就是人们常说的存款化股金。不少员工在拉股金的时候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息计算。万一碰到客户用钱，只能是员工自己掏钱分批买下这部分股权。但“以存入股”的方式使股金的风险很高。比如，遇到客户有转让要求，股金就会大量集中于员工手中，倘若员工不能及时吃下转让股，由此导致的股权纠纷将异常难以处理。

问题的棘手程度可见一斑。针对这一问题，菏泽银监分局的相关负责人认为农信社应着重做好三方面工作：一是加大宣传力度。运用各种媒体做好宣传工作，让农户都关注、关心、参与信用社改革；二是将强制吸收员工股金变为“规定底限”与“引导增加”相结合的方式；三是出台全面细致的募股说明书，让农户确实感到入股带来的诸多方便，并落实承诺兑现的保障措施。

荷兰合作银行北京代表处首席代表戴蕙的一番见解也可以为我们打开思路。她认为，增资扩股时，应准确地向其潜在投资者和社员传达其使命，即为“三农”提供金融服务，不能误导投资者对分红产生过高期望。因为最大程度满足社员的金融服务需求，才是合作制的精髓，成为信用社社员的初衷，是对金融服务的需求而不是享受股金分红。

二折：甜蜜的苦恼

“几家欢喜几家愁！”这是业内对增资扩股中两极分化现象的描述，相对于经营困难的农信社，那些业绩好、实力强的农信社成了受人追捧的“香饽饽”。不但不用为吸引股金发愁，还要想办法严格控制股金规模。而他们的烦恼也正是缘于股金的巨大吸引力。如何使募股过程公平、公开、公正，让客户满意、放心，成了摆在管理者面前最迫切的问题。浙江义乌农村信用联社就曾遭遇过这样的“募股压力”。该联社近年来经营业绩呈现出较好的态势，社会各界和广大客户对改制后的农村合作银行有较好的预期。增资扩股公告见报后，报名申请者大大超出预计人数。符合条件的想多入点股金，不符合条件的千方百计找后门、托关系入股。

对此，义乌市深化农信社改革试点领导决定对义乌农村合作银行股金募集的全过程实行公开操作，即：公开增资扩股方案和增资扩股指标，公开符合条件要求申请入股的法人、自然人名单，在《小商品世界报》上进行公告，并由银监办事处、纪委监察局、审计局组成入股资格审查监督组，负责对整个资格审查过程、结果进行全程监督。

为防止个别信用社利用入股机会做人情，他们先根据各信用社的存款规模分解股金募集指标，并将信用社客户按照存款交易量分成重点客户和非重点客户两个层次，重点客户名额根据信用社存贷款规模分成50名、100名、150名三个档次，最后按存款交易量清单确定入股对象，杜绝了暗箱操作。

虽然上级文件对乡镇、机关干部入股没有作明确的规定，但是由于义乌农村合作银行募股压力大、供求严重失衡，为避免权力因素给募股带来不公，引起群众不满，义乌市深化农信社改革试点领导小组做出决定：由市纪检部门发出通知，要求乡镇、机关部门干部支持农信社增资扩股工作，一律不得入股，在第一次报名中如有上述人员，一律在规定时间内退出，确保了改革的顺利进行。

而保证募股的公平还只是工作的一部分，有些问题的发生常常是防不胜防。江西新余农村合作银行筹备领导小组的负责人告诉记者，他们对入股者目的、身份、资格的审查格外小心，慎防三种现象：严查信用差的商人、具有“黑社会”性质的人员、个别腐败犯罪分子借农信社增资扩股“洗钱”；谨防“大户”入股中小农信社，有可能干预农信社经营管理，左右农信社理事会人选；避免宗族势力大范围入股农信社，防止他们操纵农信社势头的增长，忽视“小姓”农户，进而影响支农。

三折：爱你在心口难开

入股之后的“预期高回报”不但吸引着普通的老百姓，那些对资金有着强烈渴求的民营企业更是跃跃欲试。江西安义信用联社在筹建农村合作银行中，接到一家北京民营企业的电话，对方一张口就要入股1000万。

“民企会控股农村合作银行吗？”面对媒体的追问，浙江省农村信用联社理事长朱范予坦言：“产权结构是一个要害问题，在民营经济活跃的浙江，这一问题很突出。控制得好，就容易有作为；控制不好，就容易出现问题。”

事实上，相当一部分民企考虑要介入农信社的改革，而且有些民企不动声色地想控股农村合作银行。据了解，金华市某县信用联社原要募集1300万元股本金，但没想到一下子涌进1.33亿元资金。当地有几个实力强的民营企业，让家在农村的员工拿老板的钱去入股，然后再收购到自己手中，以架空县联社理事会。

贾建华认为，民企进入农村合作银行是好事，但股权结构设计不好就容易被集中，支持“三农”的经营方向就会被改变，中央确定的由省政府管理农信社的方针就会落空。股权结构是命脉，股权结构决定了法人治理结构，否则，失去的就再也拿不回来，所以政府一定要牢牢抓住股权结构。

篇4

争取中国、美国、香港三地同股同权同价同时上市；

按市场机制挑选最优秀的人才担任建行的行长；

……

这正是为世人瞩目的中国建设银行重组上市方案的核心框架。最终的结果或有偏差，但改革方案正在日以继夜地稳步推进。倘若顺利，囊括了建行全部银行类资产的中国建设银行股份有限公司将在6月底成立。

2004年1月6日，随着国务院宣布向中国银行、中国建设银行注入450亿美元资本金（参见《财经》2004年1月20日号《外汇注资：不一样的银行改革？》），中国国有商业银行改革即驶入了不容转向的快车道。而作为先行者的建行的一举一动更是牵动了全球金融市场的神经，从结构设计到上市“选美”，每每引来连篇累牍的猜测和评点。击节称叹者有之，冷眼向洋者亦有之，毕竟注资、重组乃至上市只是一个个抽象词汇，成果如何有待于细节的落实。

时至今日，建行重组的基本框架已然落定。银行改革的大戏在长时间的铺陈后，终于进入了实质性阶段。

日渐清晰的重组方案

在年初出台的注资方案中，国务院拟成立一家中央汇金投资有限责任公司持有建行和中行股份，然而具体操作则语焉不详。

在建行的重组方案中，这一思路已日渐清晰：在国务院通过汇金公司向建行注资225亿美元后，财政部原来形成的净资本全部用来冲销不良资产，因而汇金公司变成100％拥有建行的惟一股东，而具体持股方案又与建行整体上市的安排密切相关。

围绕建行的上市方案的难易，一直有所谓分拆上市还是整体上市的争论。一位接近决策的知情人士称，银行业务分拆非常困难，在利率即资金价格仍然控制在央行手中的前提下，一旦切割上市，上市部分的资产价格将非常难以确认，因而很容易造成利润操纵。

几经论证和比较后，目前建行已确定采用整体上市的方案。按照这一思路，原建行将分立为两级公司，即成立一家名为建行集团的母公司，下设一家股份公司用以上市。这家建行股份公司将涵盖建行90％以上的资产（即全部银行类资产），包括全部38个支行的资产、业务和人员。在目前建行的约30000亿元资产中，其中20000亿元为信贷资产，其余10000亿元大部分是投资政府债券、银行间同业借款和其它非信贷资产。未被划入股份公司的非信贷资产主要包括建行所持学校、医院等自办的三产、实体等，也包括对中国国际金融有限公司等企业的股权，以及因“债转股”带来的非银行类经营性资产，这部分资产占比大约不到10％。

按照建行方面的预定计划，股份公司应在6月30日之前正式成立。按照惯例，建行将在3月份发出分立的公示，以告天下。

在这一框架下，汇金公司仍将持有建行集团100％的股份，而建行股份公司的股权结构则有所变化：汇金公司将持有其大部分股权，而其余股权则由汇金公司划拨给建行集团持有。据消息人士向《财经》透露，其具体安排很可能是，汇金公司持有建行股份公司85％的股权，建行集团持有15％。

不过也有人认为，在股份公司正式成立以前，建行股份公司的股权比例还不能立刻确定，而建行集团最终持有建行股份公司的股权比例，要经过仔细计算后才能得出。因为股权结构安排需考虑多重因素，比如在股权设计上，要测算建行集团今后是否需要或需要多少现金流的支持，而这又取决于分离到集团的非信贷资产负债规模，因为弥补其亏空的收入来源之一就是建行股份公司可生息的股权。由于当下毕马威会计师事务所对于建行总体的审计尚未结束，股权比例尚无从确定。

根据此前媒体报道，中央汇金公司由国家外汇管理局、央行、财政部共同出资成立，其董事会由上述部委的现任官员组成，行使出资人职责，督促国有商业银行的改革。但识者指出，汇金公司的本质是中央向国有商业银行注资的特殊政策工具，即某种意义上的SPV（special purpose vehicle）。换言之，汇金公司其实是代表国务院持有建行股权的“壳公司”。因此汇金公司的董事会里没有专职董事，日理万机的各位官员出任董事更像是个“挂名”而已。从本质上说，汇金公司持股还是一种过渡性安排，随着建行改革的推进，将建立从国有商业银行逐步退出的机制。

在这种情况下，建行集团的董事会怎样成立，原监事会体制何去何从，乃至建行股份的董事会怎样成立将耐人寻味。事实上国有商业银行目前的治理机构更类似于《中华人民共和国全民所有制工业企业法》内规定的框架，不设董事会，行长一人兼任多重角色，党组发挥关键作用。倘若新的建行集团参照《公司法》设计董事会和公司章程，这一传统治理结构的缺陷，将会得到一定程度的改观。

上市有多远？

股份公司揭幕日近，同时也预示着上市进程的倒计时正式开始。以前不久上市的中国人寿为例，2003年7月成立股份公司，11月便在纽约和香港上市。建行距离上市还有多远？以机械的指标看，建行上市至少还要满足以下要求：8％的资本充足率，不良资产率在5％以下并提足拨备，盈利能力指标（ROE）应至少达到10％～12％。

在国家注资和允许发行次级债补充商业银行资本金后，8％的资本充足率已不成问题。拦路虎在于后两者。经过国家的注资，建行的财务重组已经解决了依靠银行自身需十年之久才能逾越的最大困难，并获准将注资前的账面净资产全部用于冲销不良资产。在监管机关近年来持续的压力下，建行的不良贷款量也逐渐透明。截至2003年年底，建行的不良贷款率公开数字为9.25％。

然而不良资产并不止于不良贷款，还应包括非信贷资产、抵押资产形成的损失等等，这也是国际上对中国国有银行的不良资产率估计偏高的主要原因。事实上建行对非信贷资产的损失以前从未列出过，建行30000亿元资产里有10000亿元的非信贷资产，据估计其间的不良资产将可能以百亿元计。目前毕马威对建行的审计正在全面进行，以图按照国际会计准则为其制作出三年的财务报表。据预测，按照国际会计准则审定的不良资产比率，将要高于建行现在公布的不良贷款比率，大约在10％～15％之间。要降到5％以下，还需要大规模的冲销和处理。

据悉，上述不良资产中的极大多数将被迅速处理掉，而这种处置不会依靠建行自身一笔一笔地来处理，首选方案也不会是剥离给集团，而很可能是大规模打折卖给第三方。可供选择的买方包括现有的资产管理公司、新成立的资产管理公司，或是打包卖给国外的专业公司。其中新成立资产管理公司的可能性不大，但央行极有可能会成立一个过渡性的机构来作为不良资产的中转站。

对于投资人而言，盈利能力是投资决策最关键的因素。由于得益于中国经济飞速发展，身为中国最大商业银行之一的建行2003年拨备前利润高达512.3亿元。然而这在投资者眼中，仍然是一个戴着巨大问号的数字，因为这一盈利正是近来贷款的巨幅增加、做大分母所致。虽然国有商业银行均声称其新增贷款的不良率可以控制在1％～2％的现金水平，但这既有待时间的检验，也需获得国际投资者的认可，显然其中不乏风险因素。

风险控制“走下墙来”

按照银行业重组的国际经验，无论是投资银行还是财务顾问、咨询公司，在设计银行的重组时内容都无外乎有两部分，财务的重组和治理结构的重组。前者是账面上的处理，是对存量的调整以满足上市的硬指标；后者是内在的系统性改革，保证未来的增量能持续健康，也是投资人更为看重的故事。

因此，在生硬的指标背后，投资人真正关心的还是商业银行的风险控制制度和执行效果。“风险控制系统从来不是孤立的。”一位专家指出。事实上，四大国有商业银行有着业内最为繁复和规范的制度体系，但往往不过是“挂在墙上的制度”。

风险控制制度的有效性取决于治理结构的重组。因此提高风险控制系统的效率背后是一整套复杂的系统工程，需要的是科学的绩效考核体系、相应的激励机制、信息系统、如何选拔人才的人事制度；组织结构重组、正确明智的业务发展的战略规划，再加上投资者的外在监督、监管部门的监管――每个方面背后都是千头万绪的工作。

目前建行已专门聘请了麦肯锡为其做业务发展方向、战略方面的咨询工作，希望在麦肯锡全球200多名银行业分析师集中跟踪、研究全球银行业的经验基础上，着手制定出建行未来5年～10年的发展战略。

激励机制的推行将伴随着建行进一步缩减冗员的努力。尽管从费用占收入的比例来看，国内银行一般只有50％，低于国外同行的平均水平（55％），但中外银行成本结构迥异，国外银行费用中70％是人工成本，而中国的数字只有50％，而且中国的国有银行有着远为庞大的职工队伍，这意味着裁员和薪酬改革空间极为巨大――建行目前仍有30万人，而适当的人员水平应在15万～20万人左右。

观察家们已指出，近年来建行始终在不声不响地在做裁员、内退、买断工龄等大量工作。然而这是一项旷日持久的工作，即使在建行上市后仍将持续若干年。

两类战略投资者

再没有什么比“引入战略投资者”更容易达成共识的事情了！事实上，在央行为国有商业银行改革制定的战略中，即明文规定了引进战略投资者的要求。有评论认为，主导此次注资的央行提出如此要求，是需要战略投资者的进入来为其分担风险；不过对备战上市的建行、中行而言，战略投资者的进入则视为海外上市的助力条件；而在另一些学者眼里，战略投资者的引入是改善公司治理结构的重要一环，甚至超过了资本市场外资投资者对上市公司的影响力。

这在一定程度上反映了各界对战略投资者的期许。战略投资者的引入有两种形式：一种是完全靠谈判来定价而引进战略投资者，一种是在进入上市程序后引入的战略投资者，价格与上市的发行价相同。

知情者向财经透露，两种战略投资者的引入都有可能。第一类目前尚未进入到实质阶段，但已有多家机构伸出了橄榄枝：在进入壁垒仍然很高的中国银行业，全国四大商业银行之一、存款规模占全国五分之一的建行，显然颇具吸引力。

不过现在看来，更有可能被引入的是第二类战略投资者。一种说法是将一视同仁地配售给五家机构，按配股的同一比例同一价格引入。

对于引入战略投资者的胜算，有两种截然不同的看法。一种评论认为，如果无法取得控制权的话，建行对潜在的战略投资者并没有吸引力，甚至有意见认为，如果不和投行选美挂钩的话，很有可能使得引进战略投资者的努力流产。然而另一种看法则较为积极，认为战略投资者的进入将会比较务实，即首先要看财务上是否合算，其次要探索在战略上和建行共享资源的可能性。

寻找行长

在中国的金融机构中，“党管干部”是历史形成的运行机制，有其效率之处，但毕竟与现代公司治理的理念格格不入。在2004年2月金融工作会议召开后，银监会要求各国有商业银行内部取消处长、科长的头衔。建行内部也于2003年5月启动了总经理级别以下的公开竞聘等人事制度改革。然而更高层次的与行政级别脱钩则超出了商业银行甚至银监会的能力范围。建行的海外上市能否改变这一根深蒂固的传统？

依照现代企业制度的基本精神，商业银行的行长应由董事会从市场选聘，并由董事会确定其绩效考核的标准、负责对行长等经营班子的考评。国际上的优秀银行甚至三五年就要来一次革命，在一任行长的智慧用尽之后，可以让其按合同拿着百万美金计的收入离开，董事会再聘请最优秀的人以图注入新鲜血液。

篇5

一、引言

传统的“股东导向”发展模式强调企业的经济属性，因此长期以来公司治理问题需要考虑的仅仅是在两权分离的框架下，确保管理层对股东负责。然而在当今世界经济全球化的趋势下，企业规模不断扩张，股权结构趋向分散，环境污染、资源枯竭等生态问题频发;大股东通过敌意收购、合并重组来谋取自身利益。环境与资源的压力和各相关方自身意识的增强促使企业发展模式发生了根本性转变，其社会属性日益突显。企业必须重新审视股东至上的治理模式，更多地融入社会责任理念，谋求可持续发展。曹素璋（2004）认为社会责任的本质是企业对自身经济行为的道德约束，这既是企业的经营理念，也是用来约束企业经济活动的内部管理系统。履行社会责任已经成为企业提高核心竞争力的重要手段，也是国家实现自主创新和经济转型的有效途径。在获得社会各界广泛认可的同时，更好地履行社会责任也逐步成为企业发展过程中一项现实的约束，特别是外部政府、机构监管部门的引导与推动，使社会责任思想渗透到企业内部，主流的公司治理结构理念受到了冲击。2006年深交所率先出台了《上市公司社会责任指引》，明确了上市公司社会责任所包含的内容，维护各方利益的具体举措，并倡导企业自愿披露社会责任信息;2008年国资委推出《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，从政府的角度率先在国有中央企业中规定了企业社会责任的主要内容和履行社会责任的主要措施。随着我国经济体制改革稳步推进，现代企业制度初步形成，越来越多的学者尝试将企业社会责任与公司治理结构结合在一起，力求通过公司治理的手段来推进履行企业社会责任的目标。本文在分析公司治理结构和企业社会责任关系的基础上，通过梳理国内现有的相关文献，总结出我国学者针对二者相结合及彼此影响的研究进展与成果，并提出了未来重点的研究方向。

二、公司治理结构和企业社会责任的关系

所谓公司治理结构就是在不同企业参与者当中分配企业控制权和剩余索取权的一整套制度性安排（张维迎，2005）。这种制度安排以物质资本的可抵押特征和企业经营中的风险承担特征为基础，强调股东的单边治理。但当今的世界正从工业型社会过渡到知识型社会， 物质资本在价值创造中的主导地位逐渐受到人力资本的冲击。特别是在那些新兴产业中，以管理层和技术人员为代表的人力资源已不仅仅充当受雇佣的角色，“资本雇佣劳动”与“劳动雇佣资本”并存，人力资本与物质资本之间逐渐发展成为协同共生的关系。如何在公司治理框架之内协调多元利益主体的权益，保障各方的利益不受企业经营活动的侵害，成为亟待解决的问题。随着理论研究及公司实践的进一步拓展，公司治理理论有了新的突破和发展，产生了利益相关者理论。利益相关者理论认为企业的本质是一个承受市场与社会当中各方影响的组织，而不是只谋求股东主导与操纵的载体，来自利益相关者各方的利益诉求企业都应予以关注。公司治理与公司决策追求的目标应该是满足利益各方的不同需求，并达到在各方之间的利益平衡，而不只是专注于股东利益最大化。因此，基于利益相关者理论的“共同治理”与“相机治理”成为普遍认同的促进企业承担社会责任的治理模式，目前在股权创新方面部分企业已经进行了有益的尝试，基于所有权方面的管理层持股、职工持股都是当前典型的表现形式。

对于企业社会责任所包含的内容，我国多数学者比较认同 Carroll（1979）提出的关于企业社会责任的“四级金字塔”框架，至下而上分别是经济责任、法律责任、伦理道德责任和慈善责任。但由于该理论是从抽象的道德视角出发研究企业行为对社会的影响，欠缺付诸于实践的可操作性内容，很容易被主流经济理论边缘化。利益相关者理论的出现与企业社会责任内容不谋而合，站在利益相关者视角看社会责任就是企业与各关联方之间的责权利关系。由于利益相关者理论致力于公司治理层面，为社会责任思想植入微观企业开创了一条清晰的路径。它指明了企业社会责任付诸实践的方向，明确了具体的对象与范围，有效地将抽象的企业与社会的关系转化为具体的企业与利益相关者的关系。总之，利益相关者理论提供了衡量企业社会责任的切实方法，为其标准量化及实证研究奠定了基础。1997年，社会责任国际组织（SAI）制定了SA 8000社会责任国际标准，它是世界上评价企业社会责任行为的首部道德标准和第三方认证体系，主要针对困扰全球企业的劳工问题及管理体系进行了定量化规定，并与企业管理相结合，规范了企业的道德行为，要求在企业各个环节体现社会责任感。2008年，上海证券交易所在我国率先提出了企业社会责任实操标准指数“每股社会贡献值”，为广大上市公司披露社会责任信息提供了量化依据。

完善公司治理结构是企业社会责任微观践行的手段，履行社会责任是公司治理结构宏观可持续发展的目标。社会责任要切实地落实到企业各个环节就无法绕过公司治理结构这一内在的制度安排，利益相关者理论作为载体为二者的融通结合提供了坚实的理论基础和内在的逻辑必然性。高汉祥、郑济孝（2010）认为在二者结合的框架下，公司治理结构突破了专注于规划企业层面责权利安排的局限，进而着眼于更宽泛的社会关系视角下考虑企业与利益相关者之间责权利的安排，并通过相应的组织机制与结构设计确保这些举措得以顺利实施;反过来企业社会责任也深入落实并细化到企业个体层面，通过内部制度安排与组织机构完善确保社会责任的履行。

三、公司治理结构与企业社会责任研究文献综述

虽然证监会、沪深两市及部分部委针对我国上市公司、央企、相关行业出台了一系列政策性指导意见鼓励企业履行社会责任，但理论界从公司治理层面对企业社会责任的研究却难以达到指导实践的目标。仅从研究性文献的数量来看，在中国知网全文数据库中，以“公司治理结构”与“企业社会责任”两个关键词为主题的文献寥寥不到五十篇，优秀博硕士论文不过十几篇，而且多半集中出现在最近的十几年中，这一方面反映出将社会责任与公司治理纳入统一的研究范畴在我国尚属崭新的研究领域，另一方面说明主流经济管理理论尚未将二者的结合与联系作为关注的重点。对现有的文献进行梳理，关于公司治理结构与企业社会责任的研究主要从二者融合与实现途径;公司治理与企业社会责任信息披露;基于公司治理层面的企业社会责任影响因素分析这三个方面展开。

（一）公司治理结构与企业社会责任的融合与实现途径

虽然切入点不尽相同，但公司治理结构与企业社会责任融通结合的发展趋向在理论界是被广泛接受的。王长义（2007）着眼于历史的研究视角得出结论，公司治理和社会责任产生的基础都是市场经济体系中现代公司制的出现，二者具有历史的渊源性和发展的共生性，它们在发展过程中相互作用，逐渐衍化成一种彼此促进与相互呼应的关系，统一于利益相关者理论与实践。张兆国等（2008）从制度层面分析认为公司承担社会责任的关键是建立与之相适应的公司治理机制，要内部治理与外部治理协同共管，实现制度管理的创新，指出在公司内部治理方面应建立利益相关者参与的共同治理机制，在公司外部治理方面要提高社会责任的法治化程度，建立市场准入机制，制定完善的社会责任信息披露机制等。高汉祥、郑济孝（2010）从同源、责任、分流及融合4个方面系统地阐述了公司治理结构与企业社会责任二者关系的沿革与发展，指出现代企业的出现是公司治理结构与企业社会责任共同的理论起点，责任层面是二者共同的理论发展的内部基点，并深入剖析了二者由于侧重点不同在演化过程中出现了分流现象的原因，总结当前社会环境的变革与经济发展模式的变迁为二者的融合提供了外部机遇，“责任”作为这一共有的内核为融合奠定了坚实的理论基石和清晰的逻辑性。谭利、李亚楠（2010）以利益相关者理论为支撑，论述了企业为何要承担社会责任以及企业社会责任与公司治理的关系，强调通过转变公司治理目标、优化公司治理结构的手段来强化企业社会责任，提出了公司治理结构优化设想并进行了分析论证，认为利益相关者“共同治理”是公司治理发展的必然选择，股权分散化、完善董事会决策机制、提高监事会地位及建立风险控制机制是实现共同治理的有效途径。史亚东（2010）认为企业社会责任与内部治理结构相互呼应，根据契约理论和产权理论，企业的治理结构是各方利益相关者通过谈判而形成的，并通过Nash-Zethuen讨价还价模型进行了解释，总结出治理结构的内生性导致企业社会责任也具有对应内生性，所以其内容表现出动态变化的特性;企业履行社会责任会提高社会总体福利水平，但必须依靠市场机制来调节实施。

（二）公司治理与企业社会责任信息披露

单纯对社会责任信息披露问题的研究国内学者已经进行了大量工作，但着眼于公司治理层面的探索并不多见。为数不多的文献其思路模式如出一辙：首先采用指数法构建社会责任信息披露指数，然后针对公司治理的组成因素影响社会责任信息披露的程度进行检验。李斌（2010）以内部治理结构中处于核心地位的董事会为突破口，将交易成本与冲突成本两类分析模式联系起来，分析社会责任信息披露的公司治理价值，同时运用指数法，在沪市筛选出423家上市公司的2008年年报作为研究对象，检验社会责任信息披露与董事会因素之间的关联性。结果发现董事会结构和规模与社会责任信息披露显著正相关;董事会两职合一的组织结构具有负相关性，审计委员会的设立对信息披露质量的改善发挥出积极的一面，但二者的作用均不明显;董事会薪酬构成则未体现出预期的关联性。于晓谦、程浩（2010）选取2008年我国沪深两市158家石化塑胶类上市公司作为研究样本，将样本公司年报中社会责任信息进行分类赋值，以内容分析法为基础构造社会责任信息披露指数，经验检验公司治理结构中的董事会特征、股权结构、薪酬激励和领导权结构方面的因素对社会责任信息披露的影响，结果发现国有控股公司身份以及经理人薪酬激励设计完善的上市公司更倾向披露社会责任信息;而对独立董事规模、董事会两职是否合一的特征并没有明显的反应。

（三）基于公司治理层面的企业社会责任影响因素分析

企业社会责任影响因素分析的难点在于社会责任的计量问题，理论界比较认可“社会责任会计方法”，该方法就是利用部分或者全部社会资产、社会负债、社会成本、社会收益的信息来进行量化研究。2008年上交所推出的反映企业社会责任的概念性指标“每股社会贡献值”就是这种思想的体现，基于公司治理层面的分析大多采用该方法或在此基础上进行改良、再设计来量化企业社会责任，但其表现出的衡量标准缺乏统一性，公司间数据可比性差的不足也是显而易见的。宋建波、李爱华（2010）选取沪深两市799家上市公司为样本，通过对2007年度财务报告分析得出我国上市企业履行社会责任总体水平较低、公司间差强人意的结论，并根据社会贡献率从股本结构和董事会特征两个方面来检验公司治理因素对企业履行社会责任的影响，检验结果显示通过加强公司高管力量，扩大监事会规模能够减少上市公司违背社会责任的行为;减持大股东的持股比例，降低大股东彼此之间的关联度可以促进公司实现利益相关者管理。谢文武、许晓（2010）以我国家族企业为研究对象，在2008年沪市公布社会责任报告的上市公司当中选取45家家族控股公司作为样本，考察公司社会责任对治理因素的反应，结果显示家族企业社会责任受到治理结构和治理环境的影响，治理结构和治理环境越完善，则社会责任表现越好。持股比例与之并非简单的线性关系，而董事会、监事会规模以及独立董事的比重与公司社会责任的关系并不明显。陈智、徐广成（2011）基于利益相关者各方权益构建衡量社会责任的综合指标体系，选取沪深两市502家上市公司2001―2005年财务数据为研究对象，分别从公司内部和外部两个方面检验治理因素对企业社会责任的影响。研究发现公司内部治理方面的法人股性质、独立董事规模和经理人薪酬激励因素表现出明显的正相关性，而董事会结构与规模表现出显著的反向相关性;外部治理方面的市场培育程度和法律完善程度因素与企业社会责任履行显著正相关，政府干预程度显著负相关。姚飞、王晶晶（2013）选取2010年469家A股上市公司作为研究样本，实证公司内部治理因素与企业社会责任的关联度，企业社会责任观测指标采用更为科学、全面的润灵环球评级指数来代替目前广泛使用的社会责任会计方法，结果发现董事会结构与规模、股权结构、高管薪酬等治理因素与企业社会责任之间存在显著关联性。

四、公司治理结构与企业社会责任研究展望

近年来的研究表明，公司所有权结构趋于分散的模式仅仅适用于英美等资本市场成熟国家的大公司，而基于所有权集中的模式在全球范围内更具广泛性。因此，公司治理研究的重心逐渐从所有者与经理人之间的委托问题，转移到中小股东与拥有控制权的大股东之间的利益矛盾。韩亮亮、李凯（2008）认为在股权相对集中的国家，公司并不是由名义上的第一大股东控制，而主要是受来自相对隐蔽的终极股东的支配，终极股东通过金字塔结构持股、交叉持股等潜移默化的控制方式操纵上市公司，因而终极股东与其他股东的利益冲突成为股权相对集中条件下公司治理的主要矛盾。由于上市公司的控制权掌握在终极股东手中，其通过转移价格、关联交易等隐性方式的所谓“隧道行为”肆无忌惮地掠夺公司财富，损害广大中小投资者的利益。如果不剖析终极股东的特征及其拥有的控制权和所有权情况，自然也就无法实现通过完善公司治理结构来履行企业社会责任的目标。“共同治理”、“协同治理”等当前理论界比较流行的举措是在尚未突破“股权至上”经营逻辑的条件下，企业履行社会责任的改良，仅适用于股权相对分散的国家。对于我国这样的新兴国家，企业所有权高度集中，管理层持股、职工持股等形式更多的是企业内部激励机制的体现，是大股东确保自身利益的手段，经理层、职工身份的转变不足以影响现有的股权结构。因此，在我国“共同治理”、“协同治理”等治理方式还无法充分发挥其促进大股东履行社会责任的条件下，将我国资本市场表现出的股权相对集中的特性融入履行社会责任过程中基于公司治理的责权利分配机制、决策机制、管理制度设计等方面将是当前具有现实意义的研究领域。Z

参考文献：

1.张维迎.产权、激励与公司治理[M].北京：经济科学出版社，2005.