企业并购税务筹划范文

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企业合并（并购）是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资本市场上永恒的题材，是资源优化重组的重头戏。企业可以通过并购进行战略重组，迅速实现规模扩张，主动应对外部环境变化；发挥经营、管理、财务上的协同作用；加强市场控制能力；降低经营风险。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税务筹划可以降低企业并购成本，实现并购的最大效益。笔者试图寻找企业并购行为中可能作出税务筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。

一、企业并购所涉税种

企业进行资产合并重组，往往是经过一段时间的生产和经营以后才进行的，在具体操作过程中，基本上涉及所有形式资产的处理，所以也就涉及各税种的政策处理。

（一）企业所得税

对于企业合并，根据《关于公司重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，按公司合并满足不同的条件，分别适用一般税务处理和特别税务处理规定，具体如表1所示。

适用特殊性税务处理规定需符合的条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权（资产）收购，收购（受让）企业购买的股权（资产）不低于被收购企业全部股权（资产）的75%，且收购（受让）企业在该股权（资产）收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）增值税

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。否则需要对并购过程中涉及的货物转让缴纳增值税，同时还应缴纳城市维护建设税等附加税费。

（三）营业税

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

（四）契税

根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税［2012］4号）规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（五）印花税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税［2003］183号）规定，以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

二、并购方式涉及的税务筹划

合并分为免税合并和应税合并，免税合并并非完全免予征税，而是除了印花税等流转税以外，免税合并中涉及的资产转让交易“全部免征资产转让所得税或只是部分免税”。并购方式需采用不同的税务筹划实现免税合并。

（一）吸收合并

对于被合并企业股东，主要涉及资产转让所得税。如果取得的收购支付对价全部是收购公司的股票，则不视为出售旧股、购买新股处理，免缴所得税。换得新股的成本必须以旧股的成本为基础确定，日后转让新股时，再根据确认的所得或损失计算缴纳所得税。取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股转让收入，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。由此，被合并企业股东可通过对支付方式的选择，实现免税或推迟纳税。

对于收购公司，主要关注合并后的税务处理，包括税收优惠等的转让、亏损的结转等。符合财税［2009］59号特殊税务处理条件的，可以承继被合并企业的所得税处理，在限额内可用被合并企业的亏损，降低合并企业的税务成本。在被合并企业净资产很少或为负数的情况下，补亏限额就会很小或者为零，这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额，也无法用于弥补亏损，一旦超过了补亏期限，被合并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分合理地利用被合并企业的亏损，可考虑采用“债转股”的方式，即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组，将其债权等值转化为股权，这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加，也可相应增加合并后企业的补亏限额。

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一是可折旧资产市场价值高于账面价值。并购的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是促使并购发生的强有力的纳税动机。按照会计惯例，企业资产负债表反映其资产的历史成本，折旧的计提是以资产的历史成本为依据。如果资产当前的市场价值大大超过历史成本（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），则通过并购将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税额。并购企业的资产反映其购买价格，企业资产基础的增加导致它所享受的折旧避税额超过目标企业在同样资产上所享受到的折旧避税额。

二是将常规收益转化为资本收益。有些国家的税收法律规定，对高额的留存收益可以征收惩罚性所得税。有许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，以吸引一批偏好这种股利政策的股东。当增长速度减慢、投资机会减少时，如果继续不分红，因此而积累的大量留存收益就面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过并购，并购企业向目标企业的股东支付的价格中就包含了对这部分高额留存收益的付价，目标企业的股东可以只就股票增值部分（资本利得）缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税。

三是经营亏损税务抵免递延。对于有较高盈利水平且发展稳定的企业，并购一家具有大量经营净亏损的企业，可以显著改变整体的纳税地位。通过并购使盈利与亏损相互抵消，实现企业所得税的减免。按照我国《企业所得税法》规定，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的缴纳。

四是负债融资税务抵免。税法规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润。因此，并购企业通过大量举债筹集并购所需要的资金，可以获得更大的利息避税效应，在总体上降低企业的所得税费用。

五是资本性利得推迟转化为现金。由于资金时间价值的存在，迟缴税总比早缴税好。税法的一个普遍的立法原则就是资本性利得在转化为现金之前，不作为税基进行纳税。因此并购企业就可以通过股票支付方式来并购目标企业的资产或股票，使目标企业的股东获得延迟缴税的好处。

二、并购中不同实现方式税务筹划

按并购的实现方式划分，并购可分为现金购买式、承担债务式和股份交易式并购。不同的并购实现方式有不同的税收处理方法。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，目标公司股东税收负担的加重，势必会增加并购成本。在现金购买式并购下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排收益的弹性空间，减轻股东的税收负担。并购公司可以利用目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。

第二，承担债务式并购。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，无需交纳所得税。并购公司因承担了目标公司的债务，可获得债务利息的节税利益。

第三，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到并购的目的。它的主要类型有吸收合并、新设合并、相互持股并购和股票转资本并购等。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税［2000］119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：

一是企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

二是合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。合并企业接受被合并企业资产的计税成本按被合并企业原账面净值为基础确定。

按照国家税法规定，在规定的比例下，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。

在并购过程中，不同的实现方式导致并购企业所接受的目标企业资产的计税依据不同、亏损是否能够弥补的处理不同、目标企业转让所得纳税时间不同等，从而使并购时企业所承担的税负不同。在选择时要考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化，最大限度地降低企业并购的税收成本。

案例1：某股份有限企业甲并购企业乙，乙企业合并时账面净资产为 300万元，评估确认价值 400 万元。经协商，甲拟从以下方案中选择一种并购乙：方案一，甲企业以 130 万股权和 10 万元人民币购买乙企业；方案二， 甲企业以100万股和 100万元人民币购买乙企业；方案三，甲企业以400万元人民币购买乙企业。甲企业合并时股票市价为3元/股，已发行股票2000万股（面值为1元/ 股）。假设合并后，被购并企业股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并后企业每年应税所得额为1000万元，每年年末现金股利支付率为50%，增值后的固定资产平均折旧年限为5年，所得税税率为 25%，行业平均利润率为10%。现就三个方案对企业的影响分别计算如表1所示：

从表1中可知，方案一的现金流出现值最小，应采用方案一，即利用股份并购达到减税的目的。

三、并购融资方式税务筹划

企业并购需要大量的资金，其融资方式可分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠公司的自有资金支付并购价款，这种方式受企业自有资金规模的限制。外部融资是向公司以外的经济主体筹措资金，包括债券融资和股权融资两种，债务融资又可分为银行信贷融资、债券融资、卖方融资、杠杆收购融资等方式。并购时选择哪种融资方式要考虑多种因素，税务成本是要考虑的重要因素之一。由于税法对不同渠道获取资金的成本列支方法规定不同，因此不同的融资方案其税负轻重程度不同。

按照税法规定，债务融资所支付的利息可以在税前列支，能降低公司的融资成本。而企业支付的股利则只能在税后利润中列支，不能作为费用在税前扣除。相比之下，利用融资成本较低的债务融资越多，企业综合的资本成本就越低，税收利益也越大。但按照资本结构理论，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务破产成本所抵销，有时反而得不偿失。

案例2：某股份有限企业A并购企业B，实行并购需融资500 万元，假设融资后息税前利润有75万元。现有三种融资方案可供选择：方案甲，完全以权益资本融资，发行股票50万股；方案乙，债务资本与权益资本融资的比例为1：4，即发行股票40万股，同时借入资金100万元，债务资金成本率为10%；方案丙，债务资本与权益资本融资的比例为3：2，即发行股票20万股，同时借入资金300万元，因风险加大，债务资金成本率为15%。假设企业所得税税率为25%，现对三个方案分别计算如下：

由上可知，方案乙的每股收益最大，应采用方案乙，即利用适度的债务融资达到减税的目的。一般而言，如果企业息税前利润率大于负债利息率，则提高负债比重可以增加权益资本的回报率，其节税效果显著。但随着负债比率提高，企业的财务风险和融资成本会随之增加，如果企业债务利息率大于企业息税前利润率，则债务融资会带来负效应，如方案丙。

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二、企业并购重组中税务筹划存在的问题

上个世纪，国际上先后发生了五次大的并购浪潮，税收筹划在西方企业并购重组中已成为一个较为成熟的理财手段。但在我国，企业并购重组中税收筹划研究的真正兴起，也是近十来年才提出，而国内对于新税法下并购活动税收筹划的专门研究就更少，在理论、实践以及认知上都存在诸多问题，制约着税务筹划在企业并购重组中的发展。

（一）并购重组中税务筹划相关政策法规不完善

我国经济在从以前的计划经济转型到现在的市场经济飞速发展这一过程中，关于并购重组的相关政策法规也经历了从无到有的这样一个飞快的发展过程，企业并购重组中税务筹划也是一样。但是我国并购重组以及税务筹划起步较晚，起点相对也较低，就使得我们在建立并购重组以及相关税务筹划相关法律法规时存在诸多问题，例如合法的税务筹划与不合法的偷税漏税的概念划分、税务筹划的方式界定、错误的惩罚力度等等都面临的实践的考验。另一方面，由于我国的政治、经济、文化方面的特殊背景，政府有很强的参与并购重组的动机，这样使行使监督职能的政府缺乏足够的独立性，也缺少相关的法律法规约束。这些都影响着税务筹划在企业并购重组中的以合规的方式发展。

（二）企业并购重组中税务筹划理论脱离实际

上个世纪，西方经济、金融等方面的理论界与实务界发展飞速，并购重组理论以及税务筹划理论就是建立在西方发展程度以及制度建设都较完善的资本市场上，有较多经验数据支持理论假设，对我国相关方面理论体系的建立有很好的指导意义。但是我国对于企业并购重组中税务筹划方面的研究尚处于探索阶段，虽然不少专家应用西方经验验证的的理论、模型来检验中国市场，也提出了很多有意义的观点，但是大多与我国实际政治、经济、文化等方面联系较少，缺少就目前我国企业状况而言现实的指导意义，使得企业在并购重组过程中找不到恰当的理论引导，还需自己摸索适合自身的方式方法。

（三）企业对并购重组中税务筹划的认识不足

我国并购重组起步较晚，从1993年的“宝延风波”之后，并购重组才在我国企业中逐渐发展起来。理论界一直认为税务筹划在并购重组中不仅可以减少成本，减少税收增加收益、促进企业长远发展才是其最终目的。但是大多数企业对并购重组中税务筹划的作用认识还停留在第一层面，仅将其看作是一种节税的工具。而正是因为对其作用的认识不足，使得企业内部对税务筹划不够重视，相关专业人员配备不足，知识体系建立不健全。即便是现在大多企业选择交予第三方来做税务筹划工作，他们也无法正确把握企业想得到的最终目标。使得税务筹划在企业并购重组中无法发挥其最重要的作用。

（四）相关人员结构不合理，综合素质较低

由于自身专业知识欠缺，大多数企业在进行并购重组决策中涉及的税务、法律等方面都会选择第三方来做，例如会计、律师事务所、证券发行公司等。企业并购重组中税务筹划工作这项工作更需要专业精英人员完成，这些人员应该都是兼容科技与管理知识的，具有多元知识结构和创造思维的高智能复合型人才。但是由于社会经济环境、企业等方面对这方面的要求模糊，认识不足，使得企业内部、第三方服务公司中相关专业人员结构不合理，专业知识背景仅局限于其本身的业务知识，缺乏复合型知识人才，整体综合素质不高，与发达国家还有一定的差距。

三、完善企业并购重组中税务筹划的措施

我国在企业并购重组中税务筹划研究方面仍处于初级阶段，税务筹划要在企业并购过程中得到有效开展发挥其战略指导作用还要经历一段时间。而且，上述的不足不仅影响企业自身的发展，还会引发市场经济原则遭到破坏、中小股东利益受到损害等问题。再者，随着世界经济不断发展，全球范围内的市场竞争已日趋激烈。中国企业面临着巨大的机遇和挑战。但是我国企业要想在激烈的竞争当中立于不败之地，就必须进行战略重组及资源的优化配置。因此我们应该采取积极有效的措施使得税务筹划在企业并购重组过程中发挥其应有的作用。

（一）完善并购重组中税务筹划相关政策法规建设

我国现有关于企业并购重组中税务筹划的法律法规层次较多，加之各相关部门规章制度的不明晰，使得税务筹划整体法律体系不完善。而企业并购重组中税务筹划相关政策法规的不完善将制约企业在竞争日益激烈的市场中的发展。而且并购重组中税务筹划相关概念的划分、行为原则的建立、对违法行为惩罚的力度和措施等问题如果得不到一个明确的界定，可能导致并购过程中税务筹划行为方面质的变化，例如，企业人员可能会选择利益大而违法的方式因为不了解其行为的法律性质。因此，只有完善相关法律法规的建设，才能在监督惩罚违法行为的同时，引导公司再并购重组的税务筹划中做出正确合法的决策，促进税务筹划在并购过程中以合法合规的方式发展。

（二）促进企业并购重组中税务筹划理论体系建设

只有正确的理论体系才能促使实践更好更快的发展。虽然我国关于企业并购重组中税务筹划理论体系建设方面尚处于探索阶段，但近年来我国经济政治发展迅速，企业也不断向国际化发展。所以我们需要加快相关理论研究的进程，而且要注意在借鉴国外先进理论、模型的同时，应考虑到我国实际的政治、经济、文化状况，建立一个符合我国实际情况的理论体系，指导企业在并购重组中正确运用税务筹划，更好的发挥其战略作用，更快的与国际市场接轨。

（三）加强企业对并购重组中税务筹划的认识

税务筹划在企业并购重组中可以发挥更大的作用，前提是企业人员能够充分的认识到其应有的作用。我国应该在建立相关理论体系的同时促进理论的传播与学习，树立企业人员对并购重组中税务筹划的正确认识，即在减少税收的同时增加企业收益才是税务筹划在企业并购重组决策中最终的目标。这样，企业人员在并购重组中实施税务筹划时才会注意与企业以后的发展相适应，以企业利益最大化为最终目的，发挥税务筹划的战略性指导作用。

（四）提高税务筹划工作质量和相关人员的综合素质

企业并购重组中税务筹划不仅需要充足的人员进行调派，还需要相关人员知识结构的多元化。税务筹划是一项企业战略层次的决策活动，相关人员需要具有经济、管理、财务、金融、税收等各方面的专业知识以及对并购重组计划的安排能力、与各部门公司的合作能力以及对市场前景的预测能力等。我国企业和相关第三方公司应树立正确的观念，建立相关的部门机构，储备相关人才来提高税务筹划工作质量，促进税务筹划在企业并购重组中的进一步专业化发展。

四、总结

我国企业在继续向前发展的过程中，并购重组是必续要考虑的因素之一。随着我国经济的不断向前发展，税务筹划在企业并购重组中将发挥越来越大的作用。由于我国在企业并购重组中税务筹划研究方面仍处于初级阶段，税务筹划要在并购过程中得到有效开展并发挥其战略指导作用还有很长的路要走。因此，我国企业在并购重组过程中实施税务筹划时，要充分认识到现在存在的问题，不断完善、促进并购重组中税务筹划相关政策法规建设和理论体系建设，加强企业对并购重组中税务筹划的认识，提高税务筹划工作质量和相关人员的综合素质，为税务筹划在企业并购重组中的有效开展创造积极的条件。

参考文献：

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一、前言

并购作为现代大型企业一种重要的经营管理战略，是不同企业在发展过程中出于资产优化与经营目标多元化发展的一种直接手段。特别是在近年来，利用合并、股权收购、资产重组以及兼并等模式整合大型企业的发展模式越发得到青睐，从相关实际工作来看其成效的确较为明显，因此并购已经成为大型企业对于战略发展经营的重要举措之一。而税收属于国家行为，其对于企业的经营活动具有直接的影响作用，对于企业并购方案的设计有很大程度的牵引。相对来说，一个科学的税收筹划方案可以有效减少成本支出，使并购工作的经济效益最大化。所以从本质工作来讲，加强大型企业并购工作的有效税务筹划设计显得非常的有意义。

二、有效税收筹划理论

对于有效税收的筹划理论，最早可以追溯到1992年由诺贝尔经济学获奖者斯科尔斯教授所提出的相关理论。从有效税收筹划理论的本质来讲，其高度构建与概括了关于税收筹划的思维框架，将税收深层度的影响到公司的战略实现。而出于把该思路真正的贯彻到企业的具体决策上，一般可以用一个思维框架进行简化归纳，从而形成三条较为关键的思路，简单的说就是交易各方、显性税收与隐性税收以及税收成本与非税收成本这三个角度来考察企业的税收筹划决策。同时，斯科尔斯教授还认为，对于传统税务税收筹划工作来说，其明显忽视企业交易成本的客观存在，其与企业规模成正比例关系。因此，在交易成本为核心的前提下，利用成熟有效的税收筹划理论把企业整个税收筹划工作融入到组织中进行方案设计，然后时使税收筹划真正成为公司战略发展的组成部分，对于企业长远战略性发展具有重要的影响。

三、大型企业并购中有效税务筹划的作用

成功并购的特征往往是“有为而来”，即企业根据自身发展战略，通过制定投资并购战略，筛选形成并购项目库，在时机合适的前提下，通过对标的企业开展并购筹划，实施并购并进行并购后整合。下面就并购战略制定、并购战略实施和并购后整合分别阐述有效税务筹划的要点。

1.并购战略制定中的有效税务筹划

在确定收购战略后，并购企业要根据目标企业与自身行业的不同，对并购标的进行选择，一般包括横向并购、纵向并购以及多元化并购等。其中，对于横向并购来说，其主要目的是扩大企业的规模经济，利用对同一行业企业的并购工作来降低市场竞争压力。而从税收层面来讲，横向并购的方式并不会影响企业的经营结构，因此对于并购企业的纳税税种与环节并没有直接的关联，但是横向并购可能在一定程度上产生协同效应，比如通过收购存在未弥补亏损的企业，之后通过整体经营安排降低企业总体税负；对于纵向并购来说，其主要目的是实现协作化生产模式，对企业链条中的上下游相关企业进行并购。而从税收层面上来看，在“营改增”后，纵向并购有利于降低产品的流通环节，减少纳税环节与额度。但是，企业在扩大生产规模与范围后，其他的税种与环节可能会增加。因此对于纵向并购的税负筹划，还要对企业纳税人的属性、环节以及适用税率的变化情况进行综合性的考量。最后对于多元化并购工作来说，其主要目的通过不同行业、规模以及类型的并购重组来优化企业资本结构，目前一般包括产品扩张、地域扩张以及纯粹混合兼并等。对于多元化并购工作来说，由于其涉及到不同行业、地区的不同情况，因此并购企业的纳税税种与环节也大不相同。

2.并购战略实施中的有效税务筹划

（1）最好并购支付方式的税收筹划。对于大型企业并购税务筹划工作来说，其支付方式的不同，税负也存在一定程度的差异，下面对三种主要的支付方式进行列举。一是利用现金直接完成并购支付。无论是从目标企业来看，还是并购企业来看。利用现金直接完成并购交易的方式属于税负最重的一种，其中对于目标企业来说，基本不需要税务筹划。而对于并购企业来说，同样需要抵减目标企业的亏损。二是利用股权支付完成并购支付。这种方式与前者相比，其税负大大降低。其中，对于目标企业所有者来说，满足一定条件（如财税【2009】59号文）的股权交换并不需要对资产转让的经济收入进行确认，因此也不需要对相关税款进行缴纳。而对于并购企业来说，可运用股权交换的作用来获取绝对的节税效益，还可以降低亏损抵减等相关并购风险问题与成本支出。三是运用承担债务式完成并购支付。通过利用债务利息产生的所得税递减作用，可以降低应支付所得税款（这种支付方式多用于跨国并购），如果有条件利用这种方式，那种并购工作中所涉及到的相关方在税负上的压力最低，基本属于并购税务筹划工作上的首选。企业应该根据自身投资能力、股权结构和治理要求，妥善安排用于并购支付的财务资源，并结合税务筹划方案，选取支付方式。

（2）做好税收筹划成本与收益的权衡分析。大型并购企业在税收的筹划工作上，其主要目的是保证企业并购工作可以实现最大的经济效益。因此，在税收的筹划上一般要从战略角度出发，对目标企业与自身的内外环境进行详细的分析，降低税收筹划出现负面的风险，进而可以让税收筹划方案具有全局性、有效性以及长期性，真正的降低企业纳税成本的支出。因此，并购企业在实施筹划战略工作时，一定要根据不同成本和收益的权衡力度进行选择。其中，在并购筹划的收益上，主要包括税收的优惠权、财务杠杆的效应以及折旧资产的重置价差等等；而对于筹划的成本，主要包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。所以，并购企业对税收进行筹划工作时，不但要对税收降低的程度进行分析，还要关注非税收成本是否会增加，增加多少的问题。因为非税收成本对于并购重组的企业来说，其主要关系到未来的经济收益与价值效益。因此，在并购战略实施的过程中，对于税收筹划还要加强非税收成本合理控制，降低非税收成本给税务筹划工作带来的风险问题。

3.并购整合后的有效税务筹划

企业在完成并购战略后，还不能说其并购工作已经完成，其判断标准在于后期整合的成效上。为了有效地完成这一重要过程，并购企业需要全方位地来评估被并购企业的架构，重要一环就在于如何在最大程度上地降低并购企业税负。另外，在所有的并购活动上，企业整合主要的内容有文化整合、技术整合、组织整合、业务整合以及财务整合等。而税收筹划的重点就在于业务整合和组织整合方面。通过业务的变更、经营范围扩大、组织形式的选择来达到企业税收筹划的目的。

四、结论

综上所述，在大型并购企业的税务筹划工作上，其所涉及的领域较大，关乎到企业并购标的选择、方案的执行效果、后期税务成本支出以及支付行为等。但是由于本文篇幅与个人知识体系有限，在相关方面的论述上还有不同程度的缺失，因此希望相关专家学者提高探讨力度，为我国企业并购战略的税务筹划提供更为完整的参考资料。

参考文献：

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一、企业并购重组中税收筹划的内涵

企业并购重组的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的。

二、新《企业所得税法》以及财税（2009）59号文件对企业并购重组税收筹划的影响

2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施，对企业并购重组的税收筹划产生了根本性的影响，主要表现在以下几个方面。一是弱化了企业并购重组时利用地域优惠进行税收筹划的方式。原所得税法下企业并购重组中利用地域性税收优惠政策，热衷于经济技术开发区为主等区域的企业以享受低税率的优惠。而新企业所得税法强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局。二是纳税人利用外资企业身份进行并购税收筹划不再可行。原所得税法下内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，内、外资企业无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购重组的税收筹划途径失去意义。三是企业所得税的税率总体有较大幅度的降低。企业并购重组中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，减轻了企业并购重组中的所得税负担，增加了企业并购重组的热情，使企业并购重组中所得税项目的税率降低。

2009年4月30日财政部、国家税务总局联合的财税[2009]59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购重组的税收筹划也产生了重要影响。首先，使企业并购时进行所谓的“免税筹划”难度有所提高。其次，针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划计算方法有所改变。最后，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，以节省所得税款。

三、对当前企业并购重组税收筹划的一些建议

第一，企业并购前目标企业选择的税收筹划。新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确。所以企业在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

第二，企业并购中不同支付方式选择的税收筹划。实践中，企业并购的支付方式主要有现金并购、股权并购、承担债务式并购和综合债券并购。以上各种并购支付方式不同，相应的税务处理各异，也为企业并购的所得税税收筹划提供了可能的空间。在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%的情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，须以被并购企业原账面净值为基础确定。如果非股权支付额高于所支付股权票面价值20%的，并购企业接受被并购企业的资产在计税时可以按经评估确认的价值确认成本。由于两种情况下并购企业接受被并购企业的资产计入成本费用的价值基础不同，而使并购后并购企业的所得税负不同。从折旧角度考虑，就并购企业而言，如果并购企业采用股权并购方式，并购中取得的资产其折旧基础是资产原账面价值，如果并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产其折旧基础是支付价格，一般情况下支付价格高于原资产账面价值。并购企业的资产价值总额增加，计提折旧也随之增加，从而使并购企业增加折旧额而节税。

第三，并购融资方式选择过程中的纳税筹划。从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。

在企业并购中，纳税筹划是一个不容忽视的影响因素，充分合理地利用纳税筹划不但能为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进企业管理水平的提高和切实提升企业的竞争力。因此今后还需要对其进一步研究，发挥其合理作用。

参考文献：

1.伊善凤.我国企业并购的所得税税务筹划研究[D].中国石油大学,2010.

2.张天海.我国企业并购中的纳税筹划研究[D].北京交通大学,2009.

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一、我国企业并购税收筹划的现状分析

企业并购税收筹划在发达国家十分普遍，已经成为企业，尤其是跨国公司制定经营和发展战略的一个重要组成部分。在我国，企业并购税收筹划开展较晚，发展较为缓慢。究其原因有以下几个方面：

（一）意识淡薄、观念陈旧

企业并购税收筹划目前并没有被我国企业所普遍接受，许多企业不理解税收筹划的真正意义，认为税收筹划就是偷税、漏税。除此之外，理论界对税收筹划重视程度不够也是制约我国税收筹划广泛开展的一个重要原因。

（二）我国税收制度不够完善

由于流转税等间接税的纳税人可以通过提高商品的销售价格或降低原材料等的购买价格将税款转嫁给购买者或供应商。所以，企业并购税收筹划主要是针对税款难以转嫁的所得税等直接税。我国的税收制度是以流转税为主体的复合税制，过分倚重增值税、消费税、营业税等间接税种，尚未开展目前国际上通行的社会保障税、遗产税、赠与税等直接税税种，所得税和财产税体系简单且不完备，这使得税收筹划的成长受到很大的限制。

（三）企业没有意识去选择适合本企业并购税收筹划的会计政策

现在许多企业管理机制中,企业管理者为了追求企业利润最大化,不则手段的制造利润,却忽略了利用会计政策的选择来为企业减少不必要的税负,从而达到利润的最大化。

二、企业并购中税收筹划的动因分析

在并购过程中进行税收筹划的终极目标是为了获得尽可能大的税后利润。除此之外，促使企业在并购过程中进行税收筹划还存在其他原因，综合起来将其总结为以下两方面：

（一）企业追求节税效应以增大税后利润

从根本上讲，税收筹划作为财务管理的一个重要组成部分，就是要使纳税主体最大限度地取得税后利润。首先，纳税抵减既得利益的直接性以及社会对企业收益补偿的不确定性、隐蔽性和非对等性，是诱发企业在主观意念中进行税收筹划的根本动机。其次，纳税会影响企业的风险承受能力，税收从整体上讲是中立的，但实际中却存在局部的不中立，这些带有优惠性质的非中立税收规定使纳税主体被迫改变投资方向，给企业带来一定的机会损失，形成企业的投资风险，税收的非中立性越强，企业承担的投资风险越大。而在整个企业并购过程中，涉及的资产交易种类和交易量一般都较大，涉及的税收问题也较多，比如税种的增减、纳税人身份等的改变，如果能在并购中进行税收筹划，自然能在一定程度上为并购的参与企业节省一部分税款，从而使其获得更大的税后利润。

（二）企业在并购过程中实施税收筹划可行空间大

尽管我国的税收法制已经建立多年，但是随着市场经济的发展，涉税问题也不断产生，相应的税收法制却没有与之同步得到完善，这就为纳税主体将主观的节税动机转化为现实的节税行为提供了可能。另外，政府为了推动整个社会经济的有效运行和发展，必然会运用多种杠杆手段，一国的税收法制便是这些有效杠杆之一。在制定税收法制时，考虑到一国地区、行业等资源的分配不均和发展不平衡，就不可避免会出台一些税收优惠政策，这无疑为企业依据税收杠杆导向来择取有利于切身利益最大化的经营理财行为提供了客观可能。所以，可以说税收制度本身的不完善和一国政府的政策导向为企业在并购过程中实施税收筹划提供了温土。

三、企业并购的税收筹划应采取的措施

1、首先要树立税收筹划意识树立整体经济效益最大化概念

由于多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其它税中税基的增大；某个纳税期限内免税，可能会在以后一个或几个纳税期内多缴税；总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他不利后果等等，因此，企业在并购的税收筹划实际操作中应综合考虑，除了要考虑充分利用税法中的税收优惠、纳税递延来获取税收收益外，同时还要考虑这种税收收益对其他相关效益的影响，在所有相关利益中寻找均衡点，以获取整体利益最大化。税负最轻的方案不一定就是税收筹划的最佳方案，只有考虑了企业总体利益最大的税收筹划方案才是最优的。

2、立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税收筹划对企业经营的整体影响和长远影响

并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其它众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。税负的减少只是理财手段之一，要与企业其它理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用。况且企业并购行为对并购企业来说，作为一种资本经营方式，只是其众多经营管理决策及行为中的一种，并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。我们不能盲目高估企业并购的作用，因此也不能过分依赖于企业并购行为中的税收筹划这种单一理财措施。

3、把握好税收筹划与避税、偷税的界限

税收筹划与避税、偷税有着本质的区别。避税、偷税于税法精神相违背，是国家法规政策所不允许的。而税收筹划是企业在税法规定范围内进行的一种正当活动，是企业对税法进行精心研究和比较后进行纳税最优方案的选择，这是税法政策所引导和鼓励的。因而，税收筹划是一种合理、合法的节税行为，不是利用税法漏洞和措辞上的缺陷来避税，更不是违法的偷税。企业在进行税收筹划中，应该充分了解税法的规定，严格按税法规定办事，自觉维护税法的严肃性，防止因疏忽或故意而将正当的税收筹划引入避税、偷税。

4、选择符合企业并购税收筹划环境及运作机制的会计政策

会计政策的选择会影响应税收益。为减轻企业的税务负担，我国企业要注意对会计政策的研究，选择适当的会计政策来使企业利益最大化。

5、通过企业并购改变企业主体属性来规避税收，达到企业经济利益最大化

下面通过例子来简要说明正确运用企业并购改变企业主体属性来规避税收纳税筹划措施来获取整体利益最大化。利用企业并购对增值税进行税收筹划――通过并购变“小规模纳税人”为“一般纳税人” 税法依据一般纳税人应纳增值税税额=销项税额-进项税额，其中销项税额=销售额×税率(13%或17%)，进项税额=可抵扣的购货金额×税率(13%或17%)；小规模纳税人应纳增值税税额=销售额×征收率(4%或6%)。

筹划思路： 由于一般纳税人可抵扣进项税额，因而小规模纳税人的税负往往重于一般纳税人。若小规模纳税人自身不具备转化为一般纳税人的条件(主要是年应税销售额未达标准)，则可以考虑并购其他小规模纳税人的方式来转化为一般纳税人，从而享有一般纳税人可以抵扣进项税额的税收待遇。

案例分析： 甲公司为工业企业，属于小规模纳税人，年应税销售额60万元，该企业从一般纳税人购货金额为45万元。另有乙公司也为工业企业，也属于小规模纳税人，年应税销售额50万元，该企业从一般纳税人，购货金额为40万元(以上金额均不含税)。此时，假设甲公司有机会并购乙公司，且是否并购乙公司对自身经营基本没有影响。请对其进行税收筹划。

方案一 甲公司不并购乙公司。

a.甲公司应纳增值税= 60×6%=3.6(万元)

b.乙公司应纳增值税= 50×6%=3(万元)

甲公司与乙公司共应纳税额= 3.6+3=6.6(万元)

方案二 甲公司并购乙公司，并申请为一般纳税人。

由于年应税销售额在100万元以上(含100万元)的工业企业，可申请为一般纳税人，则并购后的集团公司申请为一般纳税人后，应纳增值税= (60+50)×17%-(45+40)×17%=4.25(万元)

由此可见，方案二比方案一本期少交增值税2.35万元 (6.6-4.25)，因此，应当采取并购的方式。

四、结论

本文通过对企业并购税收筹划问题研究，对企业并购后的税收筹划问题的简单讨论，一个国家的法律建设，特别是税法的建设，在很大程度上决定了开展税收筹划的方向和方法，加上各个地方情况不同，税务部门对法规的理解也存在差异，都会影响筹划的成功与否。但随着纳税人权益保护意识的增强，企业并购税务筹划不仅会为纳税人所重视，也会为税务机关所接受，所以税务筹划在中国前景广阔。企业并购税收筹划是一项应当全面考虑、周密安排和布置的工作，“凡事预则立，不预则费。”在企业并购税务筹划的过程中一定要体现出“筹划”这一特点。从资金、时间、业务类型、办事人员质量、数量等各个方面统筹规划，达到最终目的。企业并购税收筹划是市场经济的必然产物，如何进行税务筹划是在理论和实践中不断探讨和摸索的问题，我仅就自己的认识谈了一些粗浅的看法，希望能起到抛砖引玉的作用。

参考文献：

[1]黄燕.企业分立合并中的税收筹划.涉外税收.2007-2.

[2]杨健、钟洪英.浅谈企业并购的税务筹划.税务与经济.2007-5.

[3]张中秀.纳税筹划宝典.机械工业出版社.2006-5.

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一、企业并购重组当中所存在的问题的研究分析

（一）企业重组中并购类型及交易方式带来的税务问题

1.垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：优势在于减少相关交易成本，以及减少外部流通环节，有助于降低相关税务负担，但是由于经营的业务范围扩宽，新的税务种类致使企业所需上缴的税务增多。2.水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位：该方式对纳税主体有着较大的影响，譬如：某些中小型企业通过并购重组扩大自身规模，所需要承担的增值税主体也从小规模纳税人转变为一般纳税人，最终导致企业成本增加。

根据财税[2009]59号《通知》和《企业重组业务企业所得税管理办法》，资产收购获得的是对企业全部资产的实质性经营权，直接承担和处理发生或可能发生的一切风险活动，核算工作应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目，税务筹划复杂。在今年“营改增”全面实施后，资产收购涉及不动产和土地使用权的部分，原来交营业税，营改增之后交增值税；而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，只承担投资收益风险，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算，税务筹划相对简单。另外股权收购，营业税时代不缴营业税，营改增之后也不缴增值税。

不同支付方式对并购方和被收购企业的税收都有影响，税收效应主要反映在纳税延迟和资本利得税上。对于收购企业而言，以借款或者发行债券的方式来筹集资金支付并购款的，利息的成本是可以在税前列支的，而股权资本的成本却只能在税后列支。在实务操作中股份支付的纳税递延空间更大，所以换股方案比现金变现后的再投资更为经济，否则卖方拿到的现金还要缴纳所得税。单纯为了避免当下巨额的税负支出，股份支付优势更大。

（二）被并购企业的内部税务问题

现阶段的企业并购虽然存在成功案例，但是多数情况还是某些“休克鱼”被并购，最终失败的概率大概在40%-80%之间。除开评估价格、盈利前景、政策变化等因素外，目标企业所需承担的债务和还未享受完的相关税务权益等因素也在并购战略考虑范围，历史遗留税务问题的潜在风险直接影响并购重组的成功与否；企业主要是采用合并或者控股兼并的方式来并购企业，但是需要注意的是采取这类模式对企业带来不利影响，譬如：企业并没有实现其预期的目标，反而将自身的优势转变为劣势。

（三）并购重组的融资方式所存在的税务问题

企业开展并购工作需要大量资金，通常是采用融资的方式来筹集，而一般的融资方式包含股权融资和债务融资等。二者之间的区别在于债务融资利息只能在税前列支，而股权融资则是相反。采用债务融资方式具有利息抵税效应，主要表现在节税收益或者提高相关权益资本收入率等方面，节税收益的主要作用是当被并购企业的债务成本纳入到财务计算当中时来抵扣相对应的纳税所得额；其次，企业应当考虑到被并购企业的债务是否对自身资本结构带来不利影响。若是被并购企业原有的负债比率较低，则采用债务融资来提高相关的负债比率。相反若是被并购企业负债比率较高，则会为企业带来资金周转不灵，甚至破产等不利影响。

二、针对企业并购重组当中所存在的税务问题而提出相关的解决措施

（一）科学合理的规划企业重组的税务结构方式和交易方式

在开展企业并购重组工作当中应当根据企业的发展战略和经营状况来选择对企业发展最为有利的税务结构和相关交易方式。这样不仅有助于企业能够节约相关成本费用，同时也能够促进企业重组工作的顺利开展。综合考虑并购企业所处的行业性质、自身财务结构状况和现金流、融资成本、并购规模等多方面因素，结合自身及外部资本运营环境的特点选择合适的支付方式，企业必须不断加强有关知识和政策的学习。

（二）提高企业纳税筹划意识

要想并购重组工作能够顺利开展，企业需要不断提高自身纳税筹划的意识，并充分了解纳税筹划对自身发展的重要性。开展税务筹划工作，有助于降低并购重组企业的并购成本，最终使得企业经济效益增加。

（三）预防企业并购重组风险的发生

预防企业并购重组风险的发展主要是从以下几个角度出发：第一，在开展企业并购重组工作之前，企业需要对被并购企业的各个方面进行全面详细的调查分析，以便于能够及时的发现被并购企业所藏有的严重性的税务风险。从而有助于企业能够制定出相关的解决措施或者考虑是否将并购工作继续下去。同时对被并购企业开展税务调查工作，也有助于企业能够全面了解被并购企业的真实情况。第二，不断提高企业并购重组的风险管理能力。当前，政府税务稽查的主要内容便在于资本交易项目，同时也要根据相关规定来上缴相关税收，以保障企业没有违反法规。

三、结论

总而言之，开展企业并购重组工作需要考虑到各个方面的因素，同时也是需要选择合理并购方式，以便于保障企业并购工作的顺利开展。此外，企业也需要密切关注税收政策的变化，以便于在法律所允许的范围之内开展税务筹划工作。从而降低企业相关成本费用，最后促进企业良好健康可持续性发展。

参考文献：

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关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

1企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

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        0  引言

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

        1  企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergers and acquisitions）是兼并(mergers)与收购(acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—merger and acquisition，可缩写为“m&a” 在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

        2  企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

        2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划  根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：a公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的b企业或从事香料作物种植的c企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，a企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，b、c两家企业的合并成本相当。且b、c两家企业均为a企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并b企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并c企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并b企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

        2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划  税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税； 经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

        2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划  企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

        由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。

参考文献：

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关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业

0引言

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

1企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。

参考文献：

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（一）纳税筹划

纳税筹划是为了实现降低企业的税务负担和税收风险的重要工作。在进行纳税筹划的过程中需要时刻遵守国家的相关法律法规，根据企业的作为纳税人的权利，依法对企业的经营投资、理财、交易等活动的筹划，其目的就是实现企业的经济效益最大化，最大限度地降低税收负担，实现企业的税收收益。纳税筹划具有合法性、筹划性、目的性的基本特征，是并购重组中的重要工作。

（二）纳税筹划的方法

（1）税收优惠政策的合理使用。国家出台的相关优惠政策，是为企业降低税收投入的重要措施。企业在发展过程中需要充分地将税收的优惠政策进行分析，并根据实际情况采取合理的纳税筹划方法，从而促进企业能够最大化的降低税收情况，促进企业经济持续健康发展。

通过税收优惠政策减免税收政策，国家会对一些企业或地区出台一些相关的优惠政策。例如，国家为了刺激某些产业或某些地区的经济发展，就会这段时间内对该地区进行相关优惠政策的实施，免税、降税等屡见不鲜。充分了解国家的相关优惠政策，促进企业的健康发展。

通过寻求税率之间的差异存在进行相关纳税筹划，降低企业的税收负担，还能够通过税收扣除降低税基进行纳税筹划，降低税基，是降低企业纳税额的重要手段。还能够通过税收抵免降低企业税收。政策退税，政策退税也是国家对相关企业进行扶持的重要措施。政策退税是企业先将相关税款进行补全，国家对这些税收进行返还，减少企业的税负，避免双重征税情况的发展，是降低企业税务负担的重要手段，尤其体现在出口贸易中。

（2）采取适当的方式取得税收递延效益。税收递延可以充分地将“早收晚付”的情况进行体现。也就是在相关法律法规运行的情况下，在限定的时间内，企业能够延期缴纳税款。延期付款在进行的时候，需要率先对纳税的时间进行分析，并在规定的时间内，了解企业的实际情况，以最迟的时间的进行纳税，从而为企业带来经济效益。第一，收入确认实现适当延迟，企业通过生产经营过程中将收入确认的时间进行推迟，达到适当延期上缴税款的目的。第二，费用确认适当提前，费用是企业生产经营活动中的直接消费，是直接降低企业利润的重要因素，是降低企业相关的纳税所得额。因此，提前将企业的费用进行确认，是降低企业税收情况的重要因素。

（3）税负转嫁。税负转嫁是现阶段企业并购重组中常用的措施，主要是指：初始纳税人和税负的承担者是不一致的。也就是说税款的缴纳者可以将税负或部分转嫁到其他承担者身上，从而降低企业的税负情况，实现企业并购重组过程中的税负的降低。

二、企业并购重组过程中纳税筹划

针对企业并购重组进行分析，对并购重组的全过程进行纳税筹划，在进行纳税筹划时，想要取得预期的效果，需要遵循合法性原则，总体利益最大化原则、事先预测原则。在企业并购重组的过程中，需要对并购重组类型选择的纳税筹划、并购目标选择的纳税筹划、支付方式的纳税筹划、融资方式的纳税筹划。这些是根据企业并购重组的实际流程，划分为四个环节，是促进企业发展的重要手段。

（一）选择并购类型的纳税筹划

并购方式有横向和纵向以及混合并购三种方式。各向的并购都有着自身的优势，纵向并购是实现一体化的运营模式，能够有效减少流转环节。纵向并购过程中供应商的配合能够有效降低流转税减少，延迟缴纳增值税的缴纳，符合现阶段企业并购重组的纳税筹划。横向并购能够消除竞争、增加市场的份额，促进企业整体实力的提升，促进企业垄断能力的增强。但随着企业规模的上升，也会使得企业的税负产生相应地降低。而混合并购重组，会对企业纳税主体和税种进行影响。

（二）选择并购目标的纳税筹划

（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的应用。企业并购重组具有较高的利润水平时，通过纳税筹划，降低企业的税务负担，可以选择一家有经营亏损的企业作为企业并购的目标，但要满足并购后企业的整体价值能够得到提升，实现企业自身的盈利情况和净亏损的企业的利润进行相抵。这样就会免除现阶段企业的税务，从而降低企业的税负。

（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的应用。现阶段并购企业如果能够从纳税战略的角度进行并购重组。还需要对现阶段行业的优惠因素进行分析，从而确保并购重组能够获得最大程度的优惠政策。在不同的地区由于税收的优惠政策存在差异，就使得并购重组可以选择在优惠政策良好的地区，从而降低企业的税负。并促使企业享受这些优惠政策带来的税收收益。

（三）并购中支付方式的纳税筹划

企业在并购时的支付方式也是影响企业的税负情况。企业可以通过现金并购、股权并购、债务承担并购等并购重组支付方式。不同的支付方式，就会产生不同的税负情况，这就使得纳税筹划的方式存在差异。如果企业采取现金支付的支付方式，就会使得企业的并购重组出现支付价格高于企业的账面价格，这样就会导致企业的资产价值上升，会给企业的并购重组纳税筹划带来节税的效果。

（四）融资方式选择的纳税筹划

传统的并购重组融资方式，已经不能满足现阶段的企业的资金需求，企业的相关管理人员积应极拓宽新的融资渠道，是促进企业持续健康发展的重要途径。从税负的角度进行分析，降低双重征税的问题，降低税负的较重情况的发生。采用多种的融资方式，降低并购所产生的所得税税负，从而实现降低企业税负的目标。

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中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）16-0188-02

0 现状

国外的纳税筹划已经被广泛应用。在我国，纳税筹划虽然已经得以应用，但许多方面仍需加以改善，特别是在市场经济不断发展的今天，企业并购现象不断涌现，纳税筹划更需要科学化，系统化和制度化，这样才能适应世界经济的大环境，从而使企业在竞争中立于不败之地。

1 企业并购的纳税筹划存在的问题

1.1 对纳税筹划缺乏重视 一方面，我国并购方式比较单一。收购企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或者二者的组合。其中，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业的现金或其控股企业的股权、股份作为支付的方式。现金形式是我国企业并购的主要资金方式。然而从纳税筹划出发，现金并购是不合理的。对于企业而言，现金支付是一笔不小的负担，这就要求企业拥有雄厚的资金基础。另外，如果企业采用现金支付，则需要确认应税所得，从而计算企业所得税，这就给企业的纳税筹划带来了不必要的麻烦。另一方面，按取得并购标的形式可以分为股权收购和资产收购，而无论是股权收购还是资产收购都可以进行免税收购。但在我国，符合免税并购者却在少数。可见，忽视并购中的纳税筹划现象严重。

1.2 并购中纳税筹划的方案不合理 根据相关规定，被并购企业的经营亏损在五年内可以由并购企业税前弥补，所以很多企业会选择亏损企业进行并购。然而，在信息不对称的前提下，亏损企业拥有大量信息。一旦进行并购，亏损企业的并购方难以了解被并购方待售资产的质量状况。即使并购方可以从并购交易中获得税收利益，但在这个过程中仍然会产生大量成本，如信息搜集费用，签约费用，资产评估费用，信息披露成本，人员安置费等。与在并购税收筹划所节约的税额相比，这些非税成本是很高的，而且是否能使被并购方亏损在五年内弥补完，取决于并购方是否有足够的能力来弥补这些亏损，这就需要相关的纳税人进行盈利预测，但这个过程也会带来一定的风险。我国许多企业在并购中对盈利的预测不够专业化，使得筹划风险大大提高，纳税筹划方案不合理。

1.3 筹划缺乏风险意识 纳税筹划是具有风险的。一方面，纳税筹划存在内部风险，内部风险是企业纳税筹划风险存在的内在因素。纳税筹划的效果会受到许多因素的影响。另一方面，纳税筹划存在外部风险。外部风险是企业自身无法控制的风险，通常包括政策风险及经营环境风险，纳税筹划是在国家政策的基础上进行合法合理的节税，因此政策风险是最主要的外部风险。政策风险是指政策选择错误而造成的经济损失，即企业并购纳税筹划行为与相关政策相违背，受到经济惩罚而蒙受的损失。国家或地区的税收政策不是一成不变的，这种政策变化给企业并购纳税筹划带来了风险，特别是涉及到较长时间的纳税筹划。企业税收风险与企业并购规模是成正比的。一些企业缺乏规避风险的意识，使得企业的利益受损。

2 企业并购的纳税筹划的改进策略

2.1 加强对税收政策的研究与掌握 现如今，很多企

业利用行业优惠进行纳税筹划。国家对需要重点扶持的高新技术产业给予优惠税率。并购不仅可以为那些无法依靠自身力量发展壮大的高新技术产业提供很好的发展机会，还可以为企业带来优惠的税率。新所得税法规定，创业投资企业从事国家重点扶持和鼓励的企业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额的规定。企业还可以利用目标企业财务状况和组织机构形式进行纳税筹划。

2.2 优化筹划战略 企业战略纳税筹划是为谋求企业税收利益和实现企业战略，发挥企业在纳税筹划方面的优势。从战略管理的角度，在分析企业内外环境因素对企业纳税筹划的影响的基础上，对企业纳税计划进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。战略并购纳税筹划将税收的思想与并购结合起来。对企业并购和税收进行全局筹划，要权衡筹划成本与收益的关系，当前利益与长远利益的关系，自身利益与双方共赢的关系。

2.3 防范与控制企业并购中的税务风险 并购会给企业带来一定的风险，所以企业要采取一定措施防范与控制企业并购中的税务风险。筹划人要对纳税筹划给予充分重视，采取合理的筹划方案，设立正确的筹划目标，使企业利益达到最大化。另外，纳税筹划要求筹划人员具有过硬的专业知识，并且不断学习，以提高规划设计能力、协调能力、创新能力以及应变能力为自身发展目标。企业也应根据实际需要对相关人员进行培训。

企业并购是在市场经济下的一种趋势，是现代社会发展的一种有效的资源配置方法，它会给企业带来经济利益。另外，企业应充分利用纳税筹划在企业并购中的作用，通过加强对税收政策的研究与掌握，优化筹划战略，防范与控制企业并购中的税务风险来完善企业并购中的纳税筹划，从而使企业利益达到最大化。

参考文献：

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企业并购重组作为一种资本优化整合的有效方式，其是现代企业实现发展规模扩大、实现制度改革的最直接的途径。特别是在我国经济结构转型不断深化、国际市场竞争日趋白热化的新经济形势下，企业的并购重组活动日趋频繁，且形势逐渐趋于多样化和复杂化，促使企业并购重组过程中的财务及税收管理难度增大。对此，财务管理人员应对企业并购重组过程中形成的财务及税收问题予以深入的研究，对涉税政策予以了解，通过合理、合法的避税措施，以此降低企业重组并购成本，对企业并购涉税中的风险予以有效的防控，保证企业并购重组活动的顺利进行。

一、并购重组中的财务及税收问题

(一)各税种各自为政的问题

由于企业并购重组过程中涉及的税种比较多，而我国各种税种的现行政策文件具有明显的各自为政特征，缺乏统一而完善的税收体系，促使企业并购重组种所涉及的各个税种管理也存在各自为政的局面。比如说，企业并购重组中对整体转让权进行财务处理时，我国增值税以及营业税对此内容具有税收优惠。关于“整体转让产权”，实际上是企业所得税财务处理中的资产收购及企业合并处理。而土地增值税方面更是没有对整体转让产权的解释。并且，由于各地税务机关对概念的理解和界定存在一定的差异，对税种的处理方法也会存在的一定的差异。对此，企业在进行并购重组时，应该对此问题予以高度的重视，注重各税种法律法规上的差异，对税种是否适合优惠政策予以确定，进而确定企业并购重组的税收成本。

(二)重组税收政策的空白问题

由于企业并购重组的形式具有多样化及复杂化的特点，促使企业并购及重组过程中的税务处理及税收管理难度比较大。但是，我国政府相关部门对此方面的政策规定具有一定的滞后性，经常使用打补丁式的政策出台方式，促使企业并购重组过程中的税法管理存在许多监管空白之处。比如说，在企业所得税当中，我国法律对重组的定义仅仅分为六种，并没有对企业重组所有类型予以覆盖。这样的话，其他重组类型缺乏适用政策，而这些重组类型该如何处理，并没有直接规定。在对土地增值税的规定中，其所指的“兼并”是否等同于吸收合并，还是等同于合并。在实践操作当中缺乏明确的可操作规定，都是由各地税务机关对此予以自由掌控。因此，在我国税务管理研究当中，对企业合并、分立中的土地增值税收存在较大的争议。企业在对并购重组过程中的财务及税务问题中的政策空白区予以重视，事先与税务机关进行沟通，提供有力的证据，以此达到降低税务成本的目的。

(三)政策制定的短期性

由于税收政策具有一定的导向性，且我国税务政策的制定也会受到我国经济体系改革的影响，经常会与之变动。比如，我国早期的税收政策主要针对的是外商投资企业的资金引入和技术引进为主，后来又鼓励国有制企业进行改革。接着又开始运用税收政策来进行企业资产股权的重组。可见，我国政策会因为经济方针的变化而具有短期性的特点。再如，我国税法对契税重组政策的有效期限明确规定为三年，且每个三年出台一条新的政策文件。这些政策内容之间内容具有明显变化，纳税人要想完全适应这种变化，掌握这些重组政策具有一定的难度。企业在并购重组过程中使用税收政策时可通过专门的税务管理部门或者专业的税务管理人员来进行企业并购重组过程中财务及税收问题处理，以此避免政策使用错误给企业带来不必要的损失。同时，在企业土地增值税的税收管理中也存在此类问题，如：非房地产企业A将取得时价款800万的土地使用权作价投资到另一家非房地产企业B，一年后，由于各种原因，B企业又将该地块协议作价为1200万元投资到一家房地产开发企业C用于商住综合楼开发。B企业只需按增值额400万元为计算应缴纳土地增值税为120万元。因此，应改变非房地产企业以房地产投资于非房地产企业享受暂不征收土地增值税的优惠政策，有利于税收征管。由此可见，对于企业而言政策的制定具有短期性，企业应根据实际情况开展税务管理。

二、对企业并购重组涉税风险予以有效的防范

从上述论证可知，我国企业并购重组中涉及的财务及税务管理中仍存在不少问题，给企业的财务及税务管理者带来处理难度。为保证企业并购重组活动的顺利完成，企业应对并购重组过程中的涉税予以有效的风险防范。

(一)不同类型的企业并购重组所需要应对的税收政策

在当前我国《公司法》等相关法律的规定中，企业的并购重组具有不同的类型，比如，企业法律形式变更、企业债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立，每一种并购重组形式需要运用不同的税收政策。例如，在进行企业法律形式变更时，企业的所得税会发生两种改变：一种是不涉及税收征管实质的变化，只是对法定代表人、注册名称、公司章程和经营范围进行简单的转变，税务管理人员可带齐相关证件直接去税务管理部门进行税务变更登记。而被更改企业的所得税纳税事项，包括亏损结余、税收优惠等其他权益直接由变更后的企业继承。再如在一个集团控股下不同类型企业之间的重组，其只改变了公司所有权的归属问题，所以会对重组公司的法定代表人、注册名称及等予以改变，更改后的企业所得税由集团公司负担。还有一种是法律形式改变引起的税收征管实质变化，例如法人转变为个人独立企业、合伙企业等非法人组织等，这样应要求企业进行财产的清算、分配，以及对股东重新投资予以确定，最终成了新的企业。

(二)开展有效的税务筹划工作

由于我国企业并购重组的形式具有多元化、复杂化的特点，且涉及到大量的税收问题，对企业的并购重组成本具有直接的影响。并且，企业开展并购重组活动大多是为了实现企业战略目标而开展的，其对企业的长远发展具有深远的影响。因此，企业应该积极开展有效的税务筹划工作，通过科学、合理的税务筹划来降低企业并购重组的税务成本，实现企业规模的扩大或者是改革的完成。比如说，在企业法律形式变更中的税务筹划构建工作，可以利用国家税收优化政策的差异性来降低企业并购重组的税收成本，将企业地址迁移到可以享受国家税收优惠的西部地区，以此享受更高的地方税收财政返还率。也可以通过选择符合我国高新技术产业扶持政策的经营内容，以此享受到高新技术企业等专享的优惠政策。企业资产转让中，企业可以通过企业分立来降低企业的税收成本，促使原本使用高税率的企业分解成两个或者更多的新企业，运用免税分立来降低企业所得税的税收负担，也可以通过分立来增加增值税的进项，进而达到降低企业税收成本的目的。

(三)对企业并购重组中的涉税风险源予以防范