企业并购税务筹划范文

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企业合并（并购）是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资本市场上永恒的题材，是资源优化重组的重头戏。企业可以通过并购进行战略重组，迅速实现规模扩张，主动应对外部环境变化；发挥经营、管理、财务上的协同作用；加强市场控制能力；降低经营风险。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税务筹划可以降低企业并购成本，实现并购的最大效益。笔者试图寻找企业并购行为中可能作出税务筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。

一、企业并购所涉税种

企业进行资产合并重组，往往是经过一段时间的生产和经营以后才进行的，在具体操作过程中，基本上涉及所有形式资产的处理，所以也就涉及各税种的政策处理。

（一）企业所得税

对于企业合并，根据《关于公司重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，按公司合并满足不同的条件，分别适用一般税务处理和特别税务处理规定，具体如表1所示。

适用特殊性税务处理规定需符合的条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权（资产）收购，收购（受让）企业购买的股权（资产）不低于被收购企业全部股权（资产）的75%，且收购（受让）企业在该股权（资产）收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）增值税

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。否则需要对并购过程中涉及的货物转让缴纳增值税，同时还应缴纳城市维护建设税等附加税费。

（三）营业税

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

（四）契税

根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税［2012］4号）规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（五）印花税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税［2003］183号）规定，以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

二、并购方式涉及的税务筹划

合并分为免税合并和应税合并，免税合并并非完全免予征税，而是除了印花税等流转税以外，免税合并中涉及的资产转让交易“全部免征资产转让所得税或只是部分免税”。并购方式需采用不同的税务筹划实现免税合并。

（一）吸收合并

对于被合并企业股东，主要涉及资产转让所得税。如果取得的收购支付对价全部是收购公司的股票，则不视为出售旧股、购买新股处理，免缴所得税。换得新股的成本必须以旧股的成本为基础确定，日后转让新股时，再根据确认的所得或损失计算缴纳所得税。取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股转让收入，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。由此，被合并企业股东可通过对支付方式的选择，实现免税或推迟纳税。

对于收购公司，主要关注合并后的税务处理，包括税收优惠等的转让、亏损的结转等。符合财税［2009］59号特殊税务处理条件的，可以承继被合并企业的所得税处理，在限额内可用被合并企业的亏损，降低合并企业的税务成本。在被合并企业净资产很少或为负数的情况下，补亏限额就会很小或者为零，这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额，也无法用于弥补亏损，一旦超过了补亏期限，被合并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分合理地利用被合并企业的亏损，可考虑采用“债转股”的方式，即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组，将其债权等值转化为股权，这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加，也可相应增加合并后企业的补亏限额。

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一是可折旧资产市场价值高于账面价值。并购的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是促使并购发生的强有力的纳税动机。按照会计惯例，企业资产负债表反映其资产的历史成本，折旧的计提是以资产的历史成本为依据。如果资产当前的市场价值大大超过历史成本（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），则通过并购将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税额。并购企业的资产反映其购买价格，企业资产基础的增加导致它所享受的折旧避税额超过目标企业在同样资产上所享受到的折旧避税额。

二是将常规收益转化为资本收益。有些国家的税收法律规定，对高额的留存收益可以征收惩罚性所得税。有许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，以吸引一批偏好这种股利政策的股东。当增长速度减慢、投资机会减少时，如果继续不分红，因此而积累的大量留存收益就面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过并购，并购企业向目标企业的股东支付的价格中就包含了对这部分高额留存收益的付价，目标企业的股东可以只就股票增值部分（资本利得）缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税。

三是经营亏损税务抵免递延。对于有较高盈利水平且发展稳定的企业，并购一家具有大量经营净亏损的企业，可以显著改变整体的纳税地位。通过并购使盈利与亏损相互抵消，实现企业所得税的减免。按照我国《企业所得税法》规定，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的缴纳。

四是负债融资税务抵免。税法规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润。因此，并购企业通过大量举债筹集并购所需要的资金，可以获得更大的利息避税效应，在总体上降低企业的所得税费用。

五是资本性利得推迟转化为现金。由于资金时间价值的存在，迟缴税总比早缴税好。税法的一个普遍的立法原则就是资本性利得在转化为现金之前，不作为税基进行纳税。因此并购企业就可以通过股票支付方式来并购目标企业的资产或股票，使目标企业的股东获得延迟缴税的好处。

二、并购中不同实现方式税务筹划

按并购的实现方式划分，并购可分为现金购买式、承担债务式和股份交易式并购。不同的并购实现方式有不同的税收处理方法。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，目标公司股东税收负担的加重，势必会增加并购成本。在现金购买式并购下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排收益的弹性空间，减轻股东的税收负担。并购公司可以利用目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。

第二，承担债务式并购。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，无需交纳所得税。并购公司因承担了目标公司的债务，可获得债务利息的节税利益。

第三，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到并购的目的。它的主要类型有吸收合并、新设合并、相互持股并购和股票转资本并购等。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税［2000］119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：

一是企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

二是合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。合并企业接受被合并企业资产的计税成本按被合并企业原账面净值为基础确定。

按照国家税法规定，在规定的比例下，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。

在并购过程中，不同的实现方式导致并购企业所接受的目标企业资产的计税依据不同、亏损是否能够弥补的处理不同、目标企业转让所得纳税时间不同等，从而使并购时企业所承担的税负不同。在选择时要考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化，最大限度地降低企业并购的税收成本。

案例1：某股份有限企业甲并购企业乙，乙企业合并时账面净资产为 300万元，评估确认价值 400 万元。经协商，甲拟从以下方案中选择一种并购乙：方案一，甲企业以 130 万股权和 10 万元人民币购买乙企业；方案二， 甲企业以100万股和 100万元人民币购买乙企业；方案三，甲企业以400万元人民币购买乙企业。甲企业合并时股票市价为3元/股，已发行股票2000万股（面值为1元/ 股）。假设合并后，被购并企业股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并后企业每年应税所得额为1000万元，每年年末现金股利支付率为50%，增值后的固定资产平均折旧年限为5年，所得税税率为 25%，行业平均利润率为10%。现就三个方案对企业的影响分别计算如表1所示：

从表1中可知，方案一的现金流出现值最小，应采用方案一，即利用股份并购达到减税的目的。

三、并购融资方式税务筹划

企业并购需要大量的资金，其融资方式可分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠公司的自有资金支付并购价款，这种方式受企业自有资金规模的限制。外部融资是向公司以外的经济主体筹措资金，包括债券融资和股权融资两种，债务融资又可分为银行信贷融资、债券融资、卖方融资、杠杆收购融资等方式。并购时选择哪种融资方式要考虑多种因素，税务成本是要考虑的重要因素之一。由于税法对不同渠道获取资金的成本列支方法规定不同，因此不同的融资方案其税负轻重程度不同。

按照税法规定，债务融资所支付的利息可以在税前列支，能降低公司的融资成本。而企业支付的股利则只能在税后利润中列支，不能作为费用在税前扣除。相比之下，利用融资成本较低的债务融资越多，企业综合的资本成本就越低，税收利益也越大。但按照资本结构理论，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务破产成本所抵销，有时反而得不偿失。

案例2：某股份有限企业A并购企业B，实行并购需融资500 万元，假设融资后息税前利润有75万元。现有三种融资方案可供选择：方案甲，完全以权益资本融资，发行股票50万股；方案乙，债务资本与权益资本融资的比例为1：4，即发行股票40万股，同时借入资金100万元，债务资金成本率为10%；方案丙，债务资本与权益资本融资的比例为3：2，即发行股票20万股，同时借入资金300万元，因风险加大，债务资金成本率为15%。假设企业所得税税率为25%，现对三个方案分别计算如下：

由上可知，方案乙的每股收益最大，应采用方案乙，即利用适度的债务融资达到减税的目的。一般而言，如果企业息税前利润率大于负债利息率，则提高负债比重可以增加权益资本的回报率，其节税效果显著。但随着负债比率提高，企业的财务风险和融资成本会随之增加，如果企业债务利息率大于企业息税前利润率，则债务融资会带来负效应，如方案丙。

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二、企业并购重组中税务筹划存在的问题

上个世纪，国际上先后发生了五次大的并购浪潮，税收筹划在西方企业并购重组中已成为一个较为成熟的理财手段。但在我国，企业并购重组中税收筹划研究的真正兴起，也是近十来年才提出，而国内对于新税法下并购活动税收筹划的专门研究就更少，在理论、实践以及认知上都存在诸多问题，制约着税务筹划在企业并购重组中的发展。

（一）并购重组中税务筹划相关政策法规不完善

我国经济在从以前的计划经济转型到现在的市场经济飞速发展这一过程中，关于并购重组的相关政策法规也经历了从无到有的这样一个飞快的发展过程，企业并购重组中税务筹划也是一样。但是我国并购重组以及税务筹划起步较晚，起点相对也较低，就使得我们在建立并购重组以及相关税务筹划相关法律法规时存在诸多问题，例如合法的税务筹划与不合法的偷税漏税的概念划分、税务筹划的方式界定、错误的惩罚力度等等都面临的实践的考验。另一方面，由于我国的政治、经济、文化方面的特殊背景，政府有很强的参与并购重组的动机，这样使行使监督职能的政府缺乏足够的独立性，也缺少相关的法律法规约束。这些都影响着税务筹划在企业并购重组中的以合规的方式发展。

（二）企业并购重组中税务筹划理论脱离实际

上个世纪，西方经济、金融等方面的理论界与实务界发展飞速，并购重组理论以及税务筹划理论就是建立在西方发展程度以及制度建设都较完善的资本市场上，有较多经验数据支持理论假设，对我国相关方面理论体系的建立有很好的指导意义。但是我国对于企业并购重组中税务筹划方面的研究尚处于探索阶段，虽然不少专家应用西方经验验证的的理论、模型来检验中国市场，也提出了很多有意义的观点，但是大多与我国实际政治、经济、文化等方面联系较少，缺少就目前我国企业状况而言现实的指导意义，使得企业在并购重组过程中找不到恰当的理论引导，还需自己摸索适合自身的方式方法。

（三）企业对并购重组中税务筹划的认识不足

我国并购重组起步较晚，从1993年的“宝延风波”之后，并购重组才在我国企业中逐渐发展起来。理论界一直认为税务筹划在并购重组中不仅可以减少成本，减少税收增加收益、促进企业长远发展才是其最终目的。但是大多数企业对并购重组中税务筹划的作用认识还停留在第一层面，仅将其看作是一种节税的工具。而正是因为对其作用的认识不足，使得企业内部对税务筹划不够重视，相关专业人员配备不足，知识体系建立不健全。即便是现在大多企业选择交予第三方来做税务筹划工作，他们也无法正确把握企业想得到的最终目标。使得税务筹划在企业并购重组中无法发挥其最重要的作用。

（四）相关人员结构不合理，综合素质较低

由于自身专业知识欠缺，大多数企业在进行并购重组决策中涉及的税务、法律等方面都会选择第三方来做，例如会计、律师事务所、证券发行公司等。企业并购重组中税务筹划工作这项工作更需要专业精英人员完成，这些人员应该都是兼容科技与管理知识的，具有多元知识结构和创造思维的高智能复合型人才。但是由于社会经济环境、企业等方面对这方面的要求模糊，认识不足，使得企业内部、第三方服务公司中相关专业人员结构不合理，专业知识背景仅局限于其本身的业务知识，缺乏复合型知识人才，整体综合素质不高，与发达国家还有一定的差距。

三、完善企业并购重组中税务筹划的措施

我国在企业并购重组中税务筹划研究方面仍处于初级阶段，税务筹划要在企业并购过程中得到有效开展发挥其战略指导作用还要经历一段时间。而且，上述的不足不仅影响企业自身的发展，还会引发市场经济原则遭到破坏、中小股东利益受到损害等问题。再者，随着世界经济不断发展，全球范围内的市场竞争已日趋激烈。中国企业面临着巨大的机遇和挑战。但是我国企业要想在激烈的竞争当中立于不败之地，就必须进行战略重组及资源的优化配置。因此我们应该采取积极有效的措施使得税务筹划在企业并购重组过程中发挥其应有的作用。

（一）完善并购重组中税务筹划相关政策法规建设

我国现有关于企业并购重组中税务筹划的法律法规层次较多，加之各相关部门规章制度的不明晰，使得税务筹划整体法律体系不完善。而企业并购重组中税务筹划相关政策法规的不完善将制约企业在竞争日益激烈的市场中的发展。而且并购重组中税务筹划相关概念的划分、行为原则的建立、对违法行为惩罚的力度和措施等问题如果得不到一个明确的界定，可能导致并购过程中税务筹划行为方面质的变化，例如，企业人员可能会选择利益大而违法的方式因为不了解其行为的法律性质。因此，只有完善相关法律法规的建设，才能在监督惩罚违法行为的同时，引导公司再并购重组的税务筹划中做出正确合法的决策，促进税务筹划在并购过程中以合法合规的方式发展。

（二）促进企业并购重组中税务筹划理论体系建设

只有正确的理论体系才能促使实践更好更快的发展。虽然我国关于企业并购重组中税务筹划理论体系建设方面尚处于探索阶段，但近年来我国经济政治发展迅速，企业也不断向国际化发展。所以我们需要加快相关理论研究的进程，而且要注意在借鉴国外先进理论、模型的同时，应考虑到我国实际的政治、经济、文化状况，建立一个符合我国实际情况的理论体系，指导企业在并购重组中正确运用税务筹划，更好的发挥其战略作用，更快的与国际市场接轨。

（三）加强企业对并购重组中税务筹划的认识

税务筹划在企业并购重组中可以发挥更大的作用，前提是企业人员能够充分的认识到其应有的作用。我国应该在建立相关理论体系的同时促进理论的传播与学习，树立企业人员对并购重组中税务筹划的正确认识，即在减少税收的同时增加企业收益才是税务筹划在企业并购重组决策中最终的目标。这样，企业人员在并购重组中实施税务筹划时才会注意与企业以后的发展相适应，以企业利益最大化为最终目的，发挥税务筹划的战略性指导作用。

（四）提高税务筹划工作质量和相关人员的综合素质

企业并购重组中税务筹划不仅需要充足的人员进行调派，还需要相关人员知识结构的多元化。税务筹划是一项企业战略层次的决策活动，相关人员需要具有经济、管理、财务、金融、税收等各方面的专业知识以及对并购重组计划的安排能力、与各部门公司的合作能力以及对市场前景的预测能力等。我国企业和相关第三方公司应树立正确的观念，建立相关的部门机构，储备相关人才来提高税务筹划工作质量，促进税务筹划在企业并购重组中的进一步专业化发展。

四、总结

我国企业在继续向前发展的过程中，并购重组是必续要考虑的因素之一。随着我国经济的不断向前发展，税务筹划在企业并购重组中将发挥越来越大的作用。由于我国在企业并购重组中税务筹划研究方面仍处于初级阶段，税务筹划要在并购过程中得到有效开展并发挥其战略指导作用还有很长的路要走。因此，我国企业在并购重组过程中实施税务筹划时，要充分认识到现在存在的问题，不断完善、促进并购重组中税务筹划相关政策法规建设和理论体系建设，加强企业对并购重组中税务筹划的认识，提高税务筹划工作质量和相关人员的综合素质，为税务筹划在企业并购重组中的有效开展创造积极的条件。

参考文献：

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一、前言

并购作为现代大型企业一种重要的经营管理战略，是不同企业在发展过程中出于资产优化与经营目标多元化发展的一种直接手段。特别是在近年来，利用合并、股权收购、资产重组以及兼并等模式整合大型企业的发展模式越发得到青睐，从相关实际工作来看其成效的确较为明显，因此并购已经成为大型企业对于战略发展经营的重要举措之一。而税收属于国家行为，其对于企业的经营活动具有直接的影响作用，对于企业并购方案的设计有很大程度的牵引。相对来说，一个科学的税收筹划方案可以有效减少成本支出，使并购工作的经济效益最大化。所以从本质工作来讲，加强大型企业并购工作的有效税务筹划设计显得非常的有意义。

二、有效税收筹划理论

对于有效税收的筹划理论，最早可以追溯到1992年由诺贝尔经济学获奖者斯科尔斯教授所提出的相关理论。从有效税收筹划理论的本质来讲，其高度构建与概括了关于税收筹划的思维框架，将税收深层度的影响到公司的战略实现。而出于把该思路真正的贯彻到企业的具体决策上，一般可以用一个思维框架进行简化归纳，从而形成三条较为关键的思路，简单的说就是交易各方、显性税收与隐性税收以及税收成本与非税收成本这三个角度来考察企业的税收筹划决策。同时，斯科尔斯教授还认为，对于传统税务税收筹划工作来说，其明显忽视企业交易成本的客观存在，其与企业规模成正比例关系。因此，在交易成本为核心的前提下，利用成熟有效的税收筹划理论把企业整个税收筹划工作融入到组织中进行方案设计，然后时使税收筹划真正成为公司战略发展的组成部分，对于企业长远战略性发展具有重要的影响。

三、大型企业并购中有效税务筹划的作用

成功并购的特征往往是“有为而来”，即企业根据自身发展战略，通过制定投资并购战略，筛选形成并购项目库，在时机合适的前提下，通过对标的企业开展并购筹划，实施并购并进行并购后整合。下面就并购战略制定、并购战略实施和并购后整合分别阐述有效税务筹划的要点。

1.并购战略制定中的有效税务筹划

在确定收购战略后，并购企业要根据目标企业与自身行业的不同，对并购标的进行选择，一般包括横向并购、纵向并购以及多元化并购等。其中，对于横向并购来说，其主要目的是扩大企业的规模经济，利用对同一行业企业的并购工作来降低市场竞争压力。而从税收层面来讲，横向并购的方式并不会影响企业的经营结构，因此对于并购企业的纳税税种与环节并没有直接的关联，但是横向并购可能在一定程度上产生协同效应，比如通过收购存在未弥补亏损的企业，之后通过整体经营安排降低企业总体税负；对于纵向并购来说，其主要目的是实现协作化生产模式，对企业链条中的上下游相关企业进行并购。而从税收层面上来看，在“营改增”后，纵向并购有利于降低产品的流通环节，减少纳税环节与额度。但是，企业在扩大生产规模与范围后，其他的税种与环节可能会增加。因此对于纵向并购的税负筹划，还要对企业纳税人的属性、环节以及适用税率的变化情况进行综合性的考量。最后对于多元化并购工作来说，其主要目的通过不同行业、规模以及类型的并购重组来优化企业资本结构，目前一般包括产品扩张、地域扩张以及纯粹混合兼并等。对于多元化并购工作来说，由于其涉及到不同行业、地区的不同情况，因此并购企业的纳税税种与环节也大不相同。

2.并购战略实施中的有效税务筹划

（1）最好并购支付方式的税收筹划。对于大型企业并购税务筹划工作来说，其支付方式的不同，税负也存在一定程度的差异，下面对三种主要的支付方式进行列举。一是利用现金直接完成并购支付。无论是从目标企业来看，还是并购企业来看。利用现金直接完成并购交易的方式属于税负最重的一种，其中对于目标企业来说，基本不需要税务筹划。而对于并购企业来说，同样需要抵减目标企业的亏损。二是利用股权支付完成并购支付。这种方式与前者相比，其税负大大降低。其中，对于目标企业所有者来说，满足一定条件（如财税【2009】59号文）的股权交换并不需要对资产转让的经济收入进行确认，因此也不需要对相关税款进行缴纳。而对于并购企业来说，可运用股权交换的作用来获取绝对的节税效益，还可以降低亏损抵减等相关并购风险问题与成本支出。三是运用承担债务式完成并购支付。通过利用债务利息产生的所得税递减作用，可以降低应支付所得税款（这种支付方式多用于跨国并购），如果有条件利用这种方式，那种并购工作中所涉及到的相关方在税负上的压力最低，基本属于并购税务筹划工作上的首选。企业应该根据自身投资能力、股权结构和治理要求，妥善安排用于并购支付的财务资源，并结合税务筹划方案，选取支付方式。

（2）做好税收筹划成本与收益的权衡分析。大型并购企业在税收的筹划工作上，其主要目的是保证企业并购工作可以实现最大的经济效益。因此，在税收的筹划上一般要从战略角度出发，对目标企业与自身的内外环境进行详细的分析，降低税收筹划出现负面的风险，进而可以让税收筹划方案具有全局性、有效性以及长期性，真正的降低企业纳税成本的支出。因此，并购企业在实施筹划战略工作时，一定要根据不同成本和收益的权衡力度进行选择。其中，在并购筹划的收益上，主要包括税收的优惠权、财务杠杆的效应以及折旧资产的重置价差等等；而对于筹划的成本，主要包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。所以，并购企业对税收进行筹划工作时，不但要对税收降低的程度进行分析，还要关注非税收成本是否会增加，增加多少的问题。因为非税收成本对于并购重组的企业来说，其主要关系到未来的经济收益与价值效益。因此，在并购战略实施的过程中，对于税收筹划还要加强非税收成本合理控制，降低非税收成本给税务筹划工作带来的风险问题。

3.并购整合后的有效税务筹划

企业在完成并购战略后，还不能说其并购工作已经完成，其判断标准在于后期整合的成效上。为了有效地完成这一重要过程，并购企业需要全方位地来评估被并购企业的架构，重要一环就在于如何在最大程度上地降低并购企业税负。另外，在所有的并购活动上，企业整合主要的内容有文化整合、技术整合、组织整合、业务整合以及财务整合等。而税收筹划的重点就在于业务整合和组织整合方面。通过业务的变更、经营范围扩大、组织形式的选择来达到企业税收筹划的目的。

四、结论

综上所述，在大型并购企业的税务筹划工作上，其所涉及的领域较大，关乎到企业并购标的选择、方案的执行效果、后期税务成本支出以及支付行为等。但是由于本文篇幅与个人知识体系有限，在相关方面的论述上还有不同程度的缺失，因此希望相关专家学者提高探讨力度，为我国企业并购战略的税务筹划提供更为完整的参考资料。

参考文献：

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一、企业并购重组中税收筹划的内涵

企业并购重组的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的。

二、新《企业所得税法》以及财税（2009）59号文件对企业并购重组税收筹划的影响

2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施，对企业并购重组的税收筹划产生了根本性的影响，主要表现在以下几个方面。一是弱化了企业并购重组时利用地域优惠进行税收筹划的方式。原所得税法下企业并购重组中利用地域性税收优惠政策，热衷于经济技术开发区为主等区域的企业以享受低税率的优惠。而新企业所得税法强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局。二是纳税人利用外资企业身份进行并购税收筹划不再可行。原所得税法下内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，内、外资企业无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购重组的税收筹划途径失去意义。三是企业所得税的税率总体有较大幅度的降低。企业并购重组中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，减轻了企业并购重组中的所得税负担，增加了企业并购重组的热情，使企业并购重组中所得税项目的税率降低。

2009年4月30日财政部、国家税务总局联合的财税[2009]59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购重组的税收筹划也产生了重要影响。首先，使企业并购时进行所谓的“免税筹划”难度有所提高。其次，针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划计算方法有所改变。最后，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，以节省所得税款。

三、对当前企业并购重组税收筹划的一些建议

第一，企业并购前目标企业选择的税收筹划。新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确。所以企业在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

第二，企业并购中不同支付方式选择的税收筹划。实践中，企业并购的支付方式主要有现金并购、股权并购、承担债务式并购和综合债券并购。以上各种并购支付方式不同，相应的税务处理各异，也为企业并购的所得税税收筹划提供了可能的空间。在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%的情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，须以被并购企业原账面净值为基础确定。如果非股权支付额高于所支付股权票面价值20%的，并购企业接受被并购企业的资产在计税时可以按经评估确认的价值确认成本。由于两种情况下并购企业接受被并购企业的资产计入成本费用的价值基础不同，而使并购后并购企业的所得税负不同。从折旧角度考虑，就并购企业而言，如果并购企业采用股权并购方式，并购中取得的资产其折旧基础是资产原账面价值，如果并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产其折旧基础是支付价格，一般情况下支付价格高于原资产账面价值。并购企业的资产价值总额增加，计提折旧也随之增加，从而使并购企业增加折旧额而节税。

第三，并购融资方式选择过程中的纳税筹划。从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。

在企业并购中，纳税筹划是一个不容忽视的影响因素，充分合理地利用纳税筹划不但能为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进企业管理水平的提高和切实提升企业的竞争力。因此今后还需要对其进一步研究，发挥其合理作用。

参考文献：

1.伊善凤.我国企业并购的所得税税务筹划研究[D].中国石油大学,2010.

2.张天海.我国企业并购中的纳税筹划研究[D].北京交通大学,2009.