股权架构税务筹划范文

导语：想要提升您的写作水平，创作出令人难忘的文章？我们精心为您整理的13篇股权架构税务筹划范例，将为您的写作提供有力的支持和灵感！

篇1

中图分类号：F810.424 文献标识码：A 文章编号：1000-176X（2017）01-0084-09

一、引言

“一带一路”战略是惠及其沿线六十多个国家和占全球63%人口的“共同发展、共同繁荣、合作共赢”的经济发展战略。自“一带一路”战略提出以来，中国企业逐步增加了对沿线国家的投资。仅就2014年来看，中国企业对“一带一路”沿线国家投资流量达136.56亿美元，占对全球投资流量的11.19%。投资流量排名前10位的国家（新加坡、印度尼西亚、老挝、巴基斯坦、泰国、阿联酋、俄罗斯、伊朗、马来西亚和蒙古）总计占72.66%。截至2014年底，“一带一路”沿线国家投资存量为924.60亿美元，占全球投资存量的10.48%。投资存量排名前10位的国家（新加坡、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚、老挝、缅甸、蒙古、巴基斯坦、伊朗和印度）总计占71.90%。

随着“一带一路”发展战略的进一步推进，势必有更多的中国企业到海外投资。中国企业“走出去”无疑伴随着各种风险，如投资环境、政局突变、贸易壁垒和税务风险等。而在“走出去”前期，很多企业没有重视税务问题，不仅埋下税务风险的种子，而且本可以通过税务筹划得到的利益不得不真金白银地交了出去。为了降低海外巨额税负、减少声誉损失，理解受资国和控股架构国的税收政策，进行恰当的税务筹划非常重要。因此，研究“一带一路”沿线各国所得税政策具有现实意义。

中国经济已经高速增长很多年，因国内资源和环境的限制，保持经济增长需要走出国门开采他国资源，造福本国人民，增强国民福利。因此，中国必须进一步鼓励海外投资，释放国内经济发展的压力，这不仅能减轻对国内环境的破坏，解决资源短缺问题，而且有助于中国的石油安全和粮食安全。

二、文献综述

中国企业海外投资发展迅猛，但学者对海外投资税务问题的研究却较少。现有研究成果主要集中于以下三个方面：一是关于中国企业“走出去”面临税务风险的研究。袁跃认为中国企业“走出去”所面临的主要问题是对税务风险管控的重要性缺乏足够的认知和全面的理解，他J为中国企业应架构好全球税务管理体系，主动应对税务风险。黄佳和曹菲建议海外投资应注重税务风险管控，不仅应在投资前期的协议条款中建立充分的收购保障或赔偿保障机制，设计税务风险管理内控体系，更应在运营过程中重视商业实质的维护，因为并非搭建了税务优化的控股架构和运营模式就可一劳永逸。曾泉提出设计海外投资架构时应考虑居民企业的认定、受控外国企业（CFC）的认定以及多层抵免的限制等方面，以避免税务风险。宋新华与刘大明分别研究了海外并购的税务风险。其认为，在海外并购中，控股架构地的选择要重视受控外国公司的规定，控股公司要注意商业实质的维护；认真掌握被收购公司所在国有关并购重组的税收优惠政策，降低税务成本；注重利用税收协定中的饶让条款、利息免税条款和税收磋商条款，使税收利益落到实处。黄建洲认为境外工程承包项目的税务风险包括税收法律风险、工程合同风险、机构设立风险和项目报价风险。二是关于外国税收政策借鉴研究。黄晓虹对泰国、马来西亚的税收制度进行了研究，并在此基础上提出了对我国税制建设的启示和借鉴。王雅梅分析了爱尔兰吸引外商直接投资的优势，即成为欧盟成员国是影响爱尔兰外商直接投资的重要因素之一，爱尔兰自身的语言文化优势、一批受过良好教育的高素质劳动力以及低税政策等，都极大地增强了爱尔兰对外商直接投资的吸引力，使其成为外国跨国公司尤其是美国跨国公司的重要生产基地。三是关于海外项目税务筹划的研究。秦伟宏选取多个经典的海外项目投资税务架构，就持股架构、资本架构对企业税负的影响进行了研究和分析，并对企业的海外投资筹划提出了合理建议。郑慧结合某跨国公司的海外投资架构，阐述了不同筹资架构对企业税负的影响，对集团公司投资控股架构、运营模式和融资安排中的税务筹划进行了案例分析。苏晓阳和朱登瑞分析了中国香港优越的投资环境、税制及相关配套设施，介绍了在中国香港设置离岸公司以及贸易公司的税务筹划方法。

总体来看，国内外关于海外投资税务问题的研究成果甚少，虽然“走出去”的企业遇到了很多税务问题，但学者对这方面的理论研究相对滞后。多数研究集中于税务风险方面，研究海外投资税务筹划的成果较少，且现有成果只就某个项目、某个集团或某个地区进行研究，缺乏对各国税收政策的总体研究，更没有集中阐述“一带一路”沿线国家的所得税政策。本文旨在系统分析“一带一路”沿线六十多个国家的所得税政策，论述投资各国的税务筹划方法，以期为中国企业投资“一带一路”沿线国家提供参考。

三、“一带一路”沿线国家公司所得税基本规定

各国公司所得税政策决定了在该国进行经营活动的企业税负的高低。为了反映“一带一路”沿线国家公司所得税的基本规定，进而揭示在各国投资的税负情况，本文从公司所得税税率、企业亏损结转和资本利得征税规定进行分析。

（一）“一带一路”沿线国家公司所得税税率规定

在某种程度上，公司所得税税率的高低决定了企业税负的高低。“一带一路”沿线很多国家除基本税率外，对小企业实行低税率，对某些行业实行特殊税率，具体情况如表1所示。

当预提税为5%，对方国家税率为21%时，则跨国经营实际税负为24.95%；当预提税为10%时，对方国家税率为17%时，则跨国经营实际税负为25.30%，此时均相当于国内经营税负，即接近25%。由表1可知，单一比例税率或基本税率低于17%的国家有18个国家，中国企业到这些国家进行投资，境外经营税负会低于国内经营税负。单一比例税率或基本税率高于21%的有11个国家，有附加税的3个国家税率也高于21%，中国企业到这14个国家投资经营的税负会高于中国国内经营的税负。到其他国家投资的税负是否高于境内经营税负难以确定。另外，境外经营税负的高低与受资国的税收优惠政策有关。若受资国为了吸引外资，给予外资企业减税、免税待遇，则中国企业境外经营的税负低于国内经营的税负。

（二）“一带一路”沿国家亏损结转规定

用企业经营利润弥补亏损有税前弥补和税后弥补两种方式，税前弥补实际上是一项所得税优惠措施。税前弥补又有亏损前转和亏损后转两种方式，允许亏损前转的国家通过退还亏损企业以前年度缴纳的所得税税款的方式增加企业的现金流。对亏损企业而言更是雪中送炭。允许亏损后转是将企业前期的亏损用以后的税前利润弥补，后转期限越长，对企业越有利。“一带一路”沿线国家亏损结转的相关规定如表2所示。

由表2可知，大多数国家实行亏损有限结转，一般为3-10年，有12个国家实行亏损无限期后转。实行后一种方式，企业亏损能够得到充分弥补，这对企业非常有利。实行亏损前转1年规定的国家有新加坡、韩国、日本和文莱，投资于这四个国家的企业若发生年度亏损，应及时办理亏损前转1年的相关手续，以及时获得政府的退税款。没有亏损弥补政策的是阿联酋、马其顿和爱沙尼亚，投资于这三个国家的企业各项费用的处理应尽量均摊在各年度内，否则，发生亏损不能弥补，盈利年度则需要缴纳所得税，易导致经营期内税负过重。

（三）“一带一路”沿线国家资本利得征税规定

资本利得指企业处置厂房、设备、无形资产和股权等长期资产等取得的利得。资本利得如何纳税，各国规定不尽相同。有些国家有单独的资本利得税，绝大多数国家将企业的资本利得视为经营所得，一并缴纳公司所得税。关注受资国资本利得特别是股权利得的征税规定，对以后撤出投资至关重要。“一带一路”沿线国家对资本利得的征税规定如表3所示。

由表3可知，对资本利得既不征收公司所得税，也不征收资本利得税的只有6个国家，即塔吉克斯坦、阿联酋、巴林、斯里兰卡、文莱和新加坡，因此，在这些国家注册的公司转让境内外股权均无需缴纳该国的税收。中国境内企业转让在这6个国家持有的股权并将所得汇回中国，也不需要缴纳预提税。中国企业投资于股权有免税规定或者有参股免税规定的国家，应善于运用其免税规定，以备撤资出售股权时减轻税负。

四、“一带一路”沿线国家公司所得税涉外规定

（一）外国税收抵免规定

实行居民管辖权的国家对居民公司的境内外所得汇总征收公司所得税，而居民公司的境外所得已在来源地缴纳了所得税，这就造成了国际重复征税。

各国税法主要采用免税法、抵免法消除国际重复征税。实行对境外收入免税的国家和实行境外收入已纳税全额抵免的国家，完全消除了国际重复征税，而实行境外收人已纳税限额抵免、有条件抵免和协定国可抵免的国家，只是减轻了国际重复征税，没有完全消除国际重复征税。“一带一路”沿线国家境外收入已纳外国税收抵免规定如表4所示。

由表4可知，实行全额抵免的国家只有阿尔巴尼亚、巴林、塞浦路斯和蒙古，大部分国家实行限额抵免，即境外税收抵免额不超过境外收入按照本国税法计算的应纳税额。只有来源于已经签订了税收协定的国家已纳税，才可以抵免，来源于非协定国只能列为费用的有捷克和斯里兰卡。对境外已纳税不能抵免的有阿联酋、卡塔尔、沙特阿拉伯、叙利亚和科威特，在这5个国家成为法人的企业到境外经营，税负非常重。“一带一路”沿线国家中，有参股免税规定的包括立陶宛、罗马尼亚、希腊、阿塞拜疆、乌克兰、匈牙利、爱沙尼亚等7个国家，参股免税有利于居民企业到境外去经营。可见，对境外税收抵免程度越充分，则境内居民企业跨国经营税负越轻。

（二）跨国公司转让定价规则

转让定价规则的宽严程度决定了跨国公司在该国税基的大小，进而决定了跨国经营税负的高低。跨国经营活动税收是一块“大蛋糕”，各国政府都想多切一点，因此，很多国家都想办法将跨国经营活动纳入本国的税基，严管转让定价。对此。经济合作与发展组织（OECO）制定了转让定价指南，进而对各国制定转让定价规则进行指引，但各国对转让定价管理方法仍不尽相同。

“一带一路”沿线国家转让定价规定如表5所示。

由表5可知，阿联酋、巴林、文莱和叙利亚没有转让定价要求。到这些国家投资的中国企业在投资和经营时，应尽量运用转让定价手段降低海外税负。对于有公平交易原则要求和有转让定价指南的国家，中国企业应尽量遵循其税法规定，否则，若遭受受资国的反避税调查会影响企业信誉。到匈牙利、捷克、哈萨克斯坦、马来西亚、泰国和印度等国投资，若关联交易量大，应与受资国税务机关谈签预约定价，以减少税收风险和不确定性。

（三）跨国公司资本弱化规则

通俗来讲。资本弱化即指投资者以较少股权和较多债权进行投资，使得股本承担非关联方经营风险的能力减弱。与股息税后列支不同。债权投资的利息可以在所得税前扣除，进而降低所得税税负，故债权投资是投资者的首选。为留住跨国经营企业的税收，很多国家对关联方债权投资都设有限制，即该国有资本弱化规则或者其他要求。“一带一路”沿线国家资本弱化规定如表6所示。

由表6可知，对资本弱化没有限制的有乌兹别克斯坦等20个国家，到这些国家投资的中国企业应尽量采用债权投资方式，以获得减轻所得税税负的实惠。有“债务/权益”比例规定的国家有韩国等20个国家，到这些国家投资的中国企业应在规定的比例内进行债权投资，到希腊等利息扣除有限制的国家进行投资，因无法确定息税前利润等具体情况，关联方借款可能导致纳税调整，进而缴纳较多的所得税。

五、税务筹划的对策建议

由上文分析可知，“一带一路”沿线国家不仅在所得税税率高低、亏损结转弥补方式及资本利得征税规定等方面规定不同，而且在外国税收抵免、转让定价规则及资本弱化规则等涉外规定方面差异明显。投资“一带一路”沿线国家，应针对各国的具体规定，有针对性地进行税务筹划。基于此，本文提出以下税务筹划对策建议。

（一）了解受资国对税收居民和非税收居民的征税差别，建立低税负的公司组织形式

在受资国建立子公司抑或分公司，应主要考虑受资国对外国分公司征收所得税和征收预提税的规定，以及中外税收协定是否有间接抵免。如果受资国对外国分公司只征收较低的所得税，对其汇出境利润不征收预提税，或外国公司承包工程款汇出境外不征税或只征收较低的预提税，则投资“一带一路”沿线国家的中国企业应在受资国成立分公司或只设立常O机构，以避免子公司所得税和预提税双重税负，尤其是在非税收协定国投资。根据“一带一路”沿线国家中对外国分公司的征税规定、与中国协定分公司预提税及协定中有无间接抵免，本文提出海外项目公司组织形式建议如下：

第一，由于缅甸和印度对外国分公司征收高于国内法人10%的公司所得税，这相当于征收了10%的预提税，故投资缅甸和印度时应设立子公司，成为受资国的法人公司。法人公司既可以享受当地的税收优惠政策，又因与中国的税收协定中有间接抵免，缴纳的公司所得税和预提税回中国汇总纳税可以抵免中国企业所得税。

第二，在哈萨克斯坦、黎巴嫩、印度尼西亚、以色列和韩国等征收分支机构税的国家投资，应设立子公司。因为在这些国家，外国分公司与法人子公司一样缴纳公司所得税。不论利润是否汇出境外均要缴纳分支机构税。哈萨克斯坦、印度尼西亚、以色列、韩国、黎巴嫩的分支机构税分别为15%、20%、15%、5%-15%、10%，与中国协定分别为5%、10%、免税、免税、未签协定。因中哈税收协定中无间接抵免，中国与黎巴嫩尚未签订税收协定，故在这两个国家设立分公司的税负会低于设立子公司的税负。

第三，在菲律宾投资，最好设立分公司。因为在菲律宾的外国分公司利润汇出与法人子公司股利汇出同样征收预提税。虽然菲律宾与中国已经签定税收协定，但税收协定中没有间接抵免。故在菲律宾设立子公司缴纳的公司所得税，回中国不能进行间接抵免，而设立分公司缴纳的公司所得税，回中国汇总纳税时可以直接抵免。

第四，投资其他“一带一路”沿线国家，设立分公司还是设立子公司主要看有没有间接抵免。在投资税收协定中没有间接抵免的国家，应设立分公司；在投资税收协定中有间接抵免的国家，应设立子公司。若在没有间接抵免的国家设立了子公司，则子公司缴纳了所在国的公司所得税，母公司还要就分得股利换算成税前利润，再缴纳中国的企业所得税，显然，此种方式重复缴纳了所得税。

第五，在投资公司所得税税率较低或者给予居民纳税人税收减免的国家，应设立子公司。若与中国税收协定中股息预提税高于5%（“一带一路”沿线至少有26个国家），则中国企业投资前一定要进行控股架构设计，免除或者降低境外子公司股息汇回的预提税。

（二）详细掌握受资国的转让定价规定，运用转让定价规定降低公司所得税税负

在各国加强反避税的大背景下，“一带一路”沿线国家中除阿联酋、巴林、文莱和叙利亚外，都有转让定价规定，但各国规定的严格程度不同。俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、斯洛伐克、乌克兰、以色列、越南、土耳其、孟加拉和克罗地亚等12个国家转让定价规定较严格，其他国家没有转让定价规定，只有一般要求。针对各国的转让定价宽严情况，本文提出税务筹划建议如下：

第一，“一带一路”沿线近50个国家转让定价规定不严格，只是有公平交易原则。因此，中国企业出资时就应多以实物或技术出资，并尽量高估其价格，以达到少投资并多占股、多分利润的目的。在经营期间，应以较高的价格从中国母公司购进原材料和设备，或者以足够高的价格向受资国公司转让技术，以减少经营期间的公司所得税税负。对于投资初期没有进行股权架构设计的中国公司，转让定价是降低海外公司所得税税负的主要方法。

第二，投资有转让定价规则的12个“一带一路”沿线国家的中国企业，在经营期间从关联方购进材料、设备和技术时应控制在国际市场价格的20%以内，以免遭受转让定价调查。但出资时因受资国想吸引投资，对转让定价控制不一定严格，故以实物或技术出资并尽量高估其价格，一般还是可以达到避税目的。

（三）详细掌握受资国资本弱化规定，分析不同来源债权融资税负，设计好债权融资架构

资本弱化规定就是各国政府对于少投资、多负债形式提供项目所需资金的限制，即对关联方债权的税前利息扣除加以限制。若受资国有资本弱化规定，海外项目融资时必须遵守。但乌兹别克斯斯坦、土库曼斯坦、斯洛伐克、科威特、吉尔吉斯斯坦、爱沙尼亚、阿联酋、巴林、菲律宾、孟加拉国、泰国、文莱、新加坡、叙利亚、印度、以色列、越南、塞浦路斯和波黑等19个国家没有资本弱化规定。投资这些国家时应尽量运用债权融资方式。

在符合受资国资本弱化规定的前提下，因债权利息税前扣除免征了受资国的公司所得税，故利息预提税一般比股息高。境外子公司向中国境内母公司或子公司借款而支付的利息，依中外税收协定，大多征收10%的预提税。若根据受资国所处地域及其所签订税收协定的情况，中国企业在海外设立财务公司或者控股公司并从中借款，依其税收协定则有可能免征预提税，这样，不仅可以减少利息预提税，而且能最大限度地减少经营地企业所得税，同时，国际财务公司利息还能延迟缴纳中国企业所得税。

间接债权融资架构设计需要满足以下条件：一是项目国子公司向财务公司/控股公司支付利息不征收预提税。二是财务公司/控股公司向中国母公司支付利息不征收预提税。最好还要满足第三个条件，即对财务公司/控股公司的境外利息所得不征收公司所得税。可以作为融资架构的国家或者地区有中国香港、卢森堡、荷兰、新加坡、英国和毛里求斯等，其中，卢森堡和荷兰等对外支付利息预提税为零，但从境外获得利息征收所得税，建议设立控股公司，通过利差为零的转贷方式将母公司的资金借给项目公司，这样既能避免预提税，又能避免架构地的公司所得税。新加坡、英国和毛里求斯对外支付股息预提税为零，建议设立财务公司并将自有资金贷款给项目公司以避免预提税。财务公司将利润分配给中国母公司时又能避免预提税；若财务公司将利润暂不分配给中国母公司，又能延迟缴纳中国的企业所得税。因此，本文提出“一带一路”沿线国家项目融资建议如下：

第一，

“一带一路”沿线国家中，爱沙尼亚、科威特、塞浦路斯、阿曼、巴林和阿联酋等国对利息不征收预提税，叙利亚、卡塔尔、越南、沙特、波黑、塞尔维亚和黑山等同按照协定与国内法孰低原则，对利息征收国内较低预提税，巴勒斯坦和约旦虽然尚未与中国签订税收协定，但国内法利息预提税较低，因而在上述国家进行项目融资时，可以直接从中国国内公司借款，无需设计债权融资架构。

第二，“一带一路”沿线国家中，克罗地亚、斯洛文尼亚、希腊、保加利亚、波兰、托脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、斯洛伐克、匈牙利和捷克等欧盟成员国，因其向中国支付利息征收预提税，故建议通过卢森堡公司转贷，或者由设立在英国的财务公司借款给项目公司，通过这样的债权架构设计可使利息税负降为零。

第三，英国虽然即将脱离欧盟，但其拥有130多个税收协定中，利息免预提税的欧盟成员国有14个，利息免预提税的非欧盟国家有21个，利息征收5%预提税的国家有9个，故建议海外业务较多的中国企业在英国设立财务公司，通过英国的财务公司贷款给项目公司，如俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、新加坡、亚美尼亚、摩尔多瓦等“一带一路”沿线国家，以及南非、利比亚、津巴布韦和尼日利亚等非洲国家。利用英国的财务公司作为债权融资架构，可以避免项目围的所得税，以及向英国支付利息和向中国支付股息的预提税还能递延中的企业所得税。

第四，投资阿尔巴尼亚、格鲁吉亚以及老挝的项目，建议通过新加坡的财务公司或者控股公司借款给项目公司。此种方法可以避免双向预提税和项目所在国的所得税，递延中国的企业所得税，但要缴纳新加坡的公司所得税。投资埃及、巴基斯坦、菲律宾、韩国、马来西亚、马其顿、孟加拉国、日本、斯里兰卡、泰国、土耳其、文莱、印度尼西亚、黎巴嫩、缅甸、也门、伊拉克、柬埔寨、阿塞拜疆、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦和蒙古等国，无法进行债权架构设计，从中国母公司借款给项目公司，利息缴纳的预提税在中国汇总纳税时可以进行抵免，利息的实际税负为25%（高新技术企业为15%）。

（四）投资前设计好股权架构，降低经营期投资收益预提税税负

进行股权架构设计时。应仔细研究受资国与其他国家间的双边税收协定，找出适合作为投资架构的控股公司所在地。适合作为控股公司所在地的国家至少应满足以下条件：一是对控股公司的境外股息所得不征收公司所得税。二是控股公司向中国母公司支付股息不征收预提税。三是项目国子公司向控股公司支付股息不征收预提税。另外，以便于退出投资国，最好还要满足项目国子公司向控股公司支付股权转让差价和控股公司向中国母公司支付股权转让差价亦不征收预提税的条件。满足上述条件可作为控股公司所在地的国家或者地区有中国香港、新加坡、毛里求斯、卢森堡、英国和荷兰等。“一带一路”沿线国家中，爱沙尼亚、科威特、拉脱维亚、立陶宛、斯洛伐克、匈牙利、新加坡、叙利亚、卡塔尔、马来西亚、越南、塞浦路斯、阿曼、巴林、文莱、阿联酋、埃及、巴勒斯坦、缅甸、伊拉克和约旦等对股息不征收预提税，投资这21个国家无需进行股权架构设计。印度对发放股利公司征收股利分配税，股东无需缴纳预提税，因而也无需进行股权投资架构设计。投资征收股息预提税的国家，本文提出股权架构设计建议如下：

篇2

只要企业的税务筹划合理合法，就不怕信息公开，也不怕税务机关的检查。而现实中非常讽刺的是，常常有企业舍近求远，用非法的手段来处理明明可以合法解决的问题。比如为员工避税，常有一些企业通过设立小金库为员工发放现金的方式逃税，而可以在税前抵扣的住房公积金却不交或少交。

常言道，商场如战场。笔者认为，在法律框架外的节税行为，就如同在枪林弹雨中裸奔，没被击中只能感谢上苍，但下一次就未必有这么好的运气，而在法律框架内进行税务筹划，则如同为自己穿上一件防弹衣，可以更好地应对企业经营中遇到的一些问题。作为拟到新三板挂牌或已经挂牌的企业，为了长期的发展，必须要规范运作，合法经营，所有的税务筹划必须在国家法律框架允许的范围内进行。

接下来，笔者对三个企业最常见的税种（增值税、企业所得税、个人所得税）如何进行税务筹划，逐一加以简要分析：

一. 增值税

增值税是大部分企业最主要的一个税种，应纳增值税的基本计算公式是：销项税-进项税-期初留抵进项税。其中，企业可以在当期通过税务筹划进行调节的，主要是当期的销项税和当期进项税。

笔者曾经遇到过一家主营设计、制造兼施工的项目总包企业。为了减少增值税，它把销售发票尽可能多地开成设计费，从而采用较低的税率（6%），同时为了增加进项，向一些企业购买进项税发票。这样一来，企业每个月基本不交或只交纳很少的增值税。后来公司规模越做越大，也想到新三板挂牌，便聘请了会计师、券商等中介机构运作上市。会计师进场不久就发现了问题，因为通过成本分析，企业产品的毛利率波动很大，而且进项与销项不匹配，例如公司销售的甲设备，需要外购零件A，但是公司没有A的采购记录，因为企业为了降低成本从不能开具发票的供应商处采购了A，同时为了做账又从另一供应商处购买发票，但品名为B，从而造成严重的逻辑错误。由于这个原因，会计师拒绝对公司的财务数据发表意见。

这家公司聘请笔者做财务顾问，希望能够解决这些问题。和会计师充分沟通后，笔者告诉企业老板，现在发票问题已是既成事实，无法更改，所以这一年的财务数据都不能用，公司的上市计划只能推迟一年。对方对此消息感到很沮丧，又很委屈，他说公司的产品销售里面确实包含设计费，进项税对不上是因为有些供应商没办法提供进项税发票。笔者告诉这位老板，如果提前做好税务筹划，这些问题都可以避免，也不会为企业增加很大的成本。具体来说，增值税主要可以从三个方面进行筹划：

1.混合销售要分开

现行的增值税税率分为17%、13%、11%、6%、3%这几种，它们适用于不同类型的企业和业务。如果企业不能分开核算，就要按照最高的17%税率计算。如上例，企业销售设备适用17%的税率，提供设计则适用6%的税率，两者差异很大。企业为了节税，会尽量多开设计费的发票，但这样一来就构成了偷税。正确的做法是单独成立一家公司提供设计服务，这样核算最为清晰，如果不想单独成立设计公司，至少要在总合同中将设计与产品分列清楚，开票内容要与合同保持一致。这个筹划并不复杂，但是合理合法。

2.进项发票要真实

有些小企业对进项发票控制不严格，不核对发票内容与实际采购的货物名称是否一致，甚至故意购买进项发票冲抵税款，这些做法会为企业埋下重大隐患。企业要想到新三板挂牌，这条红线不能碰。不虚开进项发票或许会增加一些采购成本，但企业一旦在这上面做手脚后患无穷。增值税的税控系统全国联网，卖假发票的企业一旦事发就会牵连到所有的相关企业，切不可抱有侥幸心理。

其实，企业每月的进项税完全可以合理筹划。企业可根据月度现金流的预算，做出每月需要取得进项税发票的计划，并将这一指标落实给采购部门，由采购部门负责催促供应商及时提供进项税发票。只要规划到位，就能保障企业的现金流平衡，而这些都是在法律框架内操作的。

3. 自制外购学问大

制造企业产能不足时，需要决策的一个问题是：是扩大产能，还是外包加工？这个决策涉及税务筹划的问题，企业需要计算怎样做成本更低。

假设某产品，企业自制的人工成本是每个1元钱，折旧费及其他杂费是0.5元，合计成本是1.5元，发包加工的加工费每个是1.7元（含税）。第一感觉是自制更划算，因为自制较外购每个产品可以省0.2元，但实际上，外购可以取得17%的增值税发票，也就是外购的产品中包含了进项税0.25元（1.7÷1.17×17%），扣除之后的成本是1.45元，比自制的成本还低0.05元。通过如此税务筹划，不单节省了一笔税金，还能避免不必要的固定资产投资。

二.企业所得税

企业所得税是国家对企业生产经营所得和其他所得征收的一种税，简易的计算公式为：（营业收入-营业成本-各项费用）×企业所得税税率。由公式可见，企业所得税由四大要素决定。其中，收入要开具发票，因此没有调整空间；费用支出要有发票对应，而且金额较小，调整空间不大；税率一经确定在短期内也无法改变。因此，大部分企业在调控所得税的时候会在成本上做文章，由于成本与存货相关，成本的调整并不容易被发现。

笔者曾经为一家制造企业进行上市前的财务规范辅导。看了公司一个月的财务报表后，笔者发现一个问题：企业的成本是倒算的，也就是每个月企业的老板先确定要交多少所得税，然后会计据此计算当月利润，并根据利润倒算当期的成本。这样做从报表上看不出什么异常，毛利率水平会比较平稳，但是长期产生的后果是账面的存货和实际严重不符，车间盘点时会发现大量的账外资产。

当笔者就这个问题和企业老板讨论时，他不以为然，觉得这是普遍做法，税务机关也没提出过质疑。而且他还觉得这是好事，因为现在公司打算上市，账外资产可以增加企业的利润，能够提高企业的估值。对方的这种想法让笔者感觉哭笑不得，但还是耐心地向他解释：首先，这些资产直接进入企业报表，增加当期利润是不可能的。因为这样一来，企业报表的利润波动会非常大，势必引起税务部门的关注，如果因此受到税务部门的行政处罚并留下不良记录，要想上市就很难了。可行的办法只有补税，由控股股东将这些资产开票卖给企业，让这些资产通过合法的途径进入企业存货。企业过去采取的这种避税方法，笔者认为是非常低级的错误，专业人士一眼就可以发现，而且，这是裸的偷税行为。看到老板满脸惊愕的神情，笔者把语气缓和了一点，告诉他：企业要合法节税是有很多方法的，较常用的有以下四种：

1.关联交易有讲究

通过关联交易，转移定价进行税务筹划，是企业所得税筹划最常见的方法。例如由苹果公司开发，得到谷歌、亚马逊、Facebook、惠普、微软等跨国公司采用的著名的“双层爱尔兰加荷兰三明治架构”，其目的就是为公司的海外业务最大限度节省税务成本。

从国内来看，由于“高新技术企业”“区域税收优惠”等优惠政策的存在，各企业、地区之间会有一定的税率差，这为通过关联交易进行税务筹划提供了空间。例如，可以通过关联交易架构，在设定总公司与制造工厂之间的转移定价时，将利润尽可能多地留在享受高新技术企业优惠税率的总公司，而制造工厂只保留合理的毛利，从而实现总体税负最低。当然，采用这一架构进行税务筹划，转移定价的合理性是关键，不能偏离市场行情。

2.研发投入可倍抵

国家政策鼓励技术创新、研发投入，因此对于企业的研发支出可以在所得税前加倍扣除，企业应该充分利用这一税收优惠，顺应国家的鼓励方向，加大研发投入，同时可以节约所得税。

3.利息支出有税盾

税盾效应是指债务成本（利息）在税前支付，而股权成本（利润分红）在税后支付。企业在融资决策时应考虑所得税的影响，由于贷款利息可以税前抵扣，而且债权人只收取固定的利息，通常贷款的成本低于股权融资成本。当然，股权融资不存在到期还款的资金压力。

4.资本、费用巧分类

费用是企业利润的减项，可以在所得税前扣除，因此合理界定哪些是费用支出，哪些是资本性支出，对企业所得税会产生影响。例如，制造企业都需要使用模具，而模具的寿命和价值各不相同。有些企业考虑到模具价值较大，就全部计入固定资产，分5～10年摊销。但是这些模具可能使用寿命并没有那么长，有的可能只有一年，对于使用寿命在一年以内的模具，是可以直接列入费用的，从而可以抵减企业的应税所得。

三. 个人所得税

个人所得税不会直接影响企业的利润，但企业的个人所得税筹划是否科学，会影响到企业能否留住核心员工。企业为了激励员工，除了增加薪酬、福利，有时还会授予一定的股权，这本来是一件好事，它可以把员工个人的事业前途与企业的长远发展绑在一起。但是，如果没有做好税务筹划，会使得激励的效果严重受损，甚至产生负面的效果。

笔者遇到过一个案例：某企业上市后实施股权激励，按照10元/股的价格向激励对象授予限制性股票，锁定期为三年，分期解锁。在股权激励方案实施的第一年，公司进行了重大资产重组，第一期限制性股票解锁时，股价已大幅飙升到100元。按照价差计算，公司要代扣代缴个人所得税几千万元。由此可见，对于员工个人所得税的筹划非常重要，常见的方式有以下几种：

1.行权时点需规划

目前，上市公司的股权激励主要采取股票期权和限制性股票两种方式。无论采取其中哪种方式，为了节约个人所得税，行权时点的选择非常关键。在股价较低时行权，个人所得税较低，因此如果预期公司的股价未来会上涨，尽早行权是最佳选择。

2.持股架构要设计

企业实施员工持股计划时，员工持股架构不同，个人所得税的税负差异很大。如果是个人直接持股，减持的税率为20%；如果是通过一家有限责任公司共同持股，税负大约为45%；而通过有限合伙企业持股，则根据注册地不同，分别适用20%或5%～35%的税率。另外，个人持有的原始股解禁后，还可以通过“大宗交易平台”以较低的协议价格转让给自己的亲属，而其亲属转让该股票时免交个人所得税。

3.住房公积可抵税

为员工缴纳的住房公积金可以在税前扣除，而这部分钱会存入员工的个人账户，在购房时可以提取。因此，住房公积金具有很好的节税功能，住房公积金最高的缴存比例可以是员工工资总额的20%。

4. 年终奖金可分摊

篇3

一、引言

并购是企业重组的重要形式，同时也是企业发展战略的重要途径。通过并购，企业可以避 开 进 入 壁 垒 ，迅 速 进 入 目标市场，争 取 市 场 机 会 ，规避各种风险；同时也可以获得协同效应，克服负外部性，减少竞争并增强对市场控 制 力 。从19世纪下半叶开始，西方国家企业并购已经在西方国家产生和发展了一百多年，西方国家并购的形式多样，并且已经形成了较为完善的关于并购的法律法规制度。相比之下，我国并购重组的发展要晚得多，从改革开放至今也就三十多年的时间。但在这短短的三十年间，我国市场经济迅猛发展，企业生存和发展的环境不断改善，新企业、大企业不断涌现，完善的竞争机制促使企业做大做强，并购变成为企业实现这一目的的重要选择，我国的企业并购数量与规模也随之不断地增加与扩大。

企业并购十分复杂，涉及股权的转移，所有权的转移，资产的转移，现金流动，融资等诸多方面。相应的，并购过程中涉及的税务处理也更加的复杂，比如涉及资产的转移是否要征增值税，涉及不动产的转移是否要征营业税，转让合同会涉及印花税等。这其中企业所得税的处理最为复杂，既要考虑前述几种税收的影响，还要根据并购的交易结构选择合适的会计处理和税务处理。

二、KM中国并AT企业并购模式选择的涉税分析

KM集团是一家注册地在美国的工业设计企业，主要从事与工厂、楼宇、环境保护相关的自动化设计。2005年，KM集团在新加坡设立全资子企业，即FX工业自动化工程企业（“FX企业”），负责亚太市场的投资管理。同年，FX企业与另一家新加坡本土企业在新加坡共同投资设立YX工业自动化工程企业（“YX企业”），并持有其75%的股权。YX企业主要从事环境保护自动化设计和相关设备的生产销售，其业务主要集中在东南亚地区。（相关投资架构可参考所附股权结构图）

KM集团于2008年进入中国的环境保护自动化设备市场，2008年3月，FX企业在上海投资设立了FY（中国）投资有限企业（“FY中国”），负责投资管理法易集团的在华业务。同年9月，FY中国与一家中国大陆电子设计企业共同在上海投资设立了KM中国工程设计有限责任企业（“KM中国”），FY中国持股80%。KM中国主要从事与环境保护自动化设备相关的工程、电路设计，并从事相关设备的安装、检测等服务。2011年KM中国年度设计类业务收入达5，000万人民币。自设立之日起，KM中国除了对外承接业务外，还根据集团的统一安排参与执行YX企业和中国大陆客户签订的销售及服务合同，具体的业务模式如下：

YX公司与中国大陆客户签订业务合同。按照合同约定，YX公司将分别履行以下义务：

（1） 根据客户的特定需求，提供环保工程所需设备的设计服务；

（2） 根据设计成果，定制并向客户销售设备以及工程所需器材；

（3） 提供设备售后安装、测试和调试等服务。

因此，YX公司向客户收取的全部合同价款由以下三部分组成，分别对应于上述各项服务内容，且在合同中作分别列明：

（1） 设备设计费

（2） 设备、器材价款

（3） 安装、测试和调试服务费

出于保护知识产权的考虑，YX公司不向客户单独提供设备设计服务；同时会在业务合同中约定，合同执行过程中产生的与设计有关的知识产权归YX公司所有。

合同执行过程中，设备设计工作实际由KM中国的设计人员在上海完成；YX公司安排设备、器材成品由海外装配地直接运至客户所在地；售后安装、测试和调试等服务，则根据KM集团内部的统一安排，由KM中国在客户现场提供。

中国大陆客户向YX公司支付全部合同价款，YX公司在账务上按合同价款全额确认收入。

YX公司不向KM中国支付任何款项，故KM中国在账务上不确认服务收入，其员工从事设计，以及售后安装、测试和调试服务所发生的有关支出由KM中国自行负担，在账务上已记入KM中国的成本费用。

KM中国自成立以来一直为营业税纳税人。

YX公司在中国大陆的每个合同项目均各自独立，互不关联，且每个项目均在3个月内完成。

近年来，中国本土工业设计企业日益壮大，KM集团在华业务正面临激烈的竞争，其原有的品牌效应和技术优势在逐渐弱化。为了应对不断升级的同业竞争，并在确保原有市场份额的同时实现规模效应，KM中国拟进行以下商业安排：

KM中国将于2012年年末左右收购上海一家企业（“AT企业”）持有的从事环保自动化设备业务的A、B、C 三家企业的股权。根据资产评估机构出具的评估报告，AT 企业截至2012年9月30 日的资产状况如表2-1所示（假设账面价值与计税基础相等）：

根据初步的谈判结果，双方同意按股权评估后的公允价值（即800万人民币）进行收购交易，KM中国将以AT企业为对象增发相应价值的股票用于支付收购对价。

KM集团将视野也投向了中国大陆其他地区，拟由FY中国于2012年10月？12月期间分别在南京、深圳、厦门、杭州设立子企业，在当地开展楼宇自动化设备的工业设计及相关业务。预计自2013年起，FY中国将向FY集团所控股的所有在华企业提供包括营销支持、市场调查、采购及成本安排、信息技术支持、人力资源和法律支持等在内的一系列共享服务，并按服务成本加成8%的价格向各集团内企业收取服务费（假定该收费价格符合独立交易原则）。

对于KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股权的交易：

（1）请分析该交易能否适用财税[2009]59号文件中规定的特殊性税务处理，并说明理由。若可能，请说明还需要满足哪些其它条件。

（2）假设KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股票（即首次交易）后，由于管理风格等多方面的差异，本次收购并未达到预期的商业效果。因此，KM中国和AT 企业在完成首次交易的一年半以后决定终止合作，分别按照公允价值出售了各自持有的A、B、C三家企业股票和KM中国的股票以套现（即第二次交易）。请比较分析首次交易采取特殊性税务处理或一般性税务处理，将对AT 企业和KM中国在两笔交易中的企业所得税税负所产生的影响，并说明首次交易采取哪一种税务处理对集团更为有利。

参考分析：

根据财税[2009]59 号文件，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。其中，“实质经营性资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。因此，KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 企业股权可能可以认定为企业重组中的“资产收购”交易。其中，KM中国系受让企业，AT企业系转让企业。

财税[2009]59 号文件对可适用特殊性税务处理的资产收购列举了五项实体性条件，具体分析参见表2-2：

除实体性条件以外，重组交易当事方还需依照规定向税务机关提交与重组相关的资料，以进行备案，否则不得采用特殊性税务处理。具体操作上，可由资产转让方AT企业作为重组主导方，向主管税务机关提出特殊性税务处理适用性的确认申请。

上述资产收购交易也可视为三笔股权收购交易。根据59 号文件的规定，可以适用特殊性税务处理的股权收购必须满足被收购股权比例不低于50%的条件。其中A企业的股权比例低于50%，B企业与C企业股权比例超过50%。A企业即使满足了上述所有条件，也不能适用特殊性税务处理规定。B企业与C企业在满足了上述所有条件的基础上可以使用特殊性税务处理规定。

通^上表分析，在仅考虑所得税税负的情况下，尽管首次交易采用特殊性税务处理递延了AT 企业的企业所得税的纳税时点，但就KM中国前后两次交易的企业所得税总体税负水平而言，特殊性税务处理反而要高于一般性税务处理 。然而，该交易是采取哪一种交易结构与税务处理方式更好，其实并没有确定的答案。相关企业（KM中国，AT 企业）及其股东，应综合考虑各方面因素，结合自身的现金流情况，以及业务需要，做出适合自身情况的判断。

三、基于该案例的无差异分析

前一节的案例分析运用的是第四章中所提的第二种税务筹划思路：条件相同寻找最大税后收益，即假设交易对价无差异，寻求税后收益最大化的交易结构。下面本文将运用第一种税务筹划思路对改案例进行分析筹划，即：假设目标企业的税后收益无差异，寻求最低的购买价格。为了方便分析，将对该案例的一些条件做一定修改。假设上海法易直接收购AT企业的全部股权或者资产，无论上海法易选择何种收购方式，其愿意付出的最高对价为1500万元，AT企业愿意接受的最低对价为其资产或股权的账面价值（假设账面价值等于计税基础），以股东或企业的税后收益和购买成本为标准，求最优的并购模式。

（一）目标企业无差异价格分析

四、建议

企业并购中的税收筹划不同于企业其他方面的税收筹划，它更加的复杂，涉及多个纳税主体，税务筹划是在并购交易中进行的，而并购模式的选择从一开始就决定了税收筹划的方向。并购模式的选择从根本上讲是一个谈判与博弈的过程，并购方案的达成很大一部分决定于交易双方甚至多方的谈判与博弈结果。正如前一章案例分析所展示的结果，在使目标企业或目标企业股东税收收益无差异的情况下，采用不同的交易收购方的收购成本有所不同，这就需要收购方通过与被收购方或被收购方股东进行谈判，尽量让被收购方接受最低收购成本的交易结构。因此，沟通在并购中就极为重要，交易各方尽力使其他交易参与者清晰的了解各方的情况，使整个交易环境与内容清晰透明，在充分博弈的基础上寻求能使各方满意的最优并购模式。

参考文献：

[1] 林汝捷.关于企业并购会计处理方法的研究[J].会计师.2013（15）

篇4

何谓海外投资税务风险

简单来说，一方面是该考虑而未考虑到的税务事项，如某大型国企在印度进行EPC项目的数年中，未意识其已在当地构成常设机构，需基于当地业主代扣代缴的税金于每年进行所得税汇算清缴，也并未为其派遣员工及构成常设机构的分包商代扣代缴当地所得税；另一方面是不该考虑而考虑进的税务成本，如某国企要求加拿大卖家为其购买的某矿类开采权(非商品服务税应税资产)缴纳当地商品服务税，虽最终可申请退税，但却平白占用了公司的宝贵资金。具体而言，我们可从以下两个方面来理解。

实体税务处理的合法性判定

企业需基于对被投资国当地税法及投资国与被投资国签订的双边税收协定的充分理解，对相关投资活动是否需在当地缴税、适用何税种、适用税率及计税方法等问题做出专业判断。若决策阶段企业未全盘考虑税务因素，可能导致整个项目处于亏损状态或导致当地税局产生信任危机。

中国某大型企业为延伸海外业务，扩大属下资源储备，决定收购非洲某矿产项目。经过业务部门的长时间谈判，该企业最终完成了并购该矿产的所有程序。然而并购完成一年后，该项目受到了当地税务机关的税务审计。在此次税务审计过程中，当地税务机关对并购交易的税务申报提出了异议。根据税务审计的初步结果，该企业作为上市公司可能需要计提相应的递延所得税负债或准备金，涉税金额巨大，不仅直接影响了当期的财务表现，也对该企业的海外投资声誉造成了负面影响。因此在跨国并购案例中，前期的税务尽职调查尤为重要。

众多中国企业赴印度执行EPC项目，该类项目通常分为离岸设备供应合同及在岸服务合同。通常企业认为离岸供应合同无需在印度纳税。然而印度税局则可能持相反意见。为此我们看到若干外国企业与印度税局进入长达数年的税务争议而迟迟没有结果。对于在岸服务合同部分，企业需判定其及其分包商是否已在当地构成常设机构，从而需缴纳当地的所得税。通常印度要求企业按照实际利润率计算上述税款，这就要求企业按照当地税法要求对项目进行单独核算。

另外在欧洲，商品和服务均为增值税应税项目。企业可向税务机关申请抵扣进项税额，包括各项服务，但仅限于与增值税应税项目有关的进项税额。如卢森堡控股公司设立西班牙项目公司时，支付西班牙律所的相关服务费(含西班牙增值税)，若卢森堡公司未来准备出售该西班牙项目公司，则该股权交易非增值税应税项目，因此卢森堡公司不可申请抵扣其承担的上述服务费的进项增值税。

程序性要求的合规性遵循

首先，企业需按当地要求履行注册手续。如瑞士公司从其国内关联方购入货物，并将其卖给第三方欧洲客户；而货物从中国运送到荷兰报税仓库再发货至德国客户。在该交易下，若瑞士公司承担进口报关工作，则其需在荷兰和瑞士均注册为增值税纳税人，并在两国分别履行相关申报义务。

其次，不同于中国的纳税年度，各国的税务年度及年度会算清缴的截止日期有所不同。如英国和印度的税务年度是每年的4月1日至次年的3月31日。企业应分别管理，避免错过纳税申报截止日。

再次，企业需按跟当地规定就特殊交易在相应时间内向税务机关进行申报。如在南非，企业需就符合一定条件的优先股安排向税务部门进行备案。

识别、管理海外投资税务风险

熟悉不同投资东道国的税制和特点

欧美国家税制通常较为严谨，且税负较高，因此在这些发达国家可更多考虑通过预约税收裁定锁定相关税务处理(如卢森堡、瑞士等国)，并依法履行其严格的合规性要求(如发生欧盟间跨境交易适用零税率也需进行纳税申报)。而在一些欠发达国家，当地税制不慎严谨，存在较大不确定性。如印度税法规定某类获得能源部批准的电站项目可享受较低的税率，然而印度能源部早在2004年就取消了对该类项目的审批，该类外国企业是否可享受该较低税率存在很大的不确定性。因此企业需即时关注当地税制的变动并评估可能带来的影响。

各国税务环境不一，试错成本也千差万别。以欧洲为例，东欧等国家的税局相对保守，执法较为严格刻板，如在波兰，涉税金额达到一定数量后，CFO等管理人员可能会触及刑事责任并被严肃处理；而有些欧洲国家，如荷兰，政府鼓励引入外资，税局的处事方式相当灵活，并倾向于理解并原谅外国企业的初次违规。当然再次违规则将面临严厉的处罚，如可能高达一倍销售额的罚款。

另外企业投资欧洲市场，在处理税务问题时需考虑欧盟国家的关联性。即欧盟国家之间经常互动交流各自发现的重大税务问题。因此在某一欧盟国家发现的税务问题可能会牵连到整个供应链及相关关联公司。

识别交易或投资环节中不同的风险点

率先“走出去”的中国企业，面临的一大问题就是对跨境投资的税务风险和事先筹划的重要性缺乏足够的认识。比如我们接触到的较早开始进行海外投资的中国企业，很多都采用了中国公司直接对目的地国进行投资的直挂型控股架构(如中国公司直接持有澳洲公司股份等)。随着海外投资的深入，这个架构的问题也逐渐暴露出来。例如境外公司的盈余须先汇回境内方可再投出，投资灵活性较低；企业进行集团内的资产重组或出售海外公司股权时，中国公司可能需就股权转让所得缴纳中国企业所得税等。还有的企业未整体全面评估税务风险，就以设立的英属维京群岛公司作为中间控股公司进行海外投资，由于英属维京群岛与其他国家之间无避免双重征税的税收协定的保护，可能导致资金从投资目的地国汇回时高额的预提所得税负等税务问题，比如美国对汇回英属维京群岛公司的利润就征收30％的预提所得税，这将实质影响企业的投资收益。

由此可见，海外投资，架构先行。在进行海外投资的初期就未雨绸缪，选择合适的中间控股平台，设立税务高效的海外投资控股架构是控制海外投资税务风险非常重要的一环，可以避免不必要的税务损失。通常来说，海外投资架构的设计需要全盘考虑，包括结合企业未来的投资发展战略(如投资目的国等)，充分研究避免双重征税协定、中国及投资目的国国内税法的规定，综合考虑投资的灵活性、未来利润汇回及投资退出或重组的税负等因素，并配合融资架构的设计，以提高资金流动的灵活性。

针对不同地区、不同投资的税务风险分类管理

随着海外业务的不断拓展，涉及的海外国家不断增多，中国

企业海外运营管控及税务管理的问题逐渐凸显。某中国民营企业，为适应海外业务不断发展的需求，先后在亚洲、欧洲、北美的多个高税率国家设立子公司负责当地销售。经过一段时间的运营，管理层发现，企业的海外运营过于分散，且各个国家的销售团队各自为营，中国母公司对于海外子公司的管控出现真空。同时企业在这些国家还承担了高额税负，直接影响到整个集团公司的有效税率。管理层也由此逐渐意识到加强海外管控和税务管理的必要性和重要性。事实上，在海外投资初具规模的时候，也正是进行全球运营架构筹划的最好时机。

企业应不局限于国内思维，积极拓宽思路，建立起全球运营的大局观，进行全球范围内的运营架构筹划。比如选择合适的地点建立境外运营主体公司，整合业务流程，通过集中进行海外采购、销售及相关的结算业务等集中化运营手段，提高海外运营效率，加强管理控制，实现企业海外运营的可持续健康发展。同时承担集团采购、销售及相关的结算业务等业务功能的境外运营主体公司在其所在国可能享受相关的税收优惠政策，从而进一步降低集团的整体税务负担。

海外投资税务风险管控的具体建议

投资前期的准备工作

除了上述提及的设计税务高效的交易架构外，在跨境并购交易中，由于中国企业对投资目的国的税制及实际监管情况缺乏深入的了解，通常来说需要对并购目标进行全面的税务尽职调查。这样做可以使收购方对并购目标目前的主要税种的税务合规性状况、税务稽查情况、潜在的税务风险等有一个较为清晰地认识，并在谈判中对相关的税务风险责任进行准确划分，避免中国企业为并购目标前期的税务遗留问题埋单。具体的方法包括在协议条款中建立充分收购保障或赔偿保障机制等。

组织税务人员进行风险预判和税务风险管理内控体系设计

致力于海外投资的企业通常将企业核心资源及管理重点集中在商业发展，而未对企业的风险管理，包括税务风险管理寄予足够的重视，导致企业存在潜在的税务风险，甚至对企业的经营和业务拓展造成巨大的障碍和隐患。

我们曾在某国企准备进行海外投资时，协助其设计税务风险内控流程，并结合上述税务风险管理内控体系四大着眼点，对相关税务人员进行税务风险内控培训。具体而言，在税务规划方面，所涉及的税务相关人员应为CFO及税务经理等中高级涉税人员。税务部门需与商业战略相关部门保持及时沟通，以达到税务部门在任何重大商业发展战略实施前已参与预判可能的税务风险，例如在海外投资前已考虑投资架构的搭建及未来推出阶段的税务影响等。又如税务内控体现在海外投资相关的税务合规性管理中的具体措施为做好被投资国及中间控股公司所在国的日常纳税申报义务。

目前，跨国企业普遍采用COSO框架对企业进行内部控制。COSO内部控制框架由美国COSO委员会，该框架已在全球获得广泛的认可和应用。目前经过一系列的改进，该框架强调与企业风险管理相结合，以帮助企业更有效地控制企业税务风险。

COSO制定了内部控制的八个方面，使得内部控制能实际有效运行并确保上述目标的实现。我们选取较为重要的几个方面进行详述，即监督、信息和沟通、控制活动、风险评估和控制环境。

投资运营过程中的关键风险点管理

篇5

税务处理某民营企业实际控制人为张氏家族，旗下约40家公司，主要涉及的业务有房地产板块、矿产板块、环保板块及金融板块。现通过两家集团企业（简称为A集团和B集团）控制各业务板块子公司，A、B集团企业股东及股权比例基本一致，均为个人股东。其中A集团旗下业务为矿产业务和金融业务，B集团旗下业务为房地产业务和环保业务。其组织架构图如图1所示。公司实际控制人拟将有较好发展前景的环保业务上市，并同时优化整个集团的组织架构设计、整合集团的人力资源、提升管理效率，现拟对其旗下公司股权进行梳理，并想将B集团变成A集团的子公司。公司实际控制人希望在实现公司战略发展与优化组织架构设计的同时，能够做到成本最低及所需时间最短，为此，公司组织相关部门拟订了多个方案并多方深入论证方案的优劣，相关方案情况及分析如下。

一、方案设计及分析

（一）B集团股权现金转让给A集团的方式B集团股东将其持有B集团股权转让给A集团，从而A集团直接持有B集团100%的股权。股权架构如图2所示。因近些年我国房地产市场发展较好，B集团的房地产板块近几年也是收益颇丰，房地产板块财务报表账面有大额的留存收益，B集团个人股东现金转让股权涉及个人所得税。根据国家税务总局公告2014年第67号文第四条规定，个人股东转让所持股权，以股权转让所得收入减去股权原值以及合理税费后的余额为应纳税所得额，根据“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。如采用该方式，从家族财富的整体来看，家族控制的财富并未发生变换，仅为调整公司股权架构和整合人力资源等战略目标，但需付出高额的税负成本，股东们觉得付出的代价较大，不希望采用方案。该方式的优点是调整后的集团公司的股权架构较为清晰，便于后续提升公司治理水平和提高管理效率。

（二）A、B集团换股的方式A集团通过股权支付方式收购B集团股权，以实现对B集团控制的交易。A集团支付对价的形式可以采用股权支付或者是股权支付与非股权支付相结合。根据财税〔2009〕59号文中相关规定：企业重组如果同时符合以下条件的，可根据特殊性税务处理规定来进行处理。(1)必须具有合理的商业目的，并且不以免除、减少或推迟应纳税款作为主要目的。(2)被合并、收购或者分立部分的资产或者股权比例符合本通知所规定的比例。(3)企业在重组完成后的连续12个月内不能改变重组资产原来所从事的实质性经营活动。(4)重组交易对价中以股权所支付的金额部分必须符合本通知规定的比例。(5)在企业重组中取得股权支付对价的原主要股东，在本次重组完成后连续12个月内，不可以转让本次重组所取得的股权。企业重组符合上述规定的，交易各方对本次交易所涉及的股权支付部分，可以按股权收购规定进行特殊性税务处理。收购企业所购买的股权比例不低于被收购企业全部股权比例的75%，而且收购企业在本次股权收购中以股权支付的金额不低于交易支付总金额的85%，则可以选择按如下规定处理：①被收购企业原股东所取得的收购企业的股权计税基础，以其被收购股权原来的计税基础确定；②收购企业所取得的被收购企业的股权计税基础，同样以被收购股权原来的计税基础确定；③被收购企业与收购企业原有的各项资产、负债的计税基础以及其他相关所得税事项均保持不变。假定A集团采用100%股权支付作为收购对价来收购B集团100%股权，完全符合财税〔2009〕59号文中规定的特殊性税务处理，不涉及个人所得税问题。处理完后的股权架构如图3所示。在这种方式下，从家族财富的整体来看，家族控制的财富亦未发生变化，同样实现了调整公司股权架构的目的，且B集团股东无须缴纳股权转让个人所得税。从上图可以看出，集团公司的股权架构与方案一同样清晰，有利于公司治理及人力资源优化并提升管理效率。

（三）B集团减资然后再让A集团增资B集团首先对B集团进行减少注册资本。一般情况下，公司减资是有股东退出或者是公司需要缩减业务规模时发生，需要具有商业实质。B集团显然不是要缩减业务规模。如果以股东退出的名义来减资，一般要首先分配B集团未分配利润，从而B集团股东减资也涉及缴纳个人所得税。《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国税总局2011年41号文）中明确规定：无论个人因何种原因终止投资、经营合作、联营等行为，其从被投资企业或者合作项目、或者被投资企业中其他的投资者以及合作项目的经营合作人所取得的股权转让收入、补偿金、违约金、赔偿金以及以其他任何名义所收回的款项等，均属于个人所得税的应税所得，须根据“财产转让所得”适用的相关规定来计算、申报和缴纳个人所得税。如B集团减资不给退出股东分配利润，且退出股东同意，那减资环节不涉及所得税。其次是A集团增资B集团。B公司有历年的留存收益，增资股东也享有这块收益，故会在账面形成“资本公积——股本溢价”，不能再以账面1元每股作价增资，A集团需要筹集相应的资金来增资B集团。诚然A集团可以先认缴B集团公司股权，待后期再缴纳，缓解目前的资金压力，但终究需要资金来缴纳认缴出资。而且，为了后续IPO时减少合规障碍，最好是增资的资金及时到位。经过上面两步处理后的股权架构如图4所示。如采用该方式，B集团注册资本短期内先减资再增资，缺乏合理的商业逻辑，存在较为明显的推迟缴纳税款的目的，并且减资环节程序复杂，操作时间较长，很大可能为后续的IPO带来合规与税务方面的不利影响。同时还需要筹集增资所需要的资金，会增加集团整体的财务负担，而且该方式下B集团公司的股权架构相对前述两种方式也要复杂些。

篇6

一、前言

并购作为现代大型企业一种重要的经营管理战略，是不同企业在发展过程中出于资产优化与经营目标多元化发展的一种直接手段。特别是在近年来，利用合并、股权收购、资产重组以及兼并等模式整合大型企业的发展模式越发得到青睐，从相关实际工作来看其成效的确较为明显，因此并购已经成为大型企业对于战略发展经营的重要举措之一。而税收属于国家行为，其对于企业的经营活动具有直接的影响作用，对于企业并购方案的设计有很大程度的牵引。相对来说，一个科学的税收筹划方案可以有效减少成本支出，使并购工作的经济效益最大化。所以从本质工作来讲，加强大型企业并购工作的有效税务筹划设计显得非常的有意义。

二、有效税收筹划理论

对于有效税收的筹划理论，最早可以追溯到1992年由诺贝尔经济学获奖者斯科尔斯教授所提出的相关理论。从有效税收筹划理论的本质来讲，其高度构建与概括了关于税收筹划的思维框架，将税收深层度的影响到公司的战略实现。而出于把该思路真正的贯彻到企业的具体决策上，一般可以用一个思维框架进行简化归纳，从而形成三条较为关键的思路，简单的说就是交易各方、显性税收与隐性税收以及税收成本与非税收成本这三个角度来考察企业的税收筹划决策。同时，斯科尔斯教授还认为，对于传统税务税收筹划工作来说，其明显忽视企业交易成本的客观存在，其与企业规模成正比例关系。因此，在交易成本为核心的前提下，利用成熟有效的税收筹划理论把企业整个税收筹划工作融入到组织中进行方案设计，然后时使税收筹划真正成为公司战略发展的组成部分，对于企业长远战略性发展具有重要的影响。

三、大型企业并购中有效税务筹划的作用

成功并购的特征往往是“有为而来”，即企业根据自身发展战略，通过制定投资并购战略，筛选形成并购项目库，在时机合适的前提下，通过对标的企业开展并购筹划，实施并购并进行并购后整合。下面就并购战略制定、并购战略实施和并购后整合分别阐述有效税务筹划的要点。

1.并购战略制定中的有效税务筹划

在确定收购战略后，并购企业要根据目标企业与自身行业的不同，对并购标的进行选择，一般包括横向并购、纵向并购以及多元化并购等。其中，对于横向并购来说，其主要目的是扩大企业的规模经济，利用对同一行业企业的并购工作来降低市场竞争压力。而从税收层面来讲，横向并购的方式并不会影响企业的经营结构，因此对于并购企业的纳税税种与环节并没有直接的关联，但是横向并购可能在一定程度上产生协同效应，比如通过收购存在未弥补亏损的企业，之后通过整体经营安排降低企业总体税负；对于纵向并购来说，其主要目的是实现协作化生产模式，对企业链条中的上下游相关企业进行并购。而从税收层面上来看，在“营改增”后，纵向并购有利于降低产品的流通环节，减少纳税环节与额度。但是，企业在扩大生产规模与范围后，其他的税种与环节可能会增加。因此对于纵向并购的税负筹划，还要对企业纳税人的属性、环节以及适用税率的变化情况进行综合性的考量。最后对于多元化并购工作来说，其主要目的通过不同行业、规模以及类型的并购重组来优化企业资本结构，目前一般包括产品扩张、地域扩张以及纯粹混合兼并等。对于多元化并购工作来说，由于其涉及到不同行业、地区的不同情况，因此并购企业的纳税税种与环节也大不相同。

2.并购战略实施中的有效税务筹划

（1）最好并购支付方式的税收筹划。对于大型企业并购税务筹划工作来说，其支付方式的不同，税负也存在一定程度的差异，下面对三种主要的支付方式进行列举。一是利用现金直接完成并购支付。无论是从目标企业来看，还是并购企业来看。利用现金直接完成并购交易的方式属于税负最重的一种，其中对于目标企业来说，基本不需要税务筹划。而对于并购企业来说，同样需要抵减目标企业的亏损。二是利用股权支付完成并购支付。这种方式与前者相比，其税负大大降低。其中，对于目标企业所有者来说，满足一定条件（如财税【2009】59号文）的股权交换并不需要对资产转让的经济收入进行确认，因此也不需要对相关税款进行缴纳。而对于并购企业来说，可运用股权交换的作用来获取绝对的节税效益，还可以降低亏损抵减等相关并购风险问题与成本支出。三是运用承担债务式完成并购支付。通过利用债务利息产生的所得税递减作用，可以降低应支付所得税款（这种支付方式多用于跨国并购），如果有条件利用这种方式，那种并购工作中所涉及到的相关方在税负上的压力最低，基本属于并购税务筹划工作上的首选。企业应该根据自身投资能力、股权结构和治理要求，妥善安排用于并购支付的财务资源，并结合税务筹划方案，选取支付方式。

（2）做好税收筹划成本与收益的权衡分析。大型并购企业在税收的筹划工作上，其主要目的是保证企业并购工作可以实现最大的经济效益。因此，在税收的筹划上一般要从战略角度出发，对目标企业与自身的内外环境进行详细的分析，降低税收筹划出现负面的风险，进而可以让税收筹划方案具有全局性、有效性以及长期性，真正的降低企业纳税成本的支出。因此，并购企业在实施筹划战略工作时，一定要根据不同成本和收益的权衡力度进行选择。其中，在并购筹划的收益上，主要包括税收的优惠权、财务杠杆的效应以及折旧资产的重置价差等等；而对于筹划的成本，主要包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。所以，并购企业对税收进行筹划工作时，不但要对税收降低的程度进行分析，还要关注非税收成本是否会增加，增加多少的问题。因为非税收成本对于并购重组的企业来说，其主要关系到未来的经济收益与价值效益。因此，在并购战略实施的过程中，对于税收筹划还要加强非税收成本合理控制，降低非税收成本给税务筹划工作带来的风险问题。

3.并购整合后的有效税务筹划

企业在完成并购战略后，还不能说其并购工作已经完成，其判断标准在于后期整合的成效上。为了有效地完成这一重要过程，并购企业需要全方位地来评估被并购企业的架构，重要一环就在于如何在最大程度上地降低并购企业税负。另外，在所有的并购活动上，企业整合主要的内容有文化整合、技术整合、组织整合、业务整合以及财务整合等。而税收筹划的重点就在于业务整合和组织整合方面。通过业务的变更、经营范围扩大、组织形式的选择来达到企业税收筹划的目的。

四、结论

综上所述，在大型并购企业的税务筹划工作上，其所涉及的领域较大，关乎到企业并购标的选择、方案的执行效果、后期税务成本支出以及支付行为等。但是由于本文篇幅与个人知识体系有限，在相关方面的论述上还有不同程度的缺失，因此希望相关专家学者提高探讨力度，为我国企业并购战略的税务筹划提供更为完整的参考资料。

参考文献：

篇7

境外所得税抵免政策

财政部、国家税务总局于2009年12月25日联合了《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（简称“通知”），对企业所得税法第23条和第24条所规范的企业境外所得税抵免问题做出说明，并在2010年7月2日以国家税务总局公告[2010]1号文颁布了《企业境外所得税收抵免操作指南》(简称“《操作指南》”)，在《操作指南》的补充下，企业所得税法及其实施条例(简称“新税法”)的相关条款以及“通知”共同构成了现阶段初步的中国企业境外所得税收抵免制度。由此，企业如何正确适用境外所得税计算、抵免政策，并有效管理境外所得整体税负已成为影响企业“走出去”战略的重要因素。因此，本文旨在解析最新境外所得税抵免法规对企业海外控股架构的影响。

一、企业海外控股架构分析

（一）境外所得税抵免政策

1.抵免限定条件

新税法规定中国居民企业直接或者间接持有外国企业20％以上（含20%，下同）股份时，上述外国企业汇回的股息所负担的实际缴纳的境外所得税才允许从中国居民企业就该股息收入缴纳的中国企业所得税中进行抵免。“通知”中明确了间接控股架构的抵免层级为三层外国企业，即：第一层为单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业；第二层为单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件（直接持有20%以上的股份，下同）的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；第三层为单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。

如果企业海外控股架构为多层间接控股架构，即通过在境外低税负国家或地区设立的一个或多个中间控股公司，间接持有外国企业的股权（“间接控股架构”）。在此控股架构下，未来转让下属外国企业的股权时，可以将股权转让所得保留在境外中间控股公司，递延中国企业所得税的纳税义务；同时在外汇资金循环使用、境外引进战略投资者或境外资本市场上市等方面，间接控股架构也具有较大的灵活性。但在“通知”实施后，企业在海外控股架构受到抵免层级的限制，三层以下外国企业所产生的股息汇回中国时，相应所缴纳的境外所得税将不得进行抵免。

2.持股比例的限制

“通知”明确规定进行境外所得税抵免的境外企业，应是中国居民企业直接或者间接持有20％以上（含20%）股份的外国企业。在企业多层控股架构下，能否援引中国与某些国家签订的税收协定中“消除双重征税”条款，以享受税收抵免优惠尚不确定。例如，在中国与澳大利亚、美国、加拿大等签订的税收协定中，10%以上持股比例的股息分配即允许在抵免时考虑支付股息外国企业就股息部分缴纳的境外所得税。如果中国税务机关能够参照协定待遇中的“受益所有人”概念（国税函[2009]601号规定“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人），“穿透”中间控股公司，认定中国居民企业仍可适用上述协定优惠条款抵免投资东道国的所得税，则将给企业带来更大的税收优惠。

3.间接抵免的计算

“通知”规定间接抵免中“境外投资收益间接负担的税额”按以下公式逐层计算：

（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额＋符合“通知”规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额＝本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额

从这个公式可以看出，如果企业通过一家海外中间控股公司分别在高税负国家和低税负国家运营公司，未来境外运营公司向中国境内汇回股息所负担的税额（即允许抵免中国企业所得税的境外税额）主要依赖于高税负国家和低税负国家运营公司分别向中间控股公司分配股息的比例关系。换言之，如果高税负国家运营公司汇回的股息比较多，低税负国家运营公司汇回的股息比较少，则中间控股公司汇回中国的股息所间接负担的境外所得税额就会比较高，相应就可以抵免较多的中国企业所得税（同时取决于境外所得税抵免限额）。

4.抵免限额的计算

“通知”明确了新税法中按“分国不分项”原则（是指纳税人区别对待来源于每一个国家的所得，不再逐一区分各项所得，并在此基础上以每一个国家为单位，分别计算各个国家的抵免限额）计算某国所得税抵免限额的规定，具体计算公式如下：

中国境内、境外所得依照企业所得税法及实施条例的规定计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得总额＝某国（地区）所得税抵免限额

《操作指南》第26段明确了进行境外所得税额抵免限额计算所适用的税率为25%。同时，《操作指南》也保留了通过未来的行政法规的制定，使得居民企业境外所得也可以适用境内所得优惠税率的可能性。

5.简易计算方法

“通知”规定企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，虽有所得来源国政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，除例外条件外可按境外应纳税所得额的12.5%作为抵免限额。另外，“通知”也允许符合特殊条件并来源于特定国家的所得适用“免税法”进行境外抵免。

在实践中，如企业采用上述简易计算方法，虽然在管理申报程序上相对简单，但可能会使企业从境外高税负国家（地区）取得的股息收入无法充分享受抵免待遇，造成税收损失。

如图1所示，鉴于所得来源国的实际有效税率如不低于12.5%，企业采用定率抵扣必然导致重复纳税，实际税率高于25%。因此，在境外所得税抵免实际操作中应审慎使用上述简易计算方法。

（二）企业海外控股架构的税务筹划路径

依据上述法规要点分析，并结合新税法，如果企业海外控股架构中的第一层公司不会被认定为“受控外国企业”（受控外国企业是指由居民企业或者由居民企业和居民个人控制的设立在实际税负低于12.5%的国家，并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业），企业应该不会被中国税务机关强制将当期海外所得视同分配并计入境内公司的当期所得缴纳中国企业所得税。同时，企业可以依靠相应的股息分配方案以取得递延甚至降低中国企业所得税的效果，即在海外多层控股架构下，境外第二层、第三层公司汇回的股息可以暂时保留在第一层控股公司而不汇回境内，用于投资海外其他项目，从而递延中国企业所得税的纳税时间。

此外，企业海外控股架构可能实现境外高税负国家和低税负国家投资收益的“中和”，充分利用境外所得税抵免，从整体上降低需要补缴的中国企业所得税税负。以下将通过示例对企业海外控股架构下的境外所得税抵免计算进行具体分析。假定第一层控股公司位于香港（股息收入和汇出均不征收香港税），收到旗下高税负国家（日本，所得税税率30%）和低税负国家（新加坡，所得税税率17%）的运营公司股息。两者的税前利润均为100万美元，相应缴纳的境外所得税分别为30万美元和17万美元，税后利润分别为70万美元和83万美元。为简化起见，本例中暂不考虑股息预提所得税，并忽略财税差异以及各国财税制度在应纳税所得计算上的规则差异。

假设在第一层香港公司应用“分国不分项”原则，境内企业取得的股息收入应认定为来源于香港公司所在地区的所得。日本和新加坡运营公司的税后利润汇总到香港可起到相互“中和”的效果，从而降低甚至免除利润最后汇回中国时需要补缴的中国税。承上例，假定日本和新加坡的运营公司都将税后利润全额汇回中间控股公司，合计153万美元，对应的境外所得税为47万美元。如果中间控股公司向中国企业汇回股息100万美元，则其间接负担的境外所得税额为30.72万元（按照“境外投资收益间接负担的税额”计算公式，即47×100/153=30.72）。由于该股息的抵免限额为32.68万美元（即还原后的税前利润130.72万美元×中国企业所得税税率25%），因此税后利润汇回中国需要补缴企业所得税1.96万美元（即32.68-30.72=1.96）。

可以看到，若在香港公司层面应用“分国不分项”原则，高税负国家运营公司实际负担的境外所得税超过按中国企业所得税税率计算的部分（即超过外国税收抵免限额部分），可与低税负国家运营公司汇回利润需要补缴的中国企业所得税进行抵消，从而降低整体税负。此外，如果高低税负国家运营公司向香港公司汇回的税后利润比例发生变化，则有可能使香港公司汇回中国的股息所间接负担的境外所得税比率等于或大于25%，从而无需补缴中国企业所得税。例如，日本运营公司向香港公司汇回税后利润70万美元（对应境外所得税30万美元），新加坡运营公司仅向香港公司汇回税后利润30万美元（对应境外所得税5.1万美元），则香港公司向境内企业汇回股息100万美元，其间接负担的境外所得税额为35.1万美元，刚好高于抵免限额33.775万美元［即（100+35.1）×25%=33.775］，故无需补税。

综上，如果税务机关在香港公司层面应用“分国不分项”原则计算抵免限额，香港公司可以通过在境外高税负国家和低税负国家间接设立运营公司，并对未来海外利润汇回的时间进行安排。将高税负国家和低税负国家产生的利润进行“中和”，尽可能提高境外所得税抵免限额，从而减少或递延境外利润汇回需要补缴的中国企业所得税。鉴于在间接抵免时是否可以“穿透”中间控股公司会对纳税人的实际税率有重大影响，因此还要期待税务机关在未来颁布的法规中进一步明确。

二、建议

综上，我们依据“通知”和《操作指南》对企业海外控股架构提出下列思考和建议，希望可以帮助企业应对境外所得税抵免制度带来的诸多挑战。

（一）对境外投资的思考

企业应根据新税法下境外所得税收抵免制度，考虑税务抵免策略，适当调整现有境外投资形式，以便改善企业在中国的纳税义务产生时间、消除境外所得在中国重复征税，并最终实现提高税后利润、激活资金流、获取更高投资回报的商业目的。例如：在“受控外国企业”的反避税规定不适用的前提下，仅当子公司分配税后利润(股息)至中国时，才需要按照境外与中国的税率差，补缴中国企业所得税。企业可以通过适度延缓境外子公司的股息分配，有效地递延中国纳税义务的发生时间。也可以通过合理计划境外所得发生时点，在确保具备合理商业目的的前提下，有效管理当期股息收入的境外所得税实际税负，减少境外与中国的有效税率差，从而实现无需补缴中国企业所得税。

因此，建议企业应考虑从税务筹划角度对其控股架构层级实行优化，如减少境内企业与高税负国家经营实体之间的控股层级；投资三级及以下子企业时，不但要考虑单户企业股权交易税收成本，还应筹划单户企业对其母公司税负抵免成本；尽量避免通过税收天堂进行境外投资；补充控股公司的商业实质（尤其是对低税负国家经营实体的控股公司）；以及选择合理分配方案向中国境内派息以相应降低税负。

（二）有效管理境外所得

篇8

国有企业合并是企业经营过程中的一项重大决定，而对于合并重组企业交易过程中的税务处理，可能会对这一重大决策产生一定的影响，因此，对于合并重组企业来说，税收风险及税务成本需要企业提前进行规划，掌握合并重组过程中涉及的税务种类及税务政策，对税务做出合理有效的计划，才可以使企业做出正确的决策，并保证合并过程的顺利实施。

一、企业合并税收筹划及相关理论

（一）税收筹划定义

纳税筹划是纳税人根据经济行为所涉及的税法、税境，采取各种合法的方法，对涉税行为做出事先策划，它是在既定的税法前提下，根据税法中的规定内容，对企业所要涉及的纳税事项，以减轻税负、实现企业利润、价值最大化为目的，而对企业未来财务目标进行的规划与安排。

（二）有效税收筹划理论

目标企业的利益，既要考虑全体员工的合法权利，同时不能忽视投资各方的利益，才可以减少合并过程的风险。

显性税收是按税收规定进行的税收征收；隐形税收是同等风险投资回报税前差额，它与显性税收不同，它来自于市场，而由于回报的差异，投资者会选择更加优惠的投资，进行纳税筹划需要同时考虑显性及隐形税收；

契约理论是对不同的纳税人以契约方式使税负最低，最终达到共同受益的效果，合并各方以契约方式进行税收筹划，可以实现纳税最小化。

二、企业合并税收筹划原则

（一）合法性原则

企业税收筹划通常有节税和避税两种方式，基本原则应该遵守相关法律，法规的规定。节税具有预见性，是在法律允许的范围内，尽可能降低企业的税负；避税是一种事后行为，是利用法律的漏洞，达到在法律无视的情况下少缴税款，避税不属于违法行为，它是相关部门需要完善的一个问题。

（二）预见性原则

企业税收筹划具有预见性，需要建立在对企业整个业务流程足够熟悉的基础上，业务熟悉度是税收筹划成功与否的主要因素，因此，企业进行税收筹划应该在业务还未开展时，即做好准备工作，对经济行为涉及的税种、税率等进行预判，其次将纳税管理活动贯穿于整个业务流程中，从而达到税收筹划的目的。

（三）整体性原则

企业税收筹划具有整体性，随着税收筹划及企业管理的不断发展，利益最大化及税负最小化成为企业发展的新目标，此时，企业合并的税收筹划提升到了战略高度，需要更加具有整体意识，企业对于税收筹划也不仅限于节税方式，更加倾向于集开拓市场、增加收入与纳税筹划于一体的方式。

三、企业合并税收筹划注意问题

国有企业合并过程涉及财务及税务处理等内容，而税务处理的合理筹划，需要相关部门的认可，因此，企业进行合并重组，需要对合并过程事先规划，使企业合并方案合理可行，最终得以顺利实施，达到双方合作的目的。在此过程中，税收筹划需要关注的问题：

（一）了解双方整体情况

对合并方情况加以了解，需要评估合并目的、资金来源及合并后的效益；对被合并方情况加以了解，关系到企业合并能否成功，对其财务经营状况及潜在风险了解，加强风险管理有利于科学决策。

首先，聘请双方均认可的第三方中介机构对被合并方进行资产核查，核实是否存在账外资产及账外负债，了解主要资产的抵押情况，对不良资产、潜在负债等情况分析核实，对企业的偿债能力作出判断；从销售净利率、资产收益率、成本费用率等财务指标对被合并企业资产负债及运营情况、盈利及成本情况作出合理分析。

其次，关注被合并企业的股权构成，充分征求少数股东意见，避免其对合并持有异议，同时他们还有权要求公司以公平价格收购其股份，失联股东应将其股权以公平价格转为债务处理；

（二）对被合并企业潜在风险判断

判断被合并企业是否存在潜在风险，在国有企业进行合并时，需要考虑合并后的协同效应，以保证企业合并后价值最大化。由于对被合并企业不够了解，合并企业可能存在一定的风险，而这些风险包括：涉税、诉讼及经济纠纷等，这些潜在的风险一般是在合并过程中不易察觉的，这样会对合并失败埋下伏笔；对合并过程进行跟踪，聘请双方认可的第三方中介机构进行相应的风险咨询与评价，如：清查资产时需要对企业的应收款项、担保责任等进行查实，是否存在潜在负债风险、是否存在经营期偷漏税行为等风险，以最短期的时间达成双方企业的战略调整、结构建设及业务调整、资源配置，使合并后企业可以妥善经营，规划未来发展。

（三）重点考虑合并过程的税收政策问题

税负是企业合并过程中一项重要成本，在进行企业合并过程中会涉及到的税种有：增值税、营业税及附加、印花税、企业所得税、契税、个人所得税及土地增值税等。对国有企业合并过程的合理税收筹划需要关注合并发生时，应该以被合并企业全部或者部分实物资产、与企业实物资产相关联的债权债务等内容一同转让给合并企业。被合并企业可以享受的免于征收增值税的优惠政策，在企业合并时，应该向税务机关备案，如果没有书面备案则没有享受税收优惠政策的资格；特别关注国税总局对企业合并重组业务所得税处理问题中规定，“企业股东在该企业合并时支付的股权金额不低于支付额85%，及同一控制下不需支付对价的，对于这样的股权支付转让所得暂不征收企业所得税”；合并中对被合并企业房地产转让到合并企业中暂收土地增值税；国有企业整体出售，买受人妥善安置全部职工，签订不少于三年用工合同的，其所购土地、房屋免征契税；与百分之三十以上职工签订用工合同减半征收契税。

（四）合法进行合并程序

首先，合并重组双方应该签订合并协议，主要内容包括：双方名称、合并后名称、合并形式、各方债权债务、违约责任及争议等内容。合并协议是重新配置的法律行为，与股东的权益直接相关，其合并决定权由股东会决定，参与企业由股东大会决议，达到既定的赞成票数方可实行；公司法规定国有独资企业合并，需要由国有资产监督管理机构决定审核，报同级人民政府批准通过。

其次，企业的资产负债清单需要由双方认可的第三方中介机构进行审计，并出具相应的审计报告，为合并交接工作做好基础；当公司作出合并决议日起10日内通知债权人，30日进行公告，自接到通知30日债权人可以要求企业清偿债务。

最后，国有企业合并由资产监督管理机构决定，企业合并后相关登记事项依法向公司登记处办理变更手续，以合并企业取得相应资产所有权登记日为合并日。

四、总结

我国企业合并税收筹划面临各种需要关注的问题，对这些问题应进行全面分析，关注相关税收制度的变化，从企业整体利益综合考虑。其中提升相关人员素质、优化企业组织架构是企业进行税收筹划的保障，由于国有企业合并活动存在复杂性，如何控制好税收筹划工作显得十分重要。合理的税收筹划是对国有企业合并过程整体效应的综合体现，因此，它应该被越来越多的企业所重视。

参考文献：

[1]吕曼.论企业并购重组行为的税收筹划[J].中国商贸，2014（31）.

篇9

第一步：海外投资架构先行

投资项目确定之后，就需要确定投资主体。我们接触到的较早开始进行海外投资的中国企业，很多都采用了中国公司直接对目的地国进行投资的直挂型控股架构。随着海外投资的深入，这种直挂型架构的问题也逐渐暴露出来。例如，境外公司赚取的利润必须先汇回境内方可再投出，投资灵活性较低；企业未来进行集团内资产重组或转让海外公司股权时，中国公司可能即时需就股权转让所得缴纳中国企业所得税等。我们还看到有些企业，未全面、整体地评估税务风险，就盲目跟风，以设立在“避税天堂”英属维京群岛的公司作为中间控股公司进行海外投资，由于英属维京群岛与其他国家/地区之间缺乏避免双重征税的税收协定，可能导致资金从投资目的地国汇回英属维京群岛时面临高额的预提所得税负，比如美国对汇回英属维京群岛公司的利润就征收30%的预提所得税，这将实质影响企业的投资收益。

我们看到许多采用直挂型架构或盲目使用设立在避税天堂的公司进行海外投资的中国企业，随着海外投资经验的积累，逐步认识到控股架构的重要性，并开始考虑通过集团内部重组，优化控股架构。但世上没有后悔药，投资架构一旦设立，更改起来就可能要付出巨大的税务成本。由此可见，海外投资，架构先行。中国企业在进行海外投资的初期就应该未雨绸缪，选择合适的中间控股平台，设立税务高效的海外投资控股架构控制海外投资税务风险，避免不必要的税务损失。

通常来说，海外投资架构的设计需要全盘考虑，包括结合企业未来的投资发展战略（如投资目的国等），充分研究避免双重征税协定、中国及投资目的国国内税法的规定，综合考虑投资的灵活性、未来利润汇回及投资退出或重组的税负等因素，并配合融资架构的设计，以提高资金流动的灵活性等。

第二步：知己知彼百战不殆

中国企业海外投资之路面临重重关卡，其中一道就是不了解投资目的地国的税务环境。国际税务环境纷繁复杂，中国企业面对国际税务问题时，切不可“想当然”，局限于中国思维。例如，从税务合规性角度来说，中国的税务年度为每年的1月1日至12月31日，但并非全世界都如此，比如英国和印度的税务年度就为每年的4月1日至次年的3月31日。所以，企业在进行国际税务管理时，需特别关注对各国国内税收政策的不同了然于胸。

同时，中国企业还需特别关注跨国投资活动在投资目的地国可能的税务影响。跨境税务问题通常来说更为复杂，也可能为企业带来更加深远的税务影响。比如某大型企业在印度当地进行承包工程项目数年，但一直未意识到自己实质上已在印度当地构成常设机构，负有印度企业所得税纳税义务。不仅如此，其派遣的许多中国员工事实上也已在印度当地负有个人所得税纳税义务，其聘用的中国分包商也有部分已在印度当地构成常设机构，根据印度国内税法的规定，该企业负有为上述个人和其聘用的中国分包商代扣代缴印度所得税的义务。该企业对上述风险一直没有察觉，直到最近企业才在外部税务专家的帮助下识别出该风险，目前面临补缴税款及罚金等一系列税务风险，企业拟通过向印度税局申请预先税收裁定或通过印度协调委员会等更为复杂的路径解决上述问题。

考虑到各国/各地区的税务环境不一，试错成本也千差万别。所谓知己知彼，百战不殆，中国企业需要对相关投资活动是否需在当地缴税、适用何税种、适用税率、计税方法及何时缴纳等问题有充分的认识，以便对海外投资过程中可能的税务负担有明确的预判，以便及时采取措施，避免可能的税务风险，并减少不必要的税务成本。

在跨境并购交易中，企业面临巨大的“买错”的风险。比如，中国某大型企业为拓展海外业务，扩大资源储备，决定收购非洲某资源项目。经过业务部门的长时间谈判，该企业最终完成了并购该矿产的所有程序。然而并购完成一年后，该项目受到了当地税务机关的税务审计，结果可能面临巨大的补税风险，这无疑将大幅增加企业的收购交易成本。

跨境并购交易中，由于中国企业对投资目的国的税制及实际监管情况缺乏深入了解，为避免目标企业/项目税务状况金玉其外，败絮其中，通常来说，需要对并购目标进行全面的税务尽职调查。这样做可以使收购方对并购目标当前的主要税种税务合规性状况、税务稽查情况、潜在的税务风险等有一个较为清晰地认识，并在谈判中对相关的税务风险责任进行准确划分，并通过在协议条款中建立充分收购保障或赔偿保障机制等，避免中国企业为并购目标前期的税务遗留问题买单，增加预期外的收购交易成本。

第三步：中外业务 协同发展

随着海外业务的不断拓展，涉及的海外国家不断增多，中国企业海外运营管控及税务管理的问题正逐渐凸显。某中国民营企业，为适应海外业务不断发展的需求，先后在亚洲、欧洲、北美的多个高税率国家设立子公司负责当地销售。经过一段时间的运营，管理层发现，企业的海外运营过于分散，且各个国家的销售团队各自为营，中国母公司对于海外子公司的管控出现真空。同时，企业在这些国家还承担了高额税负，直接影响到集团整体税负水平。

由此可见，随着海外投资的深入，企业不应只局限于国内思维，而应积极拓宽思路，建立起全球运营的大局观。事实上，在海外投资初具规模的时候，也正是企业进行全球运营架构筹划的最好时机。比如选择合适的地点建立境外运营主体公司，整合业务流程，通过集中进行海外采购、销售及相关的结算业务等集中化运营手段，提高海外运营效率，加强管理控制，实现企业海外运营的可持续健康发展。同时，承担集团采购、销售及相关的结算业务等业务功能的境外运营主体公司可能在其所在国可能享受相关的税收优惠政策，从而进一步降低集团的整体税务负担。

第四步： 修炼内功从容应对

为了从根源上有效预防海外投资税务风险，企业应积极修炼内功，并逐步建立完善的全球税务管理内控体系。通常来说，建立税务风险管理内控体系主要有四大着眼点：

税务规划：

税务职能的价值。税务规划是税务部门参与企业经营决策和长期发展的切入点，也将是税务部门价值最终得以体现的方向。税务部门需与商业战略相关部门保持及时沟通，以达到税务部门在任何重大商业发展战略实施前已参与预判可能的税务风险，例如在海外投资前已考虑投资架构的搭建及未来退出阶段的税务影响等。

税务合规性管理：

税务部门基本职能。我们认为在现有环境下由会计人员兼任税务会计符合我国国情的财务现状，主要体现在对日常申报的管理及审阅。税务内控体现在海外投资相关的税务合规性管理中的具体措施为做好被投资国及中间控股公司所在国的日常纳税申报义务。

审计应对：

税务职能的对外作用。职能致力于快速应对源于外部的检查，并对内起到确保税务管理按既有的管理流程运行的作用。

税务会计：

税务职能的基础部分。是税务与财务衔接的重要环节，直接影响帐务处理及财务信息披露的准确性和及时性。

税务内控的作用非常重要，一套好的税务风险管控系统，尤如一个尽职的管家，可以帮助企业在控制税务风险，把握筹划的机会；经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响并体现合规性；对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；纳税申报和税款缴纳符合税法规定；税务登记、账簿凭证、税务档案管理的准备和报备等涉税事项合法。

此外，财政部早在2009年7月1日已出台《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”），将于起先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。同时，国家税务总局出台了《大企业税务风险管理指引（试行）》，鼓励企业加强企业内部税务风险的管控。在海外投资的过程中，企业尤其需要注意把境外业务的税务风险管理与企业内部整体内控相对接，有机成为一体，提升业务管理水平。

篇10

一、东亚各国的流转税政策

企业在某个国家投资经营，无论盈利与否，首先需要就经营收入缴纳流转税。世界上有140多个国家就经营收入征收增值税，但也有一部分国家就经营收入征收销售税。增值税是以不含税价为基础，实行价外征收，通常有低税率、零税率和免税规定。销售税是以含税价为基础，实行价内征收，一般分行业或分产品实行不同的税率，通常没有低税率和零税率规定。东亚各国流转税政策，如表1所示。

由表1可知，缅甸没有实行规范的增值税制度，其他国家均实行规范的增值税，有基本税率、低税率、零税率和免税规定。在实行增值税的国家中，只有菲律宾的基本税率高于10%，其他8个实行增值税的国家税率都在10%及以下，因此，很少设置低税率（印度尼西亚、老挝、越南有低税率）。实行增值税的国家对出口商品和服务实行零税率，根据本国的国情设置了免税项目。

二、东亚各国的公司所得税政策

中国企业在海外投资经营，影响企业投资回报的重要因素是受资国的公司所得税政策。公司所得税税率的高低、资本利得尤其是股权转让利得如何征税、转让定价管理是否严格、有无资本弱化规则及税前利息扣除的限制规定等，是投资经营的中国企业应重点关注的内容。

首先，为反映公司所得税的基本情况，现对东亚各国公司所得税税率、出售股权等资本利得的征税规定、经营亏损的结转规定等内容进行分析，如表2所示。

由表2可知，公司所得税税率低于25%的国家有：蒙古、新加坡、马来西亚、泰国、老挝、柬埔寨、越南和文莱等。对小企业实行低税率的有：马来西亚、印度尼西亚和泰国等。对石油和天然气企业征收重税的有：柬埔寨、越南和文莱。

在东亚各国中，新加坡和文莱对资本利得不征税，企业退出时转让非房地产企业股权利得不征税的国家，除新加坡和文莱外，还有马来西亚。就亏损结转来看，东亚各国实行有限期后转的较多，只有新加坡和马来西亚实行无限期后转。海外投资的中国企业要善于运用所在国的亏损结转规定，以达到减轻税负的目的。

其次，为反映东亚各国的涉外税收政策情况，现对居民公司境外已纳税抵免规定、跨国公司转让定价的管理以及跨国公司资本弱化的限制规定等进行分析，如表3所示。

由表3可知，对居民公司在境外已纳税实行限额抵免的国家较多，包括新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国、越南和菲律e；蒙古规定，只有在税收协定国已纳税回国才允许抵免。境外收入回国有可能免税的是泰国。境外已纳税汇回抵免管理较为严格的是马来西亚和文莱。

对转让定价没有要求的有：缅甸、老挝、柬埔寨和文莱，到这4国进行投资的企业，国内母公司出售或投资给子公司的原材料、设备和技术，可以从高定价，以降低所在国的公司所得税。到其他东亚国家投资，国内母公司与海外子公司之间的关联交易应控制在国际市场价格的范围内，以免于遭受反避税调查。

对资本弱化没有要求的国家有：新加坡、马来西亚、缅甸、泰国、老挝、越南、文莱和菲律宾，有明确的资本弱化规定的只有蒙古。所以，中国企业到东亚各国投资，应多采取债权融资，少进行股权融资，以规避所在国的公司所得税。

三、东亚各国的预提所得税政策

世界各国为了将外国投资留在本国境内，对跨国公司以股息、利息、特许权使用费和技术费及其他各种形式收回投资，要征收一道预提税（withholding tax）。为了减轻预提税对资本流动的影响，各国政府通过双边或对边协定，降低或免除预提税。东亚各国股利和分公司利润汇回预提税政策及与中国协定的预提税税率，如表4所示。

由表4可知，缅甸尚未与中国签订税收协定，但其国内法规定对股息和利润均不征收预提税。到其他东亚国家投资，中国企业应按照所在国的要求，提交相关资料并按时办理有关手续，才能享受中外税收协定中的优惠税率。

对表3进行分析可知，对法人股息不征收预提税的有新加坡、马来西亚、缅甸、越南和文莱，中国企业到这5个国家投资，应该由国内母公司直接持股，不用设计控股架构。国内税法规定预提税较高，协定税率又为10%及以上的有：印度尼西亚、泰国、柬埔寨和菲律宾，中国企业投资这些国家，应该进行控股架构设计，以减轻股息预提税。

从分公司利润汇回来看，东亚国家中对分公司利润汇回不征收预提税的有：新加坡、马来西亚、缅甸、越南和文莱，这些国家对股息也不征收预提税，所以，在这些国家设立分公司和设立子公司税负一致。蒙古、泰国、柬埔寨等对分公司利润汇回虽然征税，但与中国签订的税收协定中免税，故在这些国家设立分公司的税负低于设立子公司的税负，少了道预提税。另外，印度尼西亚和菲律宾设立分公司利润汇回缴纳的预提税与设立子公司股息汇回缴纳的预提税一致。在东亚各国中，除未签税收协定的缅甸外，已签税收协定中没有间接抵免的有：老挝、菲律宾和文莱，在这些国家设立分公司已纳外国税收回中国可以抵免，设立子公司已纳外国税收回中国不能进行税收抵免，故设立分公司税负低，设立子公司税负高。

除了股息和分公司利润汇回涉及预提税外，对于利息和融资费用，特许权使用费和技术费，管理费，租金和工程款，也可能涉及预提税。表5列示的是各国普遍征收预提税的利息和特许权使用费的预提税政策及与中国协定的预提税税率。

由表5可知，缅甸、越南对技术费征收低税，因此，投资缅甸和越南，可提供签订技术转让合同进行税务筹划。另外，越南国内税法规定的利息和技术费的预提税低于协定税率，实际执行中应采用孰低原则，执行其国内的低税率。

从利息预提税角度看，只有老挝协定税率为5%，新加坡协定税率：银行7%，其他10%，其他国家协定税率均为10%，对协定税率高于5%国家的项目进行融资，应设计合理的融资架构，以减轻利息预提税。从特许权使用费角度看，低于10%的协定国只有老挝，中国企业向其他国家转让技术，也应进行税务筹划，降低预提税。

四、投资东亚各国的税务筹划

考虑到东亚国家的公司所得税和股息预提税规定，若在这些国家的全资子公司将税后利润全部汇回中国母公司，在没有享受税收优惠的前提下，其境外经营实际税负低于25%的有：新加坡（17%）、马来西亚（24%）、越南（22%）和文R（20%），到其他东亚国家投资，实际税负均高于中国境内税负。因此，税务筹划建议如下：

篇11

一、境外工程项目税收筹划表现特征分析

（一）税收种类繁多在国际市场当中，不同国家针对承包工程所设立的税收法律以及税收种类都存在偏差。通常境外的税收种类可划分为企业所得税、增值税、印花税、不动产税、个人薪资所得税、进口关税及补充税、矿产资源税、消费税、销售税等，其中增值税、个人所得税以及进口关税是最主要的税收种类。

（二）会计制度差异性大①收入与成本的确认方式存在偏差。在我国通常选择权责发生制作为会计确认的基础，但是大多数承包工程项目所在国依旧选择现金收付制度作为收入与成本的确认方式。②实物资产的交易部分存在偏差。我国通常选择公允计量作为国际会计准则，但是承包工程项目所在国由于自身的原因，使公允计量难以进行，并且针对实物资产的关注点双方都存在偏差，这样一来就导致双方存在较为明显的分歧，阻碍企业纳税统筹工作的进行。③税制的差异。在税制方面，国内与国外的税收政策在税种、税基和税率方面具有差异，提前掌握当地的税制税种并做好归类，对税基与适用的税率进行确定，能够保证境外工程项目的利益最大化。④在税前可抵扣的成本费用要求方面存在差异。通常，境外项目对税前可抵扣费用会受到一定的限制，这会加重企业税负，可以采用优化税前法定扣除项目、成本置换等方法降低企业应税所得额。

二、我国企业境外工程项目税收筹划策略

（一）招投标阶段（1）熟悉项目所在地的税制。深入了解工程项目所在国家的发展环境以及财税政策，同时还要关注项目所在国与中国的政策联系，包括双方税收互惠政策以及双边关税协定等，详细研究项目所在国的税收类别以及征税制度，帮助我国企业获取最大限度的税收优惠，使企业的项目竞标更加科学合理。（2）掌握可能存在的税收筹划空间。从境外工程项目所在国的企业所得税的角度来看，要想降低企业的税收成本，需要对企业的组织以及股权架构进行完善；考虑影响工程项目实施的因素，或者通过成立居民企业来降低企业的税收成本。从筹划流转税的角度来看，需要关注免征流转税空间的存在情况。从筹划个税的角度来看，需要分别研究境内外工资发放个税征收存在的区别，分析企业所得税可能受到劳务成本的影响程度。

（二）商业谈判阶段（1）争取税收优惠。企业对于工程项目所在地的税收环境的认识程度是商业谈判成功的重要保障，能够帮助企业最大限度地占据优势，同时将涉及的政策优惠、税收种类、金额以及时间等重要条款在合同当中明确。（2）合同的拆分。企业在商业谈判的过程中，可能需要通过跨境、跨税率以及跨主体等方式来满足需要。从税收规定的角度来看，不同的国家以及业务主体之间存在偏差，因此进行税收筹划的限制较少，企业可以通过合同拆分的方式来降低税收负担。如某个项目有A、B两个企业参与，可采用EPC合同拆分的方式，A企业负责离岸设计与采购，B企业负责在岸土建施工，这种方式使两家企业在增值税、预提所得税等方面缴纳不同，综合来看能够降低税收负担。（3）合同税收条款的科学研判。现阶段能够将项目合同对税负承担的条款划分为三种：首先，可以由总承包商负责承担项目的全部税负；其次，由施工企业和业主分别承担自身所在国的税负；最后，取消地域限制，工程项目的税负由双方共同承担。在双方单独承担税收的条件下，需要在合同订立的过程中明确双方的纳税义务；同时企业需要面临一定的税收风险，因此在合同订立的过程中，结合工程项目的收入与成本，充分考虑境内外可能需要缴纳的税收种类以及税率大小。此外企业所得税的计算方式以及其他纳税成本的计算方式也极为重要，能够对合同金额产生较大的影响。

（三）启动阶段在项目启动以后，企业需要将在招投标阶段以及商业谈判阶段取得的税务筹划成果进行梳理，测算工程项目实际的税务成本，从工程项目总体出发进行税务筹划，同时提出详细的筹划方案。在一定条件下，可以寻求专业的中介机构共同制定税务筹划方案，保障税务筹划的科学合理性。同时在项目税务筹划启动的过程中，需要关注所在国项目实施主体、运营模式以及融资结构的安排。首先要从税务成本的角度出发，分析实施主体及股权架构可能带来的影响；其次还需要从外汇管理、资金运转以及利润获取的角度，分析运营模式以及融资架构可能带来的影响，从而挑选最佳的组织架构。

（四）运营阶段1．熟悉税前法定扣除项目，减少应纳税所得额（1）工程项目境内外产生的成本费用需要涵盖外账成本总额。企业为了运营管理及节约成本，通常会从本国雇佣相关的管理人员以及员工，这部分人员在项目所在国工作所得到的薪酬通常由企业发放，这就导致工资的产生与发放不在同一主体内发生，增加了企业所得税成本。针对上述可能发生的情况，工程项目企业需要从整体出发，兼顾个人税负以及企业所得税成本。另外，工程项目企业可以通过在项目所在国雇佣本地员工，从而享受当地政府的税收优惠待遇，在一定程度上降低企业所得税以及个税成本。（2）企业在项目所在国采购必要的物资设备以及开展项目运营活动的过程中，需要取得该国正规的票据凭证；同时在报关进口物资设备时，需要向当地海关索取相应的清关资料。同时还需要在当地税务部门的帮助下，辨别保留票据凭证的真实性，防止由于票据凭证无效导致项目企业遭受损失。（3）从管理费用的角度来看，不同国家对于项目公司收取的比例标准不同，通常扣除项目公司管理费用的比例低于5%。因此境外项目企业通过与本地的专业中介公司或者税务管理部门协商，实现项目的备案审批、公证，从而尽可能将管理费用在所得税缴纳之前扣除。2．物资及设备税收筹划工程总承包合同项目涵盖了许多方面的内容，包括项目的设计、材料的采购以及具体施工等方面，并且在项目成本组成当中，国内采购占据着很大的比重。通常能够将国内采购部分划分为两种类型，即业主固定资产的永久性设备和临时性进口设备。同时在材料设备进口的过程中还发生许多不同的税收种类，涵盖了关税、增值税以及附加税等。针对设备物资进口的报关价格和税率，不同国家有不同的标准，因此可以根据不同国家的标准来调整进口报关价格，降低企业的税收负担。3．外派员工个人所得税筹划（1）划定外派员的居住以及工作时间范围。在不同的国家针对居民纳税人的判别条件存在偏差，有的国家需要较长的时间，例如5年以上或者1-5年，但是有的国家却只需要90天。同时纳税标准根据居住的时间而定。所以企业的外派人员需要根据项目所在国的纳税标准，科学安排居住以及工作时间，在不被判断为居民纳税人的条件下，能够降低自身应缴纳的所得税负。（2）依靠税收优惠政策的手段来减少员工工资的发放数额。对于部分国家来说，员工有权利享受企业补贴的医疗费用、交通费用以及特殊地区的额外津贴，员工这部分额外收入享有免税优惠待遇，所以企业在实施境外工程项目的过程中，可以灵活地支付员工薪酬，通过津贴的形式来弥补员工的工资损失，同时也帮助企业减轻税收负担。

篇12

一批早期参与海外投资浪潮的国有企业和民营企业家们，在度过最初的适应和磨合期之后，逐渐掌握了国际市场环境下的游戏规则，具备了国际化的投资视野，并开始根据对国际和国内市场的分析，调动全球商业资源，寻求新的发展机遇。在这种环境下，跨境重组成为当前海外投资领域的一个热门话题，本期我们将着重对中国企业跨境重组所涉及的税务风险和主要关注点进行探讨。

动因、风险提示及应对

根据企业所处的不同国际化发展阶段，或企业所要实现的目标，中国企业进行跨境重组的目的多种多样，主要分为以下三类：第一，满足企业的融资需求。有些企业为了发展海外项目而存在融资需求，因此在公开市场上市之前，需要将现有海外公司或项目重组至新设立的平台公司，用来引进战略投资者和作为上市主体。第二，降低税务成本。有些企业海外业务不断扩展，但由于早期海外投资经验不足，现有的海外投资架构使得股息分配存在较高的税务成本，使得一些优质项目的投资税务成本居高不下，因而希望对海外投资架构进行调整，以提高投资回报率。第三，加强企业内部管理。随着海外投资布局的日趋完善，一部分企业出于寻求企业发展及实现协同效应等内生需求，需要根据区域或产业特点实施海外项目战略重组。

无论出于何种动因，跨境重组过程中涉及的税务成本和税务风险都是企业必须面对并妥善处理的一个重要课题。因此，根据以往的实务处理经验，我们认为企业在跨境重组过程中有一些普遍性值得关注，包括以下六点主要税务事项。

应关注重组整体税务最优，而非单方利益最大化

与一般的跨境交易不同，企业集团内部跨境重组的特别之处在于买卖双方是关联方，任何一方产生的高额税负，都将由企业承担。因此在跨境重组中，企业必须谨慎选择重组方式、步骤及对价形式等安排，以兼顾买卖双方的税务成本。

投资初期的架构设计，对实现未来重组的税负优化至关重要

虽然从投资的时间进程来看，对海外投资的重组可能发生在投资三、四年，或更长时间之后。但是，从提高跨境重组税务效率的角度而言，企业能够根据未来的商业规划，在投资初期的策划阶段，设计兼顾投资需求和税务效率的投资架构，对于未来降低重组的税务成本是至关重要的。

明确重组收益的法定纳税义务人和税务扣缴责任人

在一项重组交易中，如果产生了重组收益，通常而言，卖方作为收益的取得一方，属于法定的纳税义务人。但是，由于跨境重组的卖方可能为境外公司，并不会在交易发生国进行直接的税务登记。在这种情况下，投资者应特别注意的是，交易发生国的税法很可能会规定，被转让的公司负有向当地税局申报缴纳税款的义务，任何非合规的税务处理，都有可能导致被转让的公司被处以税务处罚。因此，实施跨境重组的企业，应在交易前充分了解交易发生国的税制，特别是对于税款申报缴纳的责任人、程序和时间等要求，避免因未按税法要求履行纳税义务而产生不必要的税务风险或滞纳金。

重组方式的选择及税务优惠的适用

企业在进行内部重组时，可能会希望尽量减少交易对现金的需求，而通过非现金的形式（如股权支付、往来账的冲销等）完成交易。对此，企业在以非现金的方式进行重组时，要特别关注重组环节的架构设计，在避免使用大量现金的情况下，达到重组的预期效果。

另一方面，企业可以综合考虑与跨境重组所涉及的国家对于集团内部重组交易是否存在相关的税收优惠政策（如中国企业所得税制度下59号文对于重组的税务处理规定）等，以及如何能在达到重组商业目标的前提下，选择有机会适用税收优惠的重组方式。

重组对税务成本的影响

一般而言，如果企业在重组时缴纳了资本利得税，则被转让的股权或资产的税务成本也相应提高，从而使得未来再次进行转让时的资本利得能够以此次转让价值为基础而计算。但是，在跨境重组，特别是多次重组以实现预期架构安排的情况下，在不同层面重组，其对于税务成本的影响也有所区别。具体而言，通常只有被转让股权或资产的税务成本会被提高，而如果后续重组在控股架构的其他层面进行，则可能还需要以原始的计税基础（而不是因缴税后而提高的计税基础）确认资本利得，从而导致未来对同一项增值额缴纳多重税收。因此，企业应合理规划税务优化的重组架构及流程，避免由于重组而导致对同一项增值缴纳多重税收。

跨境重组的印花税等交易税影响

与资本利得税按照差额征税不同，印花税等交易税项通常按照交易对价的总额计算征收，而不只是考虑被转让公司的增值额。因此，尽管交易税税率看起来较低，但如果交易金额（即交易对价总额，而非实现的利得）较大，那么交易税负也可能会对交易成本产生重要影响。因此，除资本利得税以外，计划进行重组的企业还应充分了解交易税制度，并可以探索降低或递延该税负的方法。

与此同时，我们也希望能够通过对其他国家在跨境重组方面的税收制度的初步介绍，以说明跨境重组在不同国家的税务处理方法。

加拿大：更多重组架构选择

加拿大作为世界上一个主要资源国，吸引了众多海外投资者。许多中国企业通过并购或新设的形式，持有加拿大的公司或资产。随着中国投资者的投资和商业规划，在对加拿大的公司或资产实施重组时，首先需要关注资本利得税的影响。加拿大有一个“应税加拿大资产（Taxable Canadian Property）”概念，其中主要包括一些不动产或对不动产的权益。根据加拿大税法规定，外国企业转让应税加拿大资产时需要在加拿大计算缴纳资本利得税，并且不论是直接转让还是间接转让，该规定均适用。在这种情况下，即使一家中国企业通过多层控股架构间接持有的一家加拿大公司（主要资产为应税加拿大资产）并对其进行重组时，无论在控股架构的哪一个层面转让，所产生的资本利得都可能产生12.5%的加拿大资本利得税影响。

对于这种情况，如果企业在投资之初考虑了未来可能的重组计划，并设计了具有灵活性和税务效率的控股架构，则有机会利用相关的税收协定，从而申请适用相关免税优惠。就加拿大自身而言，其拥有广泛的税收协定网络，不仅与中国签有税收协定，近期也与香港签订了税收协定，并预计从2014年起开始生效。这些情况对于中国投资者来说，无疑是重大的利好消息，特别是对于投资加拿大的中国企业而言，为其提供了更多的架构选择。

同时，虽然税收协定能够提供税务优惠或保护，但对于税收协定的适用，也要求企业必须能够在海外控股公司建立足够的商业实质（包括人、财、物的投入和维持），并能够满足税收协定的适用条件。

另一方面，对于重组资产或公司的接收方，有必要提前对收购架构进行税务筹划，根据未来的商业规划（例如短期还是长期持有，是否需要在架构中保留灵活性为未来上市做准备等），设计税务优化的收购架构，避免再次重组可能产生的税务影响。

德国：关注合并纳税集团

德国一直是中国企业投资欧洲的主要目的国之一。除了前文提到的资本利得税等事项外，在德国进行重组时，还需关注合并纳税集团的潜在影响。

根据德国税法规定，两个具有一定比例控股及投票权关系的德国居民企业可以组成合并纳税集团。在此情况下，如果中国企业计划对现有合并纳税集团中的一家德国企业进行重组，则可能会导致现有合并纳税集团的解散，其直接影响在于重组发生当年，合并纳税集团中的各德国企业将不适用合并纳税集团下的税务处理。

另一方面，鉴于德国税法存在上述合并纳税集团制度，则重组交易中的买方可以考虑是否需要对其加以利用。例如，如果该重组交易将采用外部融资贷款的形式，则可考虑设立一家德国收购主体，并由该德国收购主体进行贷款。由于德国收购主体可以与被转让的德国公司进行合并纳税，那么德国收购主体的利息支出将可以冲抵被转让德国公司的营业收入，从而降低重组交易后德国公司的整体税务成本。

篇13

课题：（本文系黑龙江省会计学会2013年度科研立项课题“国有乳品企业内部战略重组问题研究――基于企业合并会计与税法差异性视角”的部分研究成果）

我国乳品企业已逐渐走向合并重组（下文简称：重组）的道路，这不仅是对过去小生产模式的一种扬弃，也是对未来实现国际化运作的一种准备。现实表明，在开展重组工作时仍然面临着诸多挑战，其中财务监管和纳税成本问题则是值得关注的问题。根据产业经济学原理可知，在通过股权购买而实施的企业重组中，随着企业规模的扩大，信息不对称现象将直接导致财务监管缺失，具体就变现为各事业部单元可能存在着节流利润的情况发生。另外，在税务领域则将出现纳税成本增大的事实。由此，分析出乳品企业重组的会计与税务问题并处理之，便构成了本文立论的出发点。

本文首先对企业重组中的风险进行分析，在此基础上分别提出会计与税务问题，然后针对问题的形成进行反思。最后，给出处理建议来。

一、乳品企业合并重组中的风险分析

从目前的表征来看，乳品企业合并重组中的风险可分析如下：

（一）合并重组的环境风险

在社会主义市场经济体制下，乳品企业的重组在很大程度上依赖于政府的政策主导，政府根据区域产业发展规划有计划的推进乳品企业并购活动，大在形式上仍体现为市场机制的作用。这就意味着，乳品企业在实施重组时必然在组织架构设计、组织边界定位等方面受到政府部门的干预，而这种干预所带来的风险便可能以“官僚体制”特征而出现。另外，在“X―非效率”因企业内部规模不断扩大而产生的概率不断加大的叠加效应下，重组后的乳品企业将可能陷入管理不善的境地。

（二）合并重组的内控风险

乳品企业的重组活动实现了企业组织规模的扩张，这种扩张性将使组织以事业部制结构作为组织骨架，从而形成了“总公司――若干分公司”的局面。在这一局面下，各分公司拥有相对独立的财务权限，并在信息不对称条件下具有实施机会主义形成的动机；另外，在税收筹划中也因信息不对称现象的出现，而增大企业的纳税成本。特别从乳品企业处于产业链中游的这一现状出发可知，分公司有机会与上游原料供应商实施合谋。

（三）合并重组的竞争风险

我国乳品市场面临着三足鼎立的局面，即国有乳品、民营乳品、国外乳品企业之间的竞争。若以国有企业作为本文讨论的对象，那么即使通过了重组但在成本控制、经费规划和配置不合理的情况下，仍将在市场上处理竞争劣势。对此，这就构成了问题的形成源泉。

二、分析基础上的会计与税务问题

在分析基础上的会计与税务问题可归纳为以下两部分：

（一）会计问题部分

（1）财务监管问题。财务监管问题的发生领域很多，这里主要谈谈针对分公司的财务监管。财务监管的对象包括资金的流向和流量，并主要通过监管分公司账户和会计报表来获得。然而，会计报表作为一种形式要件，却无法证明其背后经济事件的真实性和有效性。并且，重组后的乳品企业涉及到不同利益团体的博弈现实，从而隐蔽性经济行为将难以避免。

（2）成本控制问题。前面已经指出，在政府干预下的重组必然在企业内部植入了行政特质，这将诱使组织内部出现韦伯所提到的“官僚体制”的现状。在这一体制下，企业的内控成本是极大的。另外，在X―非效率的影响下，也将抬高企业内部的运营成本。

（二）税务问题部分

（1）纳税成本问题。纳税成本问题一直被乳品企业所忽视，毕竟这种隐性成本并不容易被企业所感知。然而基于科斯的“交易成本”概念可得，因企业重组后管理幅度的增大，必然将导致纳税成本呈现抬高趋势。这样一来，必然会牵扯大量的人力和物力去应对这一问题，而影响企业资金管控的整体绩效。

（2）税收筹划问题。合理避税已成为企业实施税收筹划的主要目的，而这一工作的开展依赖于对企业盈利水平的精确把握。然而正如上文所指出的，分公司在利润问题上可能出现机会主义动机，并且在利益团体隐蔽行为的保护下，将对税收筹划工作带来不小的障碍。

以上两大部分的问题并没有穷尽所有的问题表现，但仍从主要方面提出了乳品企业急需解决的事项。

三、针对问题形成的现状反思

反思的目的就在于为下面的处理建议找到突破口，事实表明，会计问题和税务问题的产生不是一触而就的。为此，现状反思可从以下三个方面来进行。

（一）针对乳品企业重组动因的反思

马克思在《资本论》中就资本集中活动解构出了内在逻辑，即在企业外部竞争压力下，以及企业内在的盈利动机下，借助股权购买行为而进行了一种收购行为。尽管，马克思是在考察当时英国国内的经济状况时提出的，但在社会主义市场经济体制下，这种通过内外因素来促使乳品企业走重组道路，仍是值得借鉴的。通过这一模式，将使企业自觉完成对财务监管、会计成本控制和税务问题的解决任务。由此从宏观视角来看，应在体制优化的前提下以市场机制作为乳品企业重组的主要动因。

（二）针对乳品企业内控模式的反思

内控的对象便是企业的组织资源，而组织资源则包括：人的要素和物的要素。同时，企业管理的本质便是对人的管理。从这两个方面来看，优化乳品企业重组后的内控活动，关键就在于对有关人员进行有效管理。上文提到了有关人员在信息不对称条件下有实施机会主义行为的动机，这就要求需要在激励兼容原则下来形成他们的规范意识。唯有这样，才能确保在顶层监管有限的情况下保证分公司的有效运转。

（三）针对政府公权力应用下的反思

乳品企业的重组在我国还表现为是一项政治任务，即随着近年来乳品质量安全问题的屡屡曝光，强化乳品生产和质检工作被政府高度重视。从而，在促进这一工作有序开展的目标下，政府有较强的意愿推行乳品企业的合并重组。然而这里也需要注意，政府应成为政策制度安排的提供者，而不应过多的干涉重组后乳品企业的人事安排和经营战略制定。

四、处理建议

根据上文所述并在现状反思基础上，处理建议可从以下四个方面来提出：

（一）全面调研乳品企业重组现状

若要使乳品企业在重组后能达到预期，就需要建立起有效的控制手段来。笔者建议，需要在重组前、重组中、重组后等三个环节进行现状调研。针对重组前，乳品企业双方或多方应在重组方案设计上充分考虑可能存在的会计和税务问题，关于这一点可以借助以往经验和同行已经存在的事实来进行。在重组中应在权变理论支撑下来进行过程控制，从而不断适应现实环境。对于重组后的调研而言，则主要针对资金监管和纳税成本问题来展开。

（二）有序调整乳品企业重组动因

应该辩证的来看待政府的作用，即需要通过“看得见的手”来弥补市场失灵现象，但仍需主要借助市场机制来推进乳品企业的重组活动，不然对于国有乳品企业来说将可能因政府的“父爱情结”，而使自身没有解决会计和税务问题的动力。由此可见，需要有序调整乳品企业的重组动因，政府不应将其作为一项政治任务来处理。对于乳品企业而言，应在重组愿景、方案设计和论证，以及未来企业组织架构和内控模式上成为主体，而不受政府的干预。

（三）强化对乳品企业人员的管理

在本文的财务监管、会计成本控制、纳税成本、税收筹划等问题上，对“有关人员”的界定是十分清晰的。这里就以成本控制为例进行阐述：在重组后存在着原料采购成本、生产成本和销售成本。其中，原料采购成本将成为控制的难点和重点问题。由此，总部可以根据分公司的生产计划和市场前景预测，将一定时间内的采购资金额定后交由分公司配置，并在签订内部合约的基础上约束激发起分公司成本控制的意愿。

（四）合理建立公权力的实施边界

在市场经济条件下如何界定政府的权利边界，仍是一项难题。这就正如马克思所指出的一个道理，脱胎于资本主义制度下的社会主义，必然带有资本主义的某些痕迹。同样如此，脱胎于传统计划经济体制下的市场经济，必然带有计划经济的某些痕迹。因此，这需要通过不断规范市场环境来给予去除。但此时，政府应借助制度安排自觉界定自身的权利边界。

五、本文背景资料

2014年初，国内奶业的并购和合作频频，一定意义上，可以说是国内乳企并购元年的开端。

2月12日蒙牛乳业宣布，达能拟以51.53亿港元认购蒙牛增发股份，成为该公司的第二大股东。奶业分析师宋亮认为，从三聚氰胺事件以后，国内乳业就一直在调整，去年政策的推动使乳业整合的步伐加快了。伴随整个调整的开始，会有一些企业开始兼并重组。但是瑞银报告认为，蒙牛的高端产品占去年整体营业额约32%，扣除雅士利的贡献，特仑苏产品将会贡献去年税前盈利达60%，虽然因原奶成本上升，蒙牛去年积极上调特仑苏售价，但市场需求弹性大，加上面对来自进口UHT奶的竞争，加价或会导致销量下跌，相信蒙牛需要升级现有面向大众市场的产品，乳饮料产品将成为最大增长动力，唯短期内蒙牛难以突破现有于传统销售渠道所形成的瓶颈。

2月14日，光明乳业公告称，公司董事会审议通过了《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》，公司拟以控股子公司荷斯坦牧业为平台，整合公司现有的全部奶牛场及其他牧场相关业务以及全部在建和计划建设的奶牛场，引入战略投资者RRJ。RRJ将以现金方式向荷斯坦牧业增资相当于15.25亿元人民币的美元。增资完成后，荷斯坦牧业将变更为中外合资公司，光明乳业将持有合资公司55%的股权，RRJ将持有合资公司45%的股权。增资资金将用于荷斯坦牧业投资牧场建设、经营牧场及相关业务。

光明食品近年一直在寻求收购海外食品品牌，在收购维他麦之前，光明食品曾试图收购法国酸奶制造商优诺、美国维生素零售商GNC以及雅法蛋糕和呼啦圈饼干的生产商联合饼干公司，但都没有成功。关于并购重点，潘建军表示，“要以乳业、糖业和酒业等核心业务为主来推进光明的国际化步伐。围绕食品行业进行并购，依据两个市场和两种资源，以及市场对资源具有决定性作用来开展并购布局。”

六、结束语

本文认为，目前财务监管、会计成本控制、纳税成本控制和税收筹划等都成为需要解决的问题。具体的处理建议包括：全面调研乳品企业重组现状、有序调整乳品企业重组动因、强化对乳品企业人员的管理，以及合理建立公权力的实施边界等四个方面。

具体而言，需要在重组前、重组中、重组后等三个环节进行现状调研；需要有序调整乳品企业的重组动因，政府不应将其作为一项政治任务来处理；通过签订内部合约的基础上约束激发起分公司成本控制的意愿；政府应借助制度安排自觉界定自身的权利边界。

参考文献：

[1]李丽.我国中小企业重组存在的问题及对策[J].经济师，2013（12）

[2]陈斌才.企业重组业务中资产计税基础的问题及对策[J].税收经济研究，2013（5）