资产证券化的概念范文

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本文探讨了住房抵押贷款证券化在我国实施的相关，为住房抵押贷款证券化在我国的创设进行了一些法律方面的探索，试图为这一行为投入一个法律人应有的关注和解释。

文章首先解释了资产证券化和住房抵押贷款证券化的一些相关背景和基本概念，第二部分介绍了西方各国和我国省在开展证券化业务中的法律规范和监管，以求对我国证券化业务的开展提供一个比较法意义上的视角；住房抵押贷款证券化所涉及的参与主体较多，这一问题的说明集中在文章的第三部分；第四部分阐述了住房抵押贷款证券化实施过程的不同阶段和其中所产生的法律问题的调整；第五部分集中说明了住房抵押贷款证券化在我国实施的法律困境，即我国现有法律的空白和与证券化业务开展的法律冲突，并提出了相应的解决措施；第六部分是文章的结尾，对全文起补漏和综述的作用，并提出了我国住房抵押贷款证券化法律规范的内容设想，以及我国住房抵押贷款证券化业务的开展可以通过国有独资公司或信托两种形式开展。

关键词：住房抵押贷款证券化 信托 特殊目的机构

住房抵押贷款证券化的法律问题

【目次】

第一章：引言

第一节：问题的引出

第二节：抵押贷款和资产证券化的基本概念及职能

第三节：资产证券化的相关概念区分

第二章：国外房贷证券化的法律监管及其对的启示

第一节：美国的证券化法律规定

第二节：欧洲的证券化法律规定

第三节：亚洲国家和地区的证券化法律规定

第四节：国际清算银行对资产证券化的监管规定

第五节：我国已有的证券化试点方案、探讨

第三章：住房抵押贷款证券化的运行主体

第一节：证券化流程中的各参与方及其相互关系

第二节：特殊目的机构(SPV)的设置

第四章：住房抵押贷款证券化运作流程中遇到的法律问题及其解决

第一节：资产转移中的法律问题

第二节：信用增级

第三节：信用评级

第四节：证券化结构中的法律问题

第五节：其他法律问题

第五章：证券化前提下对我国现行法律的及要求

第一节：标准住房抵押贷款证券化流程对法律的要求

第二节：我国先行法律、金融机构的状况、不足，证券化的法律限制

第三节：商品房按揭法律关系的分析

第四节：证券化法律关系的分析

第六章：结语：建立我国的住房抵押贷款证券化法律制度的建议

第一章. 引言

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doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.08.074

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2017）08-0-02

1 资产证券化的概念

“资产证券化”是1977年由美国投资银行家刘易斯・瑞尼尔首次提出的，过去的几十年国内外多名学者和权威机构，不断力求提出一个全面的、准确的资产证券化概念。美国“证券化之父”耶鲁大学法博齐教授提出，“证券化应当被广泛的定义为一个过程，通过该过程，我们可将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款和其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券”。

美国学者格顿钠1991年提出，资产证券化应包含现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化4个部分。2002年，我国学者何小峰 等人提出广义证券化的概念，并赞同格顿钠的观点。此外，美国证券交易委员会也对资产证券化的定义作出了相关的界定。

2004年，我国学者姜建清综合国内外学者的观点，提出了“资产证券化是指将流动性较差的贷款或其他债权性资产，通过特殊目的载体进行组合、打包，使其可以在能预期的将来形成相对稳定的现金流，而且在这个基础上通过信用增级提高信用质量或评级，最终将这种形式的资产预期现金流收益权转化为能够在金融市场上进行交易的债券的技术和过程”。至此，人们对资产证券化有了比较全面的了解。

2 我国资产证券化的发展现状

根据中央2016年资产证券化发展报告，我国资产证券化市场呈现出扩容快速、运行稳健、不断创新的良好发展趋势。信贷资产支持证券发行常态化，企业资产支持专项计划增长迅猛，基础资产类型不断充实，各类“首单”产品积极涌现，不良资产证券化、绿色资产证券化、境外发行等领域实现重要突破。

2.1 资产证券化创新业务发展

目前，我国资产证券化业务不断创新。第一，不良资产证券化重新发行。银监会在2016工作会议上要求开展不良资产证券化试点和扩大不良资产证券化试点机构范围，这不仅对不良资产证券化试点重新开启，并对其试点范围进行了扩大。随着中国银行“中誉2016年第一期不良资产支持证券”和招商银行“和萃2016年第一期、第二期不良资产支持证券”的陆续发行，标志着不良资产证券化在间隔8年后“重启”，商业银行不良资产市场化处置渠道进一步拓宽。仅2016年，全国共6家不良资产证券化试点机构发行了14只产品，规模达156.10亿元，占试点额度的31%。

第二，鼓励住房租赁企业发行资产支持专项计划。国务院办公厅《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，提出了符合条件的住房租赁企业可发行不动产证券化产品。在这有利的政策环境下，物业租金资产支持专项计划市场的发展必将加快步伐。

第三，绿色资产证券化创新加速。国家全面鼓励绿色环保产业相关项目通过资产证券化的方式融资发展，推动绿色信贷资产证券化业务常态化。银行间市场，兴业银行年初发行了26.457亿元的绿色信贷证券化产品，基础“资产池”全部为绿色金融类贷款，盘活的资金也将投放到节能环保重点领域。在交易所市场，“无锡交通产业集团公交经营收费权绿色资产支持专项计划”“华泰资管―葛洲坝水电上网收费权绿色资产支持专项计划”等产品相继发行。

第四，大力推进社会资本与资产证券化的进程。2016年，国家发改委和证监会联合了《关于推进传统基础设施领域政府和PPP项目资产证券化相关工作的通知》，这大大促进了证券化融资在传统基础设施领域PPP项目的展开。

2.2 强化了信贷资产证券化信息披露

从总体上看，信贷市场运行稳健，已发行产品运营良好，已到期产品足额完成兑付，次级资产证券化产品收益高于一般水平，有些产品年化收益率达22.9%，未到期产品运营正常，本息偿付有序开展。各大银行开展证券化业务促进其信贷风险管理体系的完善，通过持续信息披露进一步规范贷后管理等。《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》《信贷资产支持证券信息披露工作评价规程（征求意见稿）》《微小企业贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》等文件，均为规范信贷资产证券化业务信息披露的操作提供了相关标准。

2.3 资产证券化市场扩容快速，稳健发展

根据中央2016年资产证券化发展报告，从2016年全年情况看，资产证券化市场延续快速增长的态势，企业证券化产品发行规模较2015年翻番，成为发行量最大的品种。

3 我国资产证券化发展的建议

3.1 加快推进不良资产证券化

为防控金融风险，顺应经济周期性发展规律，笔者建议继续有序扩大不良资产证券化试点范围，强化规范运作，推动不良资产证券化市场健康发展；发行主体审慎评估抵质押物资质和贷款回收能力，构建现金流稳定的基础“资产池”，并确保笔数多、行业和区域分散，避免风险集中；严格披露“入池”资产抵押物特征、不良贷款的清收处置情况、资产异动等信息；培育多层次合格投资人，适度降低不良资产证券化市场准入门槛，有序引导对冲基金、证券公司、投资银行等专业金融机构参与次级证券投资；提高受托管理机构和服务机构的专业性、规范性和公信力，建立任追溯机制。

3.2 创新证券化产品类型

证券化产品的创新可以满足各种投资者的需求，加大市场对证券化产品的需求。因此，相关人员应加强对市场的需求把握，根据实际情况进行创新。另外，资产证券化产品的优先级提供了潜在优质的、流动性高的投资标的，因此，监管部门应支持货币基金投资资产证券化产品的发行。

3.3 提高二级市场的流动性

要使证券化资产顺利进入市场，就必须有一个健全的二级市场来保证其流动性和变现能力。由于我国二级市场行政色彩比较浓厚，导致资本证券投资在很大的比例上由个人投资者支撑，最终使投资者结构与市场要求差距较大。因此，探索针对资产证券化产品的标准券质押式回购交易机制，便于投资者参与；出台资产证券化做市商具体法规和工作指引，提高交易效率；鼓励投资者主体多元化，吸引保险公司、资产管理公司、包括养老金和社保基金在内的各类基金以及交易型金融机构进入市场，打破银行互持，提高二级市场的流动性。

3.4 全面加强风险管控

要实现我国资产证券化质的飞越，解决投资者面临的风险，对资产证券化加强风险管控是非常有必要的。现阶段我国资产证券化应坚持发展方向简单透明、产品结构设计偏向简单的原则。在Y产证券化业务推进过程中，审慎把控基础资产源风险头，健全内外部增信机制，加强跟踪管理和后督控制，提高信息披露的规范化和标准化，满足第三方估值机构的查询分析需求。进一步研究风险对冲工具，不断完善市场风险指标和预测模型，加强信用风险识别和动态度量等。

3.5 提高信贷证券化发行的积极性

2016年信贷资产证券化发行增速放缓，一定程度上显示出商业银行的发行动力不足。笔者建议相关人员应研究信贷资产证券化税收优惠政策，尽快明确SPV税收减免制度，解决重复征税问题。另外，更加完善风险资本计提标准，在适当范围内降低部分银行持有证券化产品次级部分的风险权重，提高银行开展资产证券化业务的积极性；对高质量住房抵押贷款证券化产品给予适当的风险自留豁免，待制度完善和时机成熟后再扩大至其他产品。

4 结 语

因具有风险低、收益稳、期限长等优点，在我国当前的资金市场供给过剩、中长期投资产品严重缺乏的条件下，资产支持证券为众多投资者达到与资产负债期限相匹配提供了一种较好的投资方式，不仅切合了市场的实际需求，而且符合了国家的政策导向。随着经济的不断增长，资本证券化在我国也将迅速发展，更有效地发挥资产证券化在宏、微观层面上的经济效应，为我国经济的进一步发展提供强劲的推动力。

主要参考文献

[1]周乐伟.资产证券化的经济学分析[D].厦门：厦门大学，2007.

[2]陈文达，李阿乙，廖咸兴.资产证券化：理论与实务[M].北京：中国人民大学出版社，2004.

[3]何小锋.资产证券化：中国的模式[M].北京：北京大学出版社，2002.

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一、资产证券化的定义

资产证券化是指，缺乏流动性但具有预期稳定现金流的资产集中起来，形成一个资产池，通过一定的结构安排，对资产中的风险和收益进行分离组合，进而转换成可以在金融市场上出售和流通的证券并据以融资的过程。资产是指具有可预见的现金流量的资产，即发起人是将表现为资产的一种收益权转让了出去。证券化是指利用一定的标准，将不同风险不同特点的资产组织起来，出售给不同风险收益偏好的投资者。

资本证券化作为一种创新融资工具，具有传统融资工具无法比拟的优势，不仅改善了资产负债结构，还可以减少信息成本和交易成本、增加公司未来现金收入流 、有利于提高存量资产的质量，加速资产周转和资金循环，提高资产收益率和资金使用效率。同时也通过多方合约分散投资风险，为投资者增加了投资的安全系数。

二、资产证券化的会计处理

（一）从会计要素定义方面来看，资产证券化操作对象不是一般的资产，而是预期在未来能够产生稳定现金流量的金融资产。国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会均提出了金融资产和金融负债两个会计要素，为金融资产和金融负债的确认和披露奠定了基础。

（二）从会计确认方面来看，资产证券化确认的关键时间转让者与受让者之间的金融资产交易视同销售（表外处理）还是作为担保融资（表内处理），不同的处理对开计报表影响不同。

1.金融合成分析法资产证券化会计模式的创新。金融合成分析法以资产控制权的转移作为判断标准。判断金融资产的控制权是否转让必须符合一定的条件,包括：转让的金融资产已跟转让人无关,受让人可以无条件地将金融资产用作抵押或再转让；转让人不再通过回购等途径保持对已转让资产的有效控制等。所以利用金融合成分析法对证券化资产的控制权进行测试时,需要对证券化的整个合约安排体系进行细致的分析和辨认,操作上具有一定的难度,这也是金融合成分析法的不足之处。在我国会计准则中有必要采用“金融合成分析法”对证券化资产予以确认。该方法下“有效控制”概念的提出,无疑是一个创新,它不仅与我国《企业会制度》中资产的定义在逻辑上保持了一致性,而且由于它将金融资产视为由可以分割的各部分组成,根据转让方对各组成部分控制权的拥有情况分别进行会计处理,因此较“风险与报酬分析法”更具有可操作性。

2.后续涉入法新型的资产证券会计确认方法。该方法运用了“部分销售思想”，只要转让方对被转让资产的部分后全部存在任何后续涉入，与此相关的这部分资产作为担保融资处理，而不涉入部分资产作为销售处理。

(三)资产证券化的会计计量

如何对发起人因资产证券化交易所产生的新的资产和负债,以及所保留的资产及负债进行计量,是资产证券化会计计量的难题。

1．根据金融合成分析法,证券化资产真实销售以后,发起人新增的、且与资产证券化交易有直接关系的资产和负债,应以公允价值为基础进行初始计量。如果某项资产或负债是发起人没有放弃控制权而保留下来的获利权或义务,则不用根据交换的概念进行新的计量。资产证券化的转让损益=新增资产的公允价值-新增负债的公允价值-分配的转让资产的账面价值。

2．后续涉入法的相关计量问题。后续涉入发下的资产计量的关键是未终止确认的转让资产的计量方式选择。以获得终止确认的转让资产，自然用公允价值分配标准，作为销售收入列示于利润表。而未终止确认的转让资产应以相应部分分配到原始资产账面价值继续在报表中列示。相关损益计算用：转让损益=终止确认部分资产的转让收入-终止确认部分资产分配到的账面价值。

(四)资产证券化的会计披露

会计信息披露是通过财务会计报告进行的,即向外界提供合乎要求的会计报表及其附注和说明。财务会计报告的核心是以资产负债表、利润表、现金流量表组成的会计报表体系,会计报表附注只起到补充说明的作用。由此便形成了通常所得到的两个概念,即“表内反映”和“表外披露”。由于表内信息是会计确认和计量的直接结果,所以人们通常认为表内信息比表外信息更重要。但随着外部环境的变化,尤其是金融工具等的出现,使得这一观念受到越来越多的挑战。事实上既重视表内列报,又重视表外披露,才是财务会计报告发展的必然趋势。由于资产的确认依据不同,从而会计报表披露的内容和形式也就存在差异。国际会计准则委员会在ias39《金融工具：确认与计量》中关于披露的部分是建立在金融合成分析法上的。根据规定,如果企业进行了证券化或签定了回购协议,则应就发生在当前财务报告期的这些交易和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存信息,单独披露以下信息：(1)这些交易的性质和范围,包括相关担保的说明、用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息；(2)金融资产是否已终止确认。资产证券化交易中,发起人与特别目的载体(spv,special-purpose vehicle)关系密切。在编制发起人的会计报表时,是否应将特别目的载体纳入合并范围,成为资产证券化合计亟需解决的又一个难题。根据现行的会计报表合并理论,母公司应以对关联公司活动的实际控制程度作为合并与否的判断依据,而不是单纯纯决于法定持股比例；凡是对联公司的经营活动和财务活动有实质控制权的,都应被纳入合并报表编制范围。也就是说,特别目的载体应当被纳入发起人合并范围。这时,分别作为独立法人实体的发起人和特别目的载体,将被视为一个经济实体；两者之间的交易将成为经济实体的内部交易,从合并报表中剔除出去。其结果是,不管发起人将资产证券化业务作为真实销售处理,还是作为有担保的融资处理,对合并报表结果都不会产生任何影响。

三、企业进行资产证券化应具备的条件

（一）基础设施资产具有稳定的预期现金流。资产证券化后的债券偿付需要稳定的、结构化的现金支付，这要求证券化的基础资产具有稳定的预期现金流入。

（二）资产证券化的发起人具有良好的财务状况。资产证券化后的债券偿付最终来自于资产证券化发起人的偿债能力与偿债愿望。

（三）控股股东与地方政府的有力支持。有了控股股东与地方政府的支持，就可以利用政府的信誉吸引更多的投资者。

（四）资产证券化是一种结构性融资活动,其发展需要得到经济环境、法律制度、信用基础、会计制度、税收制度等诸多因素方面的支持,每一因素均对资产证券化的顺利进行有重要影响。

参考文献

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一、相关概念

（一）资产证券化的概念界定

“资产证券化”（Asset Securitization）诞生己有三十余年，由于其发展迅速，具体表现形式多种多样，每签订一个新的合约都有可能产生一种新的金融创新模式。美国学者Gardner （1991）对资产证券化给出一个非常广泛的定义：“资产证券化是使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程，或者提供的一种金融工具在这里，开放的市场信誉取代了由银行或者其他金融机构提供的封闭的市场信誉。”本文试图从以下角度予以归类：就其融资技术而言，是指发起人将缺乏流动性，但预期可产生稳定现金流量的资产（即基础资产），通过一定的交易结构安排，对不同资产中的风险与收益要素进行重新组合，使之转换为可在金融市场中出售和流通的证券的过程。

就其融资方式而言，包括在资本市场和货币市场发行证券举债等模式，即一级证券化。和将己经存在的信贷资产和应收账款等集中进行重新包装和分割再出售给市场投资者，即二级证券化。

就其基础资产而言，特指企业在一定时期内产生稳定现金流的可辨认的有形或无形资产，并不包括商誉。商誉是在企业合并过程中产生的，其存在无法与企业自身区分开来，不能单独用于出售或转让。因此，商誉虽然也出现在企业的财务报表内，因其与企业的不可分割性，故不属于资产证券化的范畴。

（二）对资产证券化会计意义研究

资产证券化，在国际市场上已被开发，并已使用完整的，灵活的。市场经济发达国家如美国的经验表明，资产证券化会计的建设质量，虽然没有关于资产证券化交易，但影响十分深远。因为没有我国制度成熟的资产证券化会计规范，在实践中还没有得到证实，有必要借鉴成功经验的美国等证券化发展较为成熟的介绍国家，成熟的资产证券化会计标准尽快，为证券基本会计问题的明确的规则。同时，一些会计规范和地方标准也不适合在我国目前的信贷资产证券化试点工作存在，需要做出相应的调整。

二、我国资产证券化会计存在的问题分析

（一）资产证券化会计报表合并问题

资产证券化过程中构建SPV的目的，是要完成转让资产的“破产隔离（bankruptcy remotement）的需要。所谓破产隔离，是指SPV可以避免受到其本身和发起人的破产影响，从而保护SPV借以发行的资产支持证券不会成为破产财产。破产隔离分为SPV自身破产风险的隔离和发起人破产风险隔离。后者实际上是就是实体合并风险的隔离。实体合并（substantive consolidation）从会计角度上讲，是指SPV的账户被合并为发起人的账户。一旦发生实体合并，将导致先前通过真实销售建立的资产隔离的意义尽失，因为不论发起人还是SPV各自的报表原先如何确认，作融资或销售，对合并报表而言结果是相似的，证券化期望达到的财务目标也就不可能完成了。

（二）我国资产证券化会计披露问题

资产证券化过程中最有必要披露的信息是资产转让是否属于真实销售，即是否满足终止确认的条件，这关系到资产是从资产负债表剔除还是继续留在表上，因为表外融资和表内融资对企业的影响是相当大的。另外，如果终止确认的资产只是其中一部分，那么对于转让人来说，就需要将部分的资产终止确认，另一部分继续留在资产负债表上，此时相关的披露也十分重要。

三、完善我国资产证券化会计的策略

（一）资产证券化会计报表合并问题的策略

虽然目前暂时还不是很大的问题，但是随着资产证券化发展和资本市场和金融市场的进一步完善和发展，合并问题将会是一个必须解决的环节。从SPV的构建模式来看，目前还只是以信托的形式，但以后可能会出现公司制等其他形式，那么如果发起人和SPV存在控制关系的话，那么合并自然是要发生的。我国目前的有关合并的会计准则过于简单，不适应复杂的证券化的操作，如何规范构建SPV的过程将是资产证券化的关键。风险隔离关系到投资者的利益，而表外融资则对企业至关重要，这一切将有赖于会计准则和制度的引导和规范。

（二）对我国资产证券化会计确认与计量的建议

首先，是从研究方法上的建议，对于资产证券化会计的研究要突破国际上现存的确认与计量方法。我们在借鉴国外先进的方法的同时，也要对其存在的缺陷和不适合我国的加以改进和摒弃，而不是拿来主义。

参考文献：

[1]姜建新. 关于会计理论与方法问题[J]. 会计研究，2010，（8）：102-103.

[2]余坚. 资产证券化：中国的模式[J]. 四川会计，2012（9）：52-53

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一、资产证券化理论简述

1．资产证券化的含义。资产证券化是指通过在资本市场发行证券筹资的一种直接融资方式。资产证券化的概念有几种不同的表述方式，其中美国证券交易委员会（SEC）界定资产证券化是“将企业（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场上可销售和流通的金融产品的过程。在该过程中存量资产被卖给一个特设交易载体（SPV）或中介机构，而SPV或中介机构通过向投资者发行资产支持证券以获取资金”。这就是说，资产证券化将缺乏流动性但能够产生可预见现金流收入的金融资产汇集起来，使之形成一个资产池，通过结构性重组，将其转换成在金融市场上可以出售和流通的证券，并据以融资。资产证券化的核心在于对金融资产中的风险与收益要素进行分离与重组，使其定价和重新配置更为有效，从而使参与各方均受益。资产证券化有多种形式，主要有金融资产证券化（商业房地产抵押贷款支持证券化、汽车贷款债权证券化、租赁债权证券化以及应收账款债权证券化）和不动产证券化（不动产有限合伙、不动产投资信托）。

2．资产证券化产生的理论基础。资产证券化起源于20世纪70年代美国商业银行为转嫁信用风险而进行的金融创新，最早它是商业银行由于受到投资银行和共同基金的冲击，为提高自身的竞争力和改善经营状况而创造的一种金融衍生产品。它是近30年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新工具。支持资产证券化的理论有如下四类：

（1）预期收入理论。预期收入理论的产生远早于资产证券化的产生，二者在时间上虽然相距甚远，但预期收入理论已蕴含着资产证券化的思想成分。预期收入理论认为，无论是贷款或者是证券的变现能力，都是以未来收入为基础的，即便是长期贷款，只要有借款人的收入作保证，就不至于影响银行的流动性，它所强调的不是放款的用途，也不是担保品，而是借款人的预期投入。资产证券化强调证券化资产未来稳定的现金流，正是借鉴这一思想并以此为基础的。因此可以说，预期收入理论的思想是资产证券化的理论来源。

（2）金融创新制约理论。该理论指出，金融产品创新是一个组织对它所受制约的反应，制约的内容主要包括法规、竞争以及风险等。银行资产证券化是在金融业革新浪潮中产生的一种资产管理创新，它同样是在金融行为与金融环境的冲突中诞生的。可见，金融创新制约理论解释了银行资产证券化的产生，即银行资产证券化是对金融法规（如《巴塞尔协议》及各国金融管制法等）的具体实施，而强化金融业的竞争和分散风险的动机则是银行资产证券化的两大动力。

（3）资金缺口理论。资金缺口是指那些在一定时限内到期或需要根据最新市场利率重新确定利率的资产与负债（即利率敏感性资产与利率敏感性负债）之间的差额。用公式表示为：资金缺口（GAP）=利率敏感性资产（RSA）-利率敏感性负债（RSL）。当市场利率变动时，资金缺口的数值会直接影响到银行的利息收入。一般而言，银行资金缺口的绝对值愈大，则银行承担的利率风险也就愈大。而银行通过实施资产证券化，则有助于转移自身的风险。

（4）持续期缺口理论。持续期是由美国经济学家弗雷德里克麦考勒于1938年提出的，最初它是作为衡量固定收益债券的实际偿还期的一个概念。20世纪70年代后，随着西方各国商业银行面临利率风险的增大，持续期概念被逐渐推广应用于所有固定收入金融工具市场价格的计算上，也应用于商业银行资产负债管理之中。持续期是固定收入金融工具所有预期现金流入量的加权平均时间，或是固定收入金融工具未来现金流量相对于其价格变动基础上计算的平均时间。

3．资产证券化的流程。资产证券化的实施步骤如下：

（1）确定融资目标并组建基础资产池。交易发起人（即原始权益人）根据自身融资需求确定融资目标，选择适合证券化且符合融资目标的基础资产组成资产池。

（2）设立SPV。SPV是资产证券化运作的关键性载体，其主要职能涵盖了整个资产证券化的运作流程。

（3）资产出售或委托。设立SPV之后，交易发起人将基础资产出售给SPV。在资产出售以后，即使发起人遭到破产清算，已出售资产也不会被列入清算财产范围，即实行基础资产与发起人资产的“破产隔离”。

（4）信用增级。对证券化资产进行信用增级，目的是吸引更多的投资者并降低融资成本，使证券的信用水平更好地满足投资者的需要，提高所发行证券的信用等级。

（5）信用评级和证券发售。证券化资产信用增级后，SPV将再次聘请信用评级机构对将要发行的证券进行发行评级。证券评级后，评级机构还要进行跟踪监督，并随时根据资产信用质量的变化，对已评定的证券级别进行调整。之后，将由证券承销商负责向投资者发售证券。

（6）支付资产购买价格。SPV从证券承销商那里获得证券发行收入后，先向聘请的各专业机构支付相关费用，再按资产买卖合同规定的购买价格，把发行收入支付给发行人。

（7）资产管理与资产收益回收。服务商对基础资产组合进行管理，收取、记录资产组合中产生的现金流收入，并将全部收入存入事先指定的受托银行，受托银行按约定建立专门账户，并按时向投资者支付本金和利息。

（8）还本付息。在规定的证券偿还日，SPV将委托受托银行按时足额地向投资者支付本息。

二、我国资产证券化的现状

20世纪90年代初，我国金融界就开始了资产证券化的探索：1992年，海南三亚开发建设总公司发行2亿元的地产投资债券；2004年4月，中国工商银行宁波市分行第一次采用资产证券化方式处置26.02亿元债权资产；2005年3月，国家开发银行和中国建设银行分别获准进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点，随后，国家开发银行的41.77亿元“开元2005-1信贷资产支持证券”和建行的30.19亿元“建元2005-1个人住房抵押贷款信托”成功发行。从整体上看，我国资产证券化的市场规模较小，交易尚不活跃。据有关统计，从2005年我国发行第一只证券化产品到2008年10月，资产证券化产品总金额为620亿元人民币。而在近几年中，我国债券市场发展迅速，到2008年9月发行债券已经达到145000亿元的规模，而资产证券化产品占比仅为0.4%。值得欣喜的是，尽管目前国际金融市场正面临波动，然而我国的资产证券化并没有停止发展的步伐。2008年，中信银行与招商银行各自在10月10日和10月31日发售完成了其首单以对公贷款为基础资产支持的证券化项目。浙商银行于2008年11月中旬发行额度为6.96亿元的中小企业信贷资产支持证券，浙商银行由此成为国内首家开展中小企业信贷资产证券化试点的金融机构。

在中信银行的信银2008-1CLO项目中，基础资产池金额总计40.77亿元人民币，并以资产池本息现金流为基础发行了三档优先级证券、一档次优先级证券以及一档次级证券。其中：A1-1档与A1-2档固定利率优先级证券分别定价年利率4.45%与4.65%；A2档浮息优先级证券定价一年期存款利率再加0.99%；B档次优先级证券定价一年期存款利率再加2.28%。在招商银行的招元2008-1CLO项目中，基础资产池金额总计40.92亿元人民币，并以资产池本息现金流为基础发行了两档优先级证券、一档次优先级证券以及一档次级证券。其中：A1档固定利率优先级证券定价年利率4.26%；A2档浮息优先级证券定价一年期存款利率再加1.40%；B档次优先级证券定价一年期存款利率再加2.35%。

三、我国进一步实施资产证券化的必要性

1.资产证券化有助于化解不良资产。我国银行业作为间接融资的主体承担了经济发展的大部分风险，而资产证券化的引进则为我国的银行业提供了一条减少和降低资产风险的有效途径。通过资产证券化运作，银行可以对其资产负债结构进行必要的调整，优化资产负债结构，提高银行抗风险能力；通过资产证券化运作，银行还可以将部分信贷资产转化为现金资产，提高资本充足率，改善银行的经营状况。而对企业来说，资产证券化可以给企业提供一条摆脱三角债困扰、化解应收账款长期挂账难题的新途径。

2.提供了更为广泛的融资、投资渠道。实施资产证券化有利于扩大企业的融资手段，企业融资除了发行股票和企业债券、向银行贷款，还可以使用资产证券化对企业资产进行结构性调整，将沉淀的资金盘活，将呆滞的资产变现，既可解决企业资金短缺的难题，又能变不良资产为有用资产，化解企业财务风险，还可提高企业资本运作的效率。同时，资产证券化为社保基金、保险商、证券投资基金和其他投资者提供了新的投资工具，提供了更为广泛的投资渠道。另外，资产证券化的分级结构可以满足不同投资者的不同风险偏好，还能吸纳社会上的部分游资，有助于缓解流动性过剩问题。

3.有助于促进耐用消费品行业的发展。住宅、汽车等耐用消费品行业是资金密集型行业，需要长期、稳定的贷款支持。由于我国利率市场化程度不高，因而银行不愿意发放固定利率贷款。而实施资产证券化可解决房贷、车贷难的问题。一般来说，房贷和车贷都需要比较长的还款周期，银行可以通过资产证券化加快现金周转、提高效益，这样，银行发放固定利率贷款的意愿增强，耐用消费品行业融资渠道单一问题便得以解决。从这个角度来看，资产证券化有助于促进房地产、汽车等耐用消费品行业的繁荣。由上述分析可见，资产证券化拓宽了银行的融资、投资渠道，有利于银行提高效率和效益。当前的金融危机有着其自身的深刻原因，而资产证券化作为一种商业银行资产负债管理手段和创新工具，不应因此次金融危机而被否定。适当的金融创新对于我国的金融市场和资本市场都是十分必要的，应当继续鼓励和支持实施资产证券化。

四、实施资产证券化面临的问题

1.资本市场不够发达。资产证券化的发展，需要一个成熟的、有一定广度和深度的资本市场。就目前而言，我国的资本市场还不够成熟，市场仍带有一定的行政色彩。

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一、资产证券化概念和基本交易结构

早在1977年，美国的投资银行家维斯·S·瑞尼尔（LewisS.Rainer）就已使用了“资产证券化”这个用语。但是至今，各种定义解释仍未统一。美国杜克大学西瓦兹（Shwartz）教授定义为：“在证券化中，企业部分的分解自己，把不具有流动性的资产从企业整体风险中隔离出来，随后以该资产为信用基础在资本市场上融资，融资成本比起企业的直接债务融资或股权融资来的要低”。这一概念非常旗帜鲜明地提出了资产证券化实现的两个目标，一是降低融资成本，二是分离那些“不具有流动性”的资产所带来的风险。

资产证券化的交易结构较为复杂，但是基本结构不变。如图1所示，在典型的资产证券化交易中，发起人通过创设金融资产，然后选择资产汇集成资产池，并通过两种方式转让这一资产池：一是发起人向信托受托人转让该资产池，换取基础资产所有权权益的转递凭证;二是发起人向商业信托受托人或特殊目的载体（SPV）转让资产池，后者发行以该资产池为担保的债务工具，并用所募集资金向发起人支付转让资产的价格。

二、我国资产证券化的现状和问题

1.发展历程

我国资产证券化起步较晚，最早可以追溯到1992年三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物，以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源而发行的2亿元地产投资券。

而对于我国的金融机构而言，资产证券化真正开始于2005年12月两项试点交易的成功发行。这两项交易分别是中国建设银行的住房抵押贷款支持证券(RMBS)和国家开发银行的现金流抵押贷款证券(CLO)。经过中国人民银行和中国银行业监督管理委员会（银监会）等数家政府机构的多年努力，上述两项涉及总额约人民币72亿元证券化资产的交易成为可能。之后，国内各家银行纷纷试水资产证券化。2008年，建行发行了国内首只不良资产支持证券——建元2008-1重整资产证券化。

非金融机构方面，中国联通作为发起人于2005年8月完成了首个企业资产管理计划交易。担任计划管理人的证券公司通过设立专项资产管理计划发行了不同系列的资产支持受益凭证。这是我国企业资产证券化的标志性事件，之后一年中，另外8个专项资产管理计划陆续诞生，“基础资产”的范围扩大到与高速公路收费、设备租赁、电力销售、基础设施建设和股权转让等相关的各种应收账款或未来现金流（对应收益权）。

我国的信用风险与流动资本高度集中在银行业，据统计，约90%的融资来自于银行。企业从国内资本市场直接融资的渠道并未完全畅通（例如发行企业债或股票），况且企业直接融资的金额与银行贷款的规模相比还是远远不够。帮助降低信用风险在银行界的高度集中和减少社会流动性过多的问题，使得资产证券化成为重新分配风险和资本的必要手段之一。

2.我国资产证券化的现状及问题

目前我国的资产证券化分为企业资产证券化（也叫专项资产证券化）和信贷资产证券化（即狭义的资产证券化）。主要呈现如下特点：

（1）资产证券化兵分两路，银行间债市与证券市场天然相隔。受分业监管体制的限制，资产证券化被割裂为两块，一是银行信贷资产证券化，二是企业资产证券化。两种资产证券化产品各自由不同的监管部门审批，在不同的交易场所上市流通，适用不同的监管规则。

证监会将企业资产证券化完全消化在证券行业内部来运行和管理，银行信贷的资产证券化只能在银行间市场发行和交易，造成与银行信贷资产证券化产品并不在统一的市场上交易的局面。面对的投资者结构单一，数量有限，证监会对企业的会计和法律界定不够明确。而银监会对证券化产品审批手续复杂，节奏缓慢。

(2)流动性整体过剩，银行缺乏实施动力。关于资产证券化，国内目前有很多关于增加了流动性的讨论，大概是指，将未来现金流转换为近期的流动性。事实是，由于投资途径有限而导致的高储蓄率，使国内银行的流动性过于充足。且存额与银行贷款总额之间的差距仍在扩大。资产证券化在这一方面的优势对银行业整体来说，没有很大的吸引力。当然，不能一概而论。

对于四大国有银行和交通银行等大行来说，有的是刚刚为上市进行过资本注入，有的存款本身过剩，但是对于很多规模相对较小的股份制商业银行，他们的需求很迫切。一家快速成长的银行必须不断有资金寻求新的市场，像民生、浦发和兴业这样的银行需要提高信贷资产的流动性以支持更多的新客户开发，追求新的利润。我们看到，2007年9月11日浦发银行推出“浦发2007年第一期信贷资产证券化信托”产品，其他几家也已准备开展资产证券化业务。

(3)利差盈利长期主导，不舍放弃既得利益。对于占融资比例绝对多数的信贷资产，目前国内银行的盈利模式主要就是利息差，目前存贷利息差近400个基点，比世界平均水平高一倍以上，资产证券化卖掉之后，200点没了。中国贷款是23.6万亿元，200个基点相当于4720亿元收入，银行当然不大乐意。商业银行不实行资产证券化，也能获得较高的收益。即便是把现金拿回来，也很难找到比贷款更好的收益率项目。用交通银行副行长钱文辉的话说，“我们目前对资产证券化肯定不感兴趣。”资产证券化的开展对很多银行来说，首先是一种金融创新的尝试。

(4)交易体系构成缺陷，证券化定价存在问题。资产证券化面对一个资产池，其中的基础资产尽管被要求是同质的，即在收益率的期限、结构和风险上比较接近，同时，资产的数目要足够大才符合风险分散的原则。事实上，国开行发行的2005和2006开元信贷资产支持的证券中，基础资产的构成是多元的，涉及电力、通信、基建、运输和传媒等各个行业。这样一来，在定价的时候就问题多多。

与一般的企业债、国债、金融债等固定收益类产品按季付息、本金最后结算的方式不同，资产支持类证券采用的是本息按季结算的方式，由此导致同样面值的债券随着时间推移，所代表的债权数额将逐步递减。由于资产池中的客户可能出现提前还款的情况，导致每季支付给所有者的本息并不是固定不变的。如果一笔回购横跨两个结算周期，就会出现对于债券的定价难题。

另外，市场定价要遵循基本的市场规则，由于目前的制度框架下，投资者比较少，对于资产支持的证券发起人来说，面临价格大打折扣的威胁。今年以来不断上扬的利率环境给资产支持证券的发行造成了较大的压力。比如浦发银行，就在首次资产证券化业务中只落得保本而归。从前面几期资产支持的发行情况来看，银行机构相互持有对方资产支持证券的情况比较突出。风险转移不可实现，原有资产的风险仍然留存于银行业内部。

(5)一级市场投资受限，二级市场尚未成形，资产支持证券流动性差。相较于理论上调整资产负债结构、增加资产流动性等对于证券化的诱人表述，信贷证券化试点的尴尬不断，先是国开行，后是浦发，关键是投资者太有限，而各家的资产证券化纷至沓来，势必抬高收益率水平，导致银行亏损。对于即将展开试水的工行、中信、兴业、民生、招行等来说，浦发的尴尬可能继续上演。

从二级市场的情况来看，资产支持证券的交投十分清淡，少有机构通过交易进行转让，大多数机构投资者选择持有到期。如图3图4所示，到2006年信贷资产支持的证券只有6次交易发生，交易额仅为总发行额的2%，企业专项资产支持证券虽明显优于信贷资产支持的证券，但仍显示资产支持证券二级市场流动性的不足。一方面出券方很难在市场上找到交易的对手，另一方面资产支持证券本身尚不具备回购功能。因此，目前的流动性是无从谈起。

2008年的1月11日，中国保监会向各保险公司和保险资产管理公司下发《关于保险机构投资信贷资产支持证券的通知（征求意见稿）》。《意见稿》要求，保险公司投资的信贷资产支持证券，只能是由银行业金融机构发起的资产证券化产品，且暂限AA级或相当于AA级以上的优先级证券，投资额度则限于上年度末总资产的2％。虽然，开始允许保险公司投资于信贷资产支持证券，但有限的额度和有限的产品供给使保险机构普遍反应平淡。

(6)基础资产供需矛盾，市场运作出现瓶颈。按照基本理论，拟证券化的基础资产一般应为未来带来稳定预期收益的正常资产，目的是用市场化的方法调控流动性风险。但在实际情况中，发起人更倾向于证券化产品结构中以不良资产为基础资产。如果资产自身偿付能力存在问题，将不仅影响资产证券化的效果，还很可能大大增加其自身运营成本，甚至影响产品证券的如期全额支付。

当然，市场的认可和证券化的步伐都是渐进的，经过，继2005和2006两次发行住房抵押贷款支持证券后，2008年建行又发行了国内首只不良资产支持证券——建元2008-1重整资产证券化。越来越多的证券化产品，面对有限的投资人，对收益率和期限的要求都会越来越苛刻，发行证券难度增大。

(7)资产证券化发起主体垄断，资产证券化优势无存。理论上的合格发起人与实际差异很大，只有规模与资产质量处于领先地位的机构和企业才会在第一轮或第二轮的申请中进入被考虑的范围，而资本市场中迫切需要通过资产证券化解决流动性和资本需求的不是这些大型的机构或企业，那些急需资金流动性补偿的企业和机构仍然无法获得实际的好处，资金的流转仍然是在银行系统内部或少数的几个贷款本就容易的大企业。

3.对我国资产证券化的展望和建议

总体上，目前资产证券化在我国创新和学习多于其功能和实效。但存在的问题在实践中仍有可能累积风险、创造投机、限制创新，针对以上问题，提出如下的三点建议：

(1)对资产证券化进行专门立法，确立统一的发行、上市、交易规则，建立资产证券化专门统一的法律体系；适应混业经营的新格局，加强监管机构之间的协调，形成发展资产证券化良好的外部环境。由于中国金融市场现行的分业经营、分业监管的体制，资产证券化被割裂为两块。而我们所发行的资产证券化产品，无论是信贷资产证券化产品还是企业的资产证券化产品，都是利用信托的基本原理，在同一种机制下应该对资产证券化监管统一规则。比如说，会计处理、税收优惠政策以及交易规则和交易市场的统一问题，其所反映的深层次的问题是在混业金融新格局下的监管协调问题。

(2)扩大投资人范围，增强资产支持证券的流动性。我国现有的金融结构中，交易手段缺乏，投资品种单一，造就了高储蓄银行高风险股市，大量的资金和投资者只拥有少数的投资品种，势必导致金融结构进一步恶化，风险在银行的大量积聚。资产证券化是上个世纪最伟大金融创新之一，如果没有广泛的投资者，即便是各家银行都开展资产证券化业务，各家企业都开辟资产证券化专项，风险不但不能分散和化解，反倒会因为个别大型资本占有者相互持股而累积加剧。没有良好的流动性和充分的一级二级交易市场和交易流程，资产价格不能正确估计和实现，随着利率市场化的进程，以及储蓄机构的变化，利差空间逐步缩小，不合理的交易会带来更多的经营风险。

(3)美国次级贷危机在目，我国在体制和流程都不够不完备的时候,目前流动性整体过剩,理应减少不必要的不良资产和利率敏感性风险扩散的可能，渐进化的实施各种级别和类别的资产证券化过程。

（4）相对于大型国有股占主导的银行企业，更多的融资需求是一些规模较小的，但成长性较好的银行和企业。证监会和银监会在审批核准时，应以风险收益权衡考虑，公平合理的开展资产证券化业务，整合优质资产，构建合理规模的银行信贷和企业专向资金证券化业务，切实地解决融资难的问题，改善金融结构，降低融资成本。

参考文献：

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[9]AmericanBankersAssociation.[R].“TheTrustee’sRoleinAsset-BackedSecurities.”，2003

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一、资产证券化的概念及特点

资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定的现金流量的资产（基础资产）集中起来形成一个资产池，通过一定的结构安排，对资产中的风险与收益进行分离组合，进而转换成可以在金融市场中出售和流通的证券的过程，是一种结构性融资方式。资产证券化作为一种新兴的金融工具，有很多显著的特点：

首先，资产证券化能够提高企业资产的流动性，从而更有效地进行融资。通过资产证券化，发起人可以将流动性较差的资产转化为可流通的证券，提高了企业资产的流动性和企业资产使用率，也扩大了融资渠道。

其次，资产证券化有利于改善企业的资产负债表的结构。当资产证券化作为一种表外融资时，资产需要从资产负债表中剔除，作为一种表外筹资方式，资产证券化还常常被视为转让，资产可以不用列入资产负债表，不但能够提高企业的杠杆率，而且还可以提高企业的权益报酬率和资产报酬率。

再次，资本证券化有利于企业改进资本经营， 降低融资风险，更好地进行风险管理。企业可以通过资产证券化工具的使用，将利率风险、到期风险等一系列风险转嫁给证券投资者。资产证券化除了可以有利于使用合意的利率取得资金外，还可以通过转让非意愿到期的贷款来调节有价证券的合理到期组合，促进健康的资产负债结构的形成。

二、资产证券化国际会计确认的方法

国际上主要有三种确认方法，即风险与报酬分析法、金融合成法和后续涉入法。

（1）风险与报酬分析法。其是1991年国际会计准则委员会公布第40号征求意见稿《金融工具会计》首次明确提出的，以风险与报酬来作为金融资产和金融负债终止确认标准。这种方法认为资产的风险和报酬是一个不可分割的整体。资产证券化发起人在把关于资产组合的风险和收益全部转移给受让方后，可以作为销售业务处理，将资产从资产负债表中消除，所获得的资金作为收入计入损益表中并同时确认相关损益。如果还保留部分风险和收益仍然要作为融资业务处理，证券化资产组合仍然保留在资产负债表中，所募集的资金作为负债处理。

（2）金融合成分析法。其是1996年美国财务会计准则委员会颁布的第125号财务会计准则提出的。金融合成分析法的核心在于控制权决定资产证券化业务做销售处理还是融资处理，而并不像风险与报酬分析法那样强调资产所有权与风险。这种方法在金融资产出售过程中，应将已经确认的金融资产的再确认和终止确认问题与金融资产转让合约的金融工具的确认问题区分开来，通过对转让后所产生的资产和负债的各个组成部分来分析金融资产转让的本质。发起人所保留的部分风险和报酬可看做是转让合约的产物，应按新的工具予以确认。

（3）后续涉入法。其实是2002年国际会计准则理事会的IAS39修改意见的征求意见稿提出的，对证券化资产终止确认标准作出重大的修改，提出以没有后续涉入代替控制权转移为核心的后续涉入法，为资产证券化会计确认提供了新的方法。该方法指出不考虑所涉入的程度，只要转让者对所转移的资产全部或部分存在任何的后续涉入的，其所对应的全部或部分资产的转移业务做融资处理，不予终止确认；不涉及后续涉入的全部或部分资产则作为销售处理，进行终止确认。

三、我国资产证券化会计确认现状及存在的问题

（一）资产证券化会计确认现状

2005年5月16日财政部颁布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》（以下简称《规定》），其重点规范了发起机构信贷资产终止确认的条件及其会计核算。用风险与报酬分析法进行判断：《规定》中第四条指出如果发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产。如果发起人既没有转移也没有保留该信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则再运用金融合成法判断。《规定》第六条指出，发起机构放弃了对该信贷资产控制的，应当在转让日终止确认该信贷资产。此外，《规定》也考虑了后续涉入的情况：发起机构仍保留对该信贷资产控制的，应当在转让日按其继续涉入该信贷资产的程度确认有关资产，并相应确认有关负债。

（二）我国资产证券化会计确认存在的问题

（1）在判断风险与报酬和控制权是否转移上存在难以确认的问题。虽然在规定中给出在风险与报酬分析中95%的定量标准，但如何界定所有权上的95%的风险和报酬，在规定中并没有明确说明，也没有统一的风险测量方法给予界定。《23号准则》说明，以企业面临的风险是否因金融资产转移发生实质性改变，来判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否发生转移。然而，风险和报酬实质性转移如何判断，在实际操作中存在很大的不确定性和主观判断性，不利于实际操作。在对控制权是否发生转移进行判断时，需要对证券业务的整体经济环境和合约条款进行更为细致的分析和辨别，这使得对控制权是否发生转移的判断更为困难，而且对于控制概念，不同方都有其自己的见解，这些都为控制权转移的确认带来了不确定的因素。

（2）资产转移在做销售业务确认时存在很大的不准确性。资产证券化会计确认的关键问题是将资产证券化发起人的资产转移作为销售业务处理还是将其作为担保融资业务处理。前者将转移的资产作为表外处理，即将证券化资产从资产负债表中剔除，所得的现金作为收入计入损益表；后者将转移的资产作为表内处理，即将证券化资产保留在资产负债表中，发起人作为借款人，将募集的资金计入负债，交易成本作为融资成本资本化。大多数企业为了提高业绩水平，倾向于将资产转移做销售处理，由于做销售还是融资确认不同方法有不同的判断标准，导致其划分标准并不明确，存在很大程度的主观判断性。

（3）三种确认方法供企业选择使信息缺乏可比性。就每一种确认方法而言，每种方法都有自身的确认依据，如果采用不同的确认方法可能会产生相同业务不同处理的情况，使得存在相同业务选择不同确认方法的企业，在会计信息上无法可比。

四、我国资产证券化会计确认的现实选择

从资产证券化的三种会计确认方法可以看出，每一种确认方法的创新都克服了前一种方法缺陷，都比前一种更为准确地反应交易的实质，可以说，资产证券化会计确认方法是一个与时俱进、不断完善的过程。我国应该充分借鉴国际上采用的确认方法，集合风险与报酬分析法、金融合成分析法和后续涉入法三种方法的优点，并针对其存在的问题加以改进。

根据国外的经验，风险与报酬分析法、金融合成分析法及后续涉入法都是针对资产证券化会计发展的不同阶段所提出来的，每一种方法都是适应其发展阶段而存在的，而且针对我国采用的综合方法存在的问题，应尽可能减少资产证券化会计确认的方法。就我国现阶段而言，由于我国资产证券化业务还处于初级阶段，业务结构并不复杂，资产上的控制权和与其对应的风险与报酬分离的情况或者基础资产上的风险与报酬被分解为若干性质的风险与报酬的情况尚未出现，因此，对现阶段涉及简单业务的处理应采用风险与报酬分析法。随着我国资产证券化会计的发展，资产证券化业务的逐步复杂化，使得风险和报酬能够有效地分离，并以各种相互独立的衍生金融工具为载体分散到各个持有者，风险与报酬分析法固有的缺陷使其不适用于这个阶段。在这个阶段应该选择后续涉入法进行确认，比风险与报酬分析法更加科学。后续涉入法将转让者对所转移的资产是否有涉入作为终止确认的判断标准，只需解决有还是没有，不需要解决有多少程度的问题，避免了对涉入程度的判断，应用起来较为简单清晰，具有很强的可操作性。该种方法比较折中且不会那么绝对，容易被实务界所接受，并且有详细的规范，还加快了资产证券化会计研究的步伐。

我国的会计准则没有关于资产证券化会计的准则，应建立专门的资产证券化会计准则。在建立相关会计准则时，应对会计要素进行改进。在我国会计准则中没有对金融资产和金融负债作出明确详细的定义，在现今的会计准则中对资产和负债也仅仅划分为传统的几项，同时，证券化资产也不是一般的资产，而是能产生稳定现金流的资产，建议从资产证券化角度引入金融资产和金融负债明确的概念，规范资产证券化会计终止确认标准。借鉴国际上的经验，后续涉入法是终止确认的必然趋势，建议制定以后续涉入法为资产证券化会计的终止确认方法，这样，才能更好地规范资产证券化会计确认问题。

参考文献：

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一、国际上资产证券化中发起人的会计确认方法

国际上对于发起人的会计确认，成型的方法主要有两种。我们在述评时，将首先描述会计确认方法，然后分析会计确认中的关键问题，最后指出该方法的优缺点。

（一）风险与报酬分析法――传统的确认方法

风险与报酬分析法强调的是所有权，会计确认的关键是确定证券化资产包含的所有权上的风险和报酬是否在交易后实质性地转移出去。显然，这一过程需要大量的主观判断，其可操作性和所提供的会计信息的可比性都较差。

美国财务会计准则SFAS77《转让者转让带有追索权的应收款项的报告问题》以及国际会计准则委员会（IASC）的48号征求意见稿《金融工具会计》采用的就是这种方法。

风险与报酬分析法是最早提出的方法，它适用于处理资产证券化产生初期较为简单的交易，对于复杂的交易，该方法在具体的操作使用上就会遇到困难。具体来说这种方法存在以下缺陷：

1.与资产的定义存在矛盾。美国财务会计准则委员会（FASB）概念公告第6号《财务报表的各种要素》中对资产的定义与我国对资产的定义在核心内容上存在着一致性，即控制权。企业在确认和终止确认一项资产时，判断的依据是看企业有没有享有该资产的控制权而不是所有权。在简单的资产证券化交易合约中，控制了某项资产与从相应资产中承担和享有所有权上的风险和报酬是一致的。但是在复杂的资产证券化交易合约中，控制权与风险、收益权（或所有权）是相分离的，这种情况下，仅仅依据所有权上的风险和报酬来确认和终止确认一项资产是不符合资产定义及确认条件的。

2.不能公允地反映交易实质。风险与报酬法将证券化资产与其所含的风险与报酬看成一个不可分割的整体，认为资产随着风险和报酬的转移而转移。但是随着各种衍生金融工具的飞速发展，基础资产的控制权和其风险、报酬可以分解开并分散给不同的持有方。这种情况下，风险与报酬分析法对证券化交易的反映缺乏弹性，无法全面、公允地反映交易实质。

3.对职业判断要求过多。正如上面提到的，对于复杂的证券化交易，使用这种方法时，需要判断证券化资产所有权上的风险和报酬是否实质性地转移出去。然而，如何界定所有权上的风险和报酬是否实质性转移出去，一方面需要定性和定量的标准，另一方面更需要会计人员的职业判断。可以说，在复杂交易中使用这种方法时，会计人员的职业判断成了不同会计处理的决定性因素。

（二）金融合成分析法――现代的确认方法

金融合成分析法强调的是控制权。该方法认为金融资产和负债能分割成不同的组成部分。它的重要特点是将已确认的金融资产转让时的再确认和终止确认过程与由金融资产转让合约所产生的新金融资产、金融负债和权益工具的确认过程分开处理。对一项资产转让交易是否处理为真实销售，不是取决于交易的形式，而是取决于发起人是否放弃了对该资产的控制权。发起人将已放弃控制权的资产部分终止确认，未放弃控制权的资产部分作为未终止确认部分以分摊到账面价值继续在资产负债表中确认。而由转让合约产生的新金融资产或承担的新金融负债，如期权、远期合约、互换等，则以公允价值确认。如果一项转让交易不符合”销售”条件，则发起人将该交易作为担保融资进行处理。

1996年FASB颁布的第125号财务会计准则（SFAS125）――《金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理》正式提出了金融合成分析法。这种方法的核心是控制权决定资产的归属，所以控制权标准是金融合成分析法中最重要的内容。以SFAS140为例，确认一项金融资产的控制权已被放弃必须符合以下几个条件：一是转让的金融资产已与转让方隔离，且假定转让资产已在转让方和债权人的控制范围之外，即使在发生破产或其它的破产清算情况下也是如此；二是每个受让人（或者如果该受让人是一个符合条件的特殊目的主体时，每一个受益权持有人）有权抵押或交换它接收的资产（或受益权），而且不存在限制受让方行使抵押或交易权而使转让方获得超过微量的利益（more than a trivial benefit）的条件。三是转让方没有通过以下方式保持对转让资产的有效控制：签订合约授权并强制转让方在到期日前回购或赎回转让资产，或转让方有能力单方面促使持有者归还特定资产而不是通过实施结清期权 。

由此可见，金融合成分析法中的控制权和转让方保留了多少与证券化资产相关的风险与报酬是两个不同的概念，它将符合条件的证券化资产终止确认，作为销售进行表外处理，同时及时确认新的金融资产和金融负债。这样就较好地揭示了证券化交易的实质。和风险与报酬分析法相比，可以看出金融合成分析法较好地克服了风险与报酬分析法的三个缺陷：

1.顺应了资产定义中的核心要求。金融合成分析法以控制权的转移和获取作为资产证券化过程中转让资产的终止确认和产生新金融工具的初始确认的标准，符合资产的定义，也避免了运用风险与报酬分析法时产生的与资产定义不一致的情况。

2.公允地反映了证券化交易的实质。在资产证券化会计处理中，金融合成分析法把每一项证券化资产都细化为一系列组成部分，根据”控制权”的归属情况决定是否终止确认某些部分。同时，转让合约产生的新金融资产或承担的新金融负债则以公允价值确认。这样处理能更充分地反映合约权利和义务，而不是机械地从整体上判断是否终止确认。

3.更好地贯彻了可比性原则。在金融合成分析法下，由发起人提供的信用担保被视为一项新增负债，以公允价值反映在发起人的报表上，这与担保由第三方提供在会计处理上是一致的。

但是，金融合成分析法也不是完美的，它也存在着一些缺陷：

1.控制权归属的判断标准难以把握。金融合成分析法在使用控制权标准进行判断时，需对证券化交易的合约条款进行细致地分析和判别，这就存在着相当的困难。此外，如SFAS140指出的，抵押和出售的能力可用于判别控制权的归属，然而在很多情况中，由于转让方和受让方从各自的利益出发而互相牵制，使得双方都没有能力抵押或出售被转让资产，此时采用抵押和出售能力的方法来判别控制权的转移就很困难。而且对于“控制”的含义，各方意见并不统一。这些因素的存在使得控制权标准在实务中有时仍模糊不清，难以把握。

2.仍然不能很好地贯彻可比性原则。根据FASB的相关规定，资产证券化过程中发起人应区分保留资产部分与新增资产和负债部分，前者以账面价值在报表中反映，后者以公允价值在报表中进行确认计量。由于这两者采用了不同的计量基础，如果不能准确地加以区分，显然将会影响到损益的计量。然而，一方面由于用于判断控制权归属的标准难以把握，另一方面由于资产证券化合约的不断复杂化，要区分这两者并非易事。同时，公允价值的运用在很大程度上依赖于专业判断。这些因素仍有可能导致实务中相似交易采用不同的会计处理方法。

二、国际会计准则第39号（IAS39）对两种确认方法的综合

2002年，国际会计准则理事会（IASB） 的IAS39的修改意见征求稿中提出以“没有继续涉入”代替“控制权转移”作为金融资产终止确认的判断标准，简称“继续涉入法”。但是该征求意见稿之后得到的反馈意见显示了对该方法的一系列质疑。因此，IASB在2003年12月的IAS39修订准则中不得不放弃了该方法，而是在实质上整合了风险与报酬分析法和金融合成分析法。

新的IAS39保留了“风险与报酬”以及“控制”两个概念，但明确指出在分析金融资产终止确认时“风险与报酬”标准的运用先于“控制”标准的运用。该准则在应用“风险与报酬”概念时，提出了明确的判断标准，即应当比较转移前后金融资产未来现金流量净现值以及时间分布的波动使其面临的风险。并且该准则对于如何运用“风险与报酬”以及“控制”两个概念提供了指南。从整体上看，该准则对于金融资产的终止确认问题给出了详细的测试程序，下图简要概括了这一过程。

前三个步骤用于确定该资产是否还拥有收取现金流的权利，如果已不存在收取现金流的权利，那么该资产就应被终止确认，从而也就丧失了证券化的前提条件。反之，如果该资产还存在收取现金流的权利，那么主体就可以将其证券化，从而进入下图中第四个及其以后的步骤，并且在这些步骤中，即在判断该证券化资产是否应该被终止确认时，优先使用的是“风险与报酬”的概念，在风险报酬分析法不能有效解决问题时，再运用“控制”的概念。

三、我国的资产证券化会计确认规范

我国的资产证券化实践始于1992年，当时海南省三亚市开发建设总公司以预售地产开发后销售权益的方式发售投资证券，其后陆续有一些尝试。与此类似，我国的资产证券化相关会计规范也几乎空白。

进入2005年，我国的资产证券化业务开始加速。3月21日中国人民银行宣布，经国务院批准，信贷资产证券化试点工作正式启动。12月15日，两家首批试点单位的证券国家开发银行信贷资产支持证券和建设银行个人住房抵押贷款支持证券成功发行交易，标志着规范的信贷资产证券化业务在中国境内正式开展。

为配合开展信贷资产证券化试点，2004年9月，财政部公布了“关于印发《金融机构金融资产转让会计处理暂行规定(征求意见稿)》的通知”，在全社会公开征求意见。2005年5月16日，财政部印发了《信贷资产证券化试点会计处理规定》（以下简称《规定》）。在《规定》的第二章，对信贷资产终止确认标准做出了详细的规定。根据《规定》第四条，发起机构应当首先判断信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%）的风险和报酬是否已转移，这是风险与报酬分析法的体现。但不同的是，风险与报酬分析法将金融工具及其附属的风险与报酬视为不可分割的整体，而我国则认为它们是可以分割的。

随后《规定》第六条指出，发起机构放弃了对该信贷资产控制的，应当在转让日终止确认该信贷资产。这里又运用了金融合成分析法的控制权标准。

今年2月15日公布的新的《企业会计准则第23号――金融资产转移》在《规定》的基础上，做出了更为完善的规定，系统全面地解决了包括资产证券化在内的金融资产转移的会计处理问题。

篇9

(一)国外发起人资产证券化会计确认一是传统的资产证券化会计确认方法。资产证券化的会计确认问题的核心就是一项资产证券化交易是作为销售处理(即在资产负债表中终止确认证券化资产。从而达到改变发起人财务报表结构的目的)还是作为表外融资处理。对于传统会计确认方法来说，最典型的还是风险报酬分析法，这是国际会计准则委员会1994年1月颁布的E48号征求意见稿所规定的有关金融资产的确认问题。该规定为金融资产的转移与否的判断标准是与其相关的所有风险与报酬是否已经全部转移。

二是“金融合成分析法”下的会计确认。1996年FASB颁布了第125号财务会计准则(FAS No.125)《金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理》。此次正式提出了使用“金融合成分析法”(Financial Component Approach)对发起人证券化资产进行确认。2000年9月FASB又颁布了第140号财务会计准则(FAS No.140)《关于金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理的补充》，取代了FAS No.125的地位。但FAS No.140相关的会计确认问题仍沿用的是FAS No.125的方法。国际会计准则委员会(IASC)1998年颁布的第39号会计准则(IAS No.39)《金融工具：确认和计量》也充分体现了这一方法。“金融合成分析法”下对于一项资产证券化交易是作为销售处理还是表外融资处理(即属于终止确认)主要取决于转让者是否放弃了对该资产的控制权，而不是取决于交易形式。而且还将金融资产与负债分割成不同的组成部分，它将已确认的金融资产的再确认和终止确认问题与由金融资产转让合约所产生的新金融工具的确认问题区分开来，通过检查转让后产生的各组成部分的资产和负债来分析一项金融资产的转让。转让中的每一个实体都确认转让后它控制的资产和负债并且不再确认在转让中放弃和解除了的资产和负债。

三是“后续涉入法”下的会计确认。面对“金融合成分析法”存在的不足之处，IASC于2002年了关于IAS No.39修改意见的征求意见稿，对资产证券化的终止确认问题作了很大修改。《修改意见IAS No.39》对于资产证券化的终止确认采用的是“后续涉入法”，提出以“没有后续涉入”作为销售确认的标准。在后续涉入法下将被转让资产视为可以分割的单元，相当于对细分的每个单元考察其是否符合终止确认的条件。因此，一项资产转让可能导致一部分资产被终止确认，而另一部分资产则未被终止确认。随着资产证券化实务的不断发展与创新，“风险报酬法”和“金融合成分析法”的缺点都日益体现出来。后续涉入法采用部分销售的概念在解决资产证券化的会计确认和计量问题上有很多方面是优于传统的“风险与报酬分析法”以及美国现行或是前IAS No.39的“金融合成分析法”。后续涉人法不仅符合资产的定义，而且在概念上更具内在一致性；它回避了对于“相对数量”的考虑；“后续涉入法”在会计处理上比较折衷，容易被实务界接受。后续涉入法的上述优点使其在实际运用中简便易行。需要特别指出的是，在资产证券化交易中，不同方式的后续涉入往往有着不同的性质。后续涉入法下，不区分后续涉入的性质都将其分配到账面价值入账，这样处理虽然简单，但是在报表上并不能很好地揭示这部分资产的性质，不利于报表使用者的理解。并且后续涉入法在实践中的应用状况有待于进一步用实践来检验。因此，对于资产证券化会计确认问题，我国可以吸取与改进国外研究的优缺点，探索适合我国的会计确认模式。

(二)国内发起人资产证券化会计确认一是我国对资产证券化会计确认的研究。上海财经大学余坚(1998年)认为利用金融合成法对证券化业务是否涉及资产控制权的转让进行测试时，仍有一定的难度，需要对证券化业务所带来的整个经济环境和合约安排体系进行细致地分析和辨认，其中的三个关键性特征尤其值得关注：在合约期间，哪一方具有出售或抵押资产的权利；受让方是否具有向出让方追索的权力；合约中暗含着那些选择权(option)。基于这种认识，设计了一张简化的“金融资产交易确认分析表”(表1)，来对各种类型的金融资产文易进行归纳和辨别，通过该表可以很显然的得出在金融合成分析法下，更偏向于将转让资产视为销售进行表外处理。张欢、赵燕(2005)引入了后续涉入法。后续涉入法有两个关键问题：“如何判断是否存在后续涉入”和“如何计量不符合终止确认条件的被转让资产和符合终止确认的那部分资产所产生的损益”。认为后续涉人法有如下优点：不仅符合资产的定义，而且在概念上更具内在一致性。巧妙的回避了对于“相对数量”的考虑；降低了对相关计量的不确定性；后续涉人法在会计处理上比较折衷，容易被实务界所接受。

二是《信贷资产证券化试点会计处理规定》和新会计准则对资产证券化会计确认的规定。财政部于2005年5月颁布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》(以下简称《规定》)，这是我国首次正式以法规的形式对资产证券化会计进行规定。《规定》对资产证券化的会计确认问题作了明确的规定，它借鉴国际会计准则和美国财务会计准则的做法，但也具其创新性，该《规定》结合了国外已经存在的三种会计确认模式，是到目前为止在世界范围内较为完备的确认方法之一。《规定》中对发起人会计确认问题的规定为：首先采用的“风险报酬分析法”，《规定》中的第四条和第五条；其次采用的是“金融合成分析法”，《规定》中的第六条的(一)；最后采用的是“后续涉人法”，《规定》中的第六条的(二)。新会计准则中第23号会计准则――金融资产转移中有关金融工具的终止确认方法和《规定》是一致的。

三是国内资产证券化会计确认问题研究的评价。从上述的研究中可以发现我国学者对资产证券化会计确认的研究存在如下特征：(1)国内的研究是建立在对国外研究的分析评价的基础之上的，并没有对国外会计确认进行突破性研究，也没有进一步探索适合我国的会计确认模式。(2)《规定》和新会计准则对资产证券化会计的确认采用的是三种方法的结合使用，是对国内外研究的重大

突破，但是并没有对其具体可行性操作提供依据。2006年2月的新会计准则第23号――金融资产的转移中关于金融资产的确认问题是资产证券化会计确认的依据之一。但是新准则并没有具体给出金融资产转移的可行性操作，并且39项会计准则指南对此实践性操作的指导也是比较模糊，也没有将其应用于资产证券化实务。资产证券化业务涉及到的可证券化资产多样化，虽然都是金融资产，但证券化对象的金融资产组合与金融资产本身存在的差异性很大，在对证券化资产的确认采用新会计准则第23号―_金融资产的转移时，是否会出现准则的规定不适于证券化资产的可能性，如若出现此问题后的解决办法又是什么，这些都有待于进一步研究。《规定》是专门对资产证券化业务的会计处理所作的规定，对资产证券化会计的确认方法与新会计准则的金融资产转移的会计确认是相同的，也并没有对其具体可行性操作作出指导，并且该《规定》适用范围只是信贷资产。资产证券化业务比较复杂，在我国还处于初期阶段，其会计处理有一定的难度，准则和《规定》只对其确认方法做出了规定，但是具体在实务中的操作还有很大的难度，因此进一步探索资产证券化会计确认的具体可行性操作也是必须的，这样才能找出理论方面存在的不足，更好地指导实践发展。

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中图分类号：F83文献标识码：Adoi：10.19311/ki.16723198.2016.24.051

面对我国已步入经济“新常态”局势下，2016年初召开的“两会”通过了“十三五”规划并明确提出了“加强供给侧改革”，而作为国民经济核心的金融业如何更好地服务实体经济和为实现“十三五”规划添砖加瓦，成为整个金融业思考的重点和下一步深化金融改革的目标。而资产证券化作为一个创新的金融融资工具，对解决我国巨量资产端流动性不足的现状尤其重要，因此各监管机构及行业自律协会纷纷推出了资产证券化相关政策和管理办法，鼓励相关金融企业进行资产证券化试点和尝试。截止到2015年底，市场存量为7703.95亿元，同比增长129%，其中2015年发行6023.4亿元，同比增长84%。充分说明了资产证券化在快速发展，同时总体规模仍然不大，发展潜力巨大。

1资产证券化概述

1.1概念

所谓资产证券化，是一种结构化资产端融资工具，是指金融机构或企业将其能产生现金收入的资产、特定收入及运营收益等权益资产加以组合，将其出售给特殊目的载体（SPV），再有特殊目的载体成立已该基础资产产生的现金流为基础的证券，并出售给投资者的过程。资产证券化从广义上可以分为实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化及现金资产证券化四类。狭义上看，资产证券化实际上就是信贷资产证券化，其中涵盖住房抵押贷款支持的证券化（Mortgage Backed Securitization，MBS）及资产支持证券化（Asset Backed Securitization，ABS）。

1.2流程

一次完整的资产证券化流程为发起人向特殊机构（Special Purpose Vehicle，SPV）出售证券化资产，或由SPV主动购买。然后SPV将其汇入资产池（Assets Pool），在金融市场上以资产池当中的现金流为支撑发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流进行偿还。

图1资产证券化结构图2发展现状

2.1发展历程

欧美从20世纪70年代就开始发行首单资产证券化产品，资产证券化蓬勃发展，并在21世纪初过度发展，最终酿成了次贷危机，资产证券化规模逐渐萎缩。相比较于欧美，我国资产证券化进程起步晚，2005年相关文件，建设银行及国家开发银行成为首批试点。2007年，浦发银行、工商银行、兴业银行、浙商银行及上汽统一汽车金融公司等机构成为第二批试点。但恰逢2008年的金融危机，我国资产证券化陷入停滞。2011年，监管部门对资本充足率的硬约束和信贷收紧令，2012年后逐渐放宽的政策环境，我国资产证券化又开始焕发新生。发展至今，我国资产证券化市场发行已经常态化，规模增长迅速，基础资产更加多样化，创新迭出，产品结构更加丰富，市场参与者类型不断增加，监管政策不断完善，总体规模已接近万亿。

2.2市场概况

我国资产证券化产品主要包括银监会与央行主管的信贷资产支持证券（以下简称“信贷ABS”）、证监会主管的企业资产支持专项计划（以下简称“企业ABS”）ABS及银行间交易商协会主管的资产支持票据（以下简称“ABN”）。截止2015年末，我国资产证券化产品及市场规模得到极大的发展，总额达到7703.95亿元。市场规模如图2所示。

数据来源：WIND资讯。2.3发展特点及存在问题

2012年我国资产证券化重新启动以来，资产证券化市场快速发展，经多年的发展，我国资产证券化市场发行已常态化；并呈现了基础资产涵盖面逐渐加大，资产证券化产品创新不断，监管政策不断完善、发行主体类型不断扩大等特点。

（1）监管机构逐步完善相关政策。一方面监管机构简化发行流程，完善制度，2014年银监会1092号文及2015年央行公告标志着信贷ABS从双重审批制向“银监会备案央行注册制”的转换。另一方面在国务院2015年确定了信贷ABS的试点扩容，同时强化了信息披露和业务监管。推动资产证券化合规有序的快速发展。

（2）基础资产覆盖面不断增加，产品创新不断。近几年基础资产覆盖面不断增加，包括信贷ABS的个人汽车抵押类、个人住房抵押类、房地产贷款类等各类信贷类型基础资产，企业ABS的融资租赁收益权、公共事业收费权及应收账款类等各类基础资产。

（3）发行主体类型不断扩大。发行主体由银行、消费金融公司、金融租赁公司扩大到外资银行、互联网金融公司、事业单位等机构。

同时也在高速发展中存在着“真实出售、风险隔离”法律问题、市场流动性不足及信贷资产证券化发行动力不足等问题。

（1）资产证券化的两个重要法律基石――真实出售和风险隔离，在中国内地现有的信托制度中并没有相关法律规范，以信托资产证券化为例，信贷资产转移方式是信托，信贷资产的真实出售后，作为委托人，其权利应非常有限，而这与属于大陆法系的中国信托法对信托关系的设计有本质不同。而在“风险隔离”方面，法律层面障碍略小，但是在实践层面上缺乏必要的操作规范。

（2）市场流动性仍不足。在一级市场上，尽管资产证券化规模得到了迅速发展，但是相比可证券化资产规模仍是微不足道，以消费信贷市场为例，2015年底消费信贷规模为19万亿，而2015年存量消费信贷ABS规模为63.02亿，仅为消费信贷规模的万分之三点三。同时在二级市场上，以中央国债登记结算有限责任公司托管的信贷ABS为例，2015年现券结算量为394.29亿元，换手率为7.44%。产品换手率的提升表明市场深度有所提高，但2015年债券市场整体换手率为172.7%，企业债、中票等债务融资产品的换手率分别为202.2%和198.1%，相比之下ABS市场流动性仍大幅低于市场平均水平，这将限制ABS市场的进一步发展。

（3）信贷资产证券化动力不足。目前信贷资产证券化的基础信贷资产都是商业银行的优质资产。在当前经济处于新常态情况下，资产荒愈演愈烈，商业银行贷款不良率节节攀升，商业银行倾向于自持优质资产，将不良资产进行证券化。而目前我国缺乏不良资产证券化的相关法规政策支持，使不良资产证券化在2005年-2008年试点之后无疾而终。

3发展前景

我国资产证券化从2012年再次起步以来，得到长足发展，但是总体来看仍处于起步阶段，相比庞大的可证券化资产，证券化资产规模十分有限，发展前景十分广阔。

3.1政策层面支持和监管进一步完善

2012年信贷资产证券化业务重启以来，政府和监管机构多次表明了对资产证券化的支持态度，总理在2015年政府工作报告中也表示要“推动信贷资产证券化”。因此下一步政府及监管机构将在政策上进一步支持资产证券化。首先在法律法规层面上解决证券化业务立法层次不高、租赁资产证券化税收政策、不良资产证券化缺乏法规支持等问题；另一方面将会进一步完善信息披露机制，降低证券化产品风险。

3.2证券化发行市场进一步扩大

一方面产品类型将进一步多样化，信贷资产中的信用卡应收款、公积金住房贷款、商业用房贷款、不良信贷资产，收费权资产中的租赁资产、楼宇租金、小额贷款等都将成为证券化产品的基础资产；一方面交易结构进一步创新，发行机构将进一步优化产品结构设计，满足不同档次投资者，同时在流动性支持机制也将进一步创新，形成多种增信机制。

3.3市场流动性进一步提升

在一级市场里，非银行金融机构投资主体进一步拓宽，随着企业债券市场违约事件的常态化以及非标资产投资受限等因素，更多的投资者将会关注证券化市场，投资者也将更多元化；随着产品规模、种类的不断扩大，投资参与者多元化，将进一步推动二级市场的活跃程度；证券化产品的做市商将会进一步尝试，这样有利于推动与市场流动性并引导市场价格曲线的形成，促进价格发现。

3.4标准化、统一化产品将会出现

随着证券化产品基础资产种类增多及发行规模扩大，将逐渐探索证券化产品的标准化和统一化，以个人住房按揭贷款资产证券化（RMBS）为例，抵押品同质化、结构相似、现金流量稳定等特点，如果有与美国“两房”类似的政府支持机构的担保与信用增强，以标准化的证券出售并统一进行托管结算，将会降低发行与交易成本。提升供求双方的积极性。因此在政府及监管机构积极支持下，各金融机构的探索尝试下，标准化统一化产品就会出现并扩大化，进一步提升市场流动性。

4结束语

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资产证券化的概念至今没有立法机构在法律法规中正式确定下来，学者们对什么是资产证券化有各自不同的看法。许多学者对资产证券化基本概念的界定和表述却相去甚远。

资产证券化的概念

美国学者ThomasAlbrecht认为，资产证券化即为由发起人将金融资产进行汇集和分离并将其现金流重新包装成具有流动性的证券，使其能在资本市场上顺利出售和转让的过程。

美国学者Shenker认为，资产证券化是指股权或债权凭证的出售，该股权或债权凭证代表了一种独立的、有收入流的财产或财产集合中的所有权益，这种交易被架构为减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化,从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。

有学者认为，资产证券化可以理解为这样一个过程：原始权益人（发起人）把其持有的不能短期变现但可以产生稳定的可预期收益的金钱债权,作为拟证券化的基础资产，并转移给专为实现证券化目的而设立的特设目的机构，即SpecialPurposeVehicle（以下简称SPV），SPV将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升级后，再以此为担保发行资产支持证券，并以该基础资产的收益作为保证支付证券的本息。

另有学者认为，资产证券化是指在资本市场上处置未来一定期限的预期收入，将其证券化，由投资者来购买，并通过独特的风险隔离机制来保障投资者的利益。

一个准确、完整的资产证券化的定义首先要明确其基础性权利证券化的实质，其次要说明其机制是通过转换或者衍生方式实现创始人和其特定资产的风险隔离和信用增强，进而实现特定资产的证券化。笔者赞同以下观点，资产证券化是将金融资产进行证券化的过程，具体指发起人将能产生现金流的资产出售给SPV,SPV凭借信用增级（Credithancement)，以该资产为基础向投资者发行证券,以此获得的现金支付发起人，以资产产生的现金流向投资者支付本息。

我国完善资产证券化制度的必要性

资产证券化制度自上世纪70年代肇始于美国以来，很快风靡全球，成为国际资本市场广为流传的融资方式。资产证券化是20世纪70年代以来最重要的金融创新之一，它通过巧妙的设计，将流动性差的资产转换为流动性强的债券，促进资产的流动性，分散金融经营风险，改善金融机构的资产负债管理。

目前，我国资本市场发育不完善，融资渠道比较狭窄，许多优质的项目由于资金短缺的原因而无法顺利开展，同时由于我国经济体制的僵化，银行肩负了太多的政府职能，负担了大量的不良资产。通过资产证券化，资产的所有者把资产出售给特定机构SPV，然后由SPV以资产作担保，向投资者发行各类可以流通的证券，从而迅速收回资产占用的本金，从而也就达到了化解不良资产效用，同时也降低了发起人破产的风险。此外，根据破产隔离理论，发起人以真实出售的方式转让资产，发起人与SPV保持独立和SPV不能进入破产程序，发起人在破产时发起人及其债权人对证券化的资产不具有追索权，实现了消除发起人破产的影响。在SPV发行证券融资的过程中，对投资者的本息都不会受到发起人破产的影响，降低了投资者的信用风险。因此，从当前我国的国情来看，亟待建立完善的资产证券化制度。完善的资产证券化制度既有利于解决当前资产市场的众多问题，也有利于我国经济制度的长远发展。

SPV的独立性与风险隔离机制

设立资产证券化主要环节在于风险隔离，而资产证券化法律关系中，特设目的机构即SPV处于核心地位。因此构建一个完善的特设目的机构是极其重要的。SPV的设立是为了实现证券化资产与发起人的破产隔离，使得资产所产生的现金流仍将按证券化交易契约的规定支付，从而保护资产证券投资者的利益。

SPV的构建必须具有独立性。在发起人破产的特定情况下，当SPV不具备充分的独立性时，破产管理人可以否定SPV的法人资格，将证券化资产作为发起人的资产列入破产财产，这时就要求SPV的构建必须完全独立。作为独立的法律主体，设立自己的董事会和章程，在资产、人员、管理、会计处理上完全独立于发起人、服务商等，不受这些主体破产与经营风险的影响，并避免其关联性操纵。SPV是一个资产证券化为业务的独立主体，以一种平等、专业的身份参与到资产证券化中来，成为一个发起人和投资者的中介。SPV的设立是为了实现资产证券化融资，而非以营利为目的。在具体运行过程中，应严格限定业务范围，只能从事资产证券化融资方面的业务，从而消除SPV破产的风险。

（一）SPV的设立方式与风险隔离

SPV的设立方式主要有发起人设立方式以及独立于发起人的第三方设立的方式。在实践中，按照发起人设立方式设立的SPV往往是发起人的全资子公司。这种情况下的资产转移的真实性易受置疑，因此在发起人破产时，法院就会重新确认资产的归属性。在英美国家，法院可能使用揭开公司面纱制度实行实质合并，否认SPV人格，否认证券化资产的独立性，将资产纳入破产程序之中，资产证券化的风险隔离目的因此也归于失败。我国法律也已认可这种揭开公司面纱制度实行实质合并的方式，那么经资产证券化的资产就面临着发起人的破产风险，直接影响到投资者的利益，SPV的风险隔离目的亦归于失败。相对而言，在发起人破产的情况下，由独立于发起人的第三方设立的SPV，显然不会面临这种情况。在独立于发起人的第三方设立的SPV，法院无法使用揭开公司面纱制度实行实质合并。独立于发起人的第三方设立的SPV极大的提高了风险隔离度，符合了资产证券化的风险隔离目的。

（二）资产转移方式与风险隔离

传统企业证券化中，企业以整体信用为担保，资产证券化则是将某部分特定的资产“剥离”出来，以实现和企业整体信用的风险隔离。所以，资产证券化的主要环节在于如何实现资产的特定化以及实现不同程度的风险隔离。在实践中，关于资产转移主要存在信托方式和“真实出售”两种方式。

1.信托方式。在英美国家的信托方式下，发起人将资产转移给SPV，二者之间成立信托关系。受托人SPV持有、经营和管理作为证券化标的资产的债权。转移的资产的所有权就属于SPV，发起人的债权人就不能对此特定资产主张权利，从而实现了证券化资产与发起人的破产风险相隔离的要求。

但是在大陆法系“一物一权”的影响下，我国目前的《信托法》关于信托的规定是：委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。基于此规定，受托人并不对受托财产拥有法定所有权。在资产转移之后，如果发起人仍拥有资产的所有权，证券化的资产仍可以成为发起人的破产财产，也就是说资产证券化的资产并没有实现风险隔离，同时投资人的利益因此会受到破产风险的不良影响。这种不能实现风险隔离的资产转移方式显然是一种失败的资产转移方式。

此外，根据《中华人民共和国信托法释义》，作为信托标的的财产应当是积极财产，包含债务的财产，不能作为信托财产。由于债权权利最终的实现本身就存在不确定性和消极性（如债权人违约、逾期行使权利受到债务人的抗辩等），所以债权作为信托财产似乎不符合信托财产的要求。因此，目前在我国资产证券化的法律关系中如采用信托方式转移资产，与相关法律制度存在冲突，存在着法律缺失。同时SPV也难以发挥风险隔离的作用，这样的资产证券化是不成功的资产证券化。

2.“真实出售”方式。美国倾向于采用“真实出售”的方式，欧洲国家在资产证券化的初期通常采用从属参与模式，现在也越来越多的采用“真实出售”模式。一种法律制度是否行之有效，要考察它的法律环境。

笔者认为，当前我国的法律制度环境之下，应采用“真实出售”的方式转移资产。资产证券化的本质特征即为通过“真实出售”构建风险隔离机制。通过“真实出售”，SPV对基础资产享有了完全的法律上的所有权，避免了实践中发起人破产之后法院对证券化资产归属的重新确认。

从发起人的角度看，在“真实出售”的方式下，SPV与发起人之间的法律关系应为买卖合同关系。SPV通过资产的证券化获得的价款支付给发起人，从而获得资产的所有权。发起人在取得价款之后丧失了资产的所有权。资产不由发起人占有和管理，发起人可以资产转移到资产负债表以外，该资产不进入破产程序，使自己不再受基础资产信用风险和投资者追索权的影响。从投资者角度来看，“真实出售”方式将证券化的资产置于发起人的破产财产之外，保证了证券化的资产不受发起人破产风险的影响，从而在发起人破产时不会影响到自身利益，这对投资者至关重要。发起人进行资产证券化，就是要实现特定财产的隔离，达到风险隔离的目的。如果非“真实出售”，达不到资产证券化风险隔离的目的，其效用与企业自身发行证券的效果相似了。从属参与方式下的破产效果在破产法制环境下比“真实出售”要差，达不到应有的风险隔离的效果。

篇12

【关键词】商业银行不良资产证券化

一、商业银行不良资产证券化的基本概念

不良资产证券化指的是商业银行将持有的流动性较差但具有未来现金收入流的不良贷款、应收账款等不良资产集中起来(主要是不良贷款),形成一个资产池,通过结构性安排,对资产池中的风险和收益要素进行分割和重组,将其转变为符合投资要求的可销售证券,以此加速回收资金的过程。

二、我国商业银行进行不良资产证券化的必要性

当前,我国商业银行不良贷款的处置方式主要包括债务重组、债权销售、债转股、以物抵债等。这些处置方式的效果过多地依赖于债务人的经营状况、国家的产业政策,商业银行十分被动,难以真正有效控制不良贷款。而不良资产证券化能够使商业银行在处置不良资产时由被动转为主动,为防范和控制不良贷款的各种派生风险提供了一个有效途径。

三、我国商业银行进行不良资产证券化的重要意义

1.有利于我国商业银行以较低成本、较短时间处置不良资产

从我国不良资产处置经验来看,不管是外资机构还是本国资产管理公司购买商业银行的不良资产,它们要求的内部收益率都在20%～40%。而国际大量实践及我国的部分实践证明,在不良资产证券化中,投资者的收益率即商业银行的处置成本却要低得多。与逐笔处置相比,不良资产证券化可以根据投资者的需求,将若干笔资产一次性打包处置,提前实现处置收入,从而有助于加快处置进度,减少资产损失。

2.不良资产证券化有利于控制我国商业银行的资金流动性风险

通过证券化,可以将流动性较差的不良资产转化为在市场上交易的证券,在不增加负债的前提下,商业银行可以获得一定资金来源,收回的资金可用于发放更多的贷款,从而提高资金的流动性和利用效率,防范因“短存长贷”而造成资金流动性风险。

3.有利于改善我国商业银行的资本结构,提高资本充足率

按照1988年的《巴塞尔协议》,银行的核心资本充足率和全部资本充足率应分别达到4%和8%。为了满足这一监管要求,根据《巴塞尔协议》对不同类风险资产的资本金要求,银行可以将不同风险的资产证券化,使其能够主动灵活地调整银行的风险资产规模、结构,以最小的成本增强流动性和提高资本充足率。同时,利用资产证券化进行融资不会增加银行的负债,是一种不显示在资产负债表上的方法,即发行人可不通过增加负债获得融资。

4.有利于我国商业银行分散风险

从我国现实情况看,资本约束、利率市场化和汇率形成机制改革,已经从如何有效配置风险层面对银行风险管理提出了要求。资产证券化后,银行将证券化资产服务以外的收益转让给投资人,在让社会公众有机会投资银行资产的同时,也将银行承受的信用风险、利率风险、提前还款风险,通过结构性安排,部分转移、分散给资本市场上不同风险偏好的投资者,实现银行资产风险和收益的社会化。

5.有利于形成商业银行新的利润增长点

以利差收入为主的传统商业银行业务将随着资本市场的发展和利率的逐步市场化而逐渐降低竞争力,利用银行的专业化优势发展中间业务和表外业务将是银行今后新的利润增长点。商业银行不良证券化业务可以通过为证券化资产持续提供相关的管理和服务、开拓证券化业务的投资银行业务等方式实现银行业与证券业的融合,为银行提供新的利润增长点。

四、我国商业银行资产证券化的发展状况

经国务院批准,我国信贷资产证券化试点工作于2005年3月正式启动。并已经进行了两批试点,第一批两家机构,即国开行和建行,试点额度为150亿;第二批2007年启动,批准的试点机构数量是6～8家,额度为600亿元。中国债券信息网统计数字显示,2008年共发行资产支持证券302亿元,同比增长69%。在各类债券中的增速仅次于银行次级债和混合资本债。不良资产支持证券方面,截至目前,只有信达资产管理公司、东方资产管理公司和建设银行发行共4单不良资产支持证券(其中信达发行两期,其它两家各一单)。而最近的一单是信达资产管理公司2008年12月26日发行的信元2008-1重整资产证券化。目前全国证券化的整体规模仍然相当小。据央行统计,目前,共有11家机构发行了600多亿元证券化产品。

五、我国商业银行推行不良资产证券化的对策建议

1.完善资产证券化的法律环境

资产证券化是一种金融衍生产品,其发展必须要有与它配套的完备的法律规范。资产证券化要实现管理的系统性和规范性,对法律环境有两方面的要求,一是要构建资产证券化所需要的法律框架,制定有关法规,为其发展提供有力的法律保障;二是改进和完善现行法律法规与资产证券化冲突的部分,建立适应资产证券化发展的法律环境体系。

2.注重资产证券化过程控制,防范各类风险,保护投资者利益

(1)切实做好信用增级。信用增级方式可分为内部信用增级和外部信用增级。内部信用增级主要有直接追索、高级/从属参与结构、超额担保、现金和其他准备金担保等;外部信用增级指第三方(主要是金融机构)为资产证券化提供担保,从而增加其信用等级。

(2)证券评级严格把关。资产证券化评级的核心因素是资产支持证券的信用风险,同时要求被评级的资产需与发起人的信用风险相分离,即证券化资产必须真正实现真实销售以实施破产隔离。评级机构对评级的证券要保持经常性的信用监督并制度化,定期公告证券的信用等级的变化,使投资者及时了解所持证券资产的状况。

(3)完善资产证券化市场的信息公告制度。作为资产证券化市场,信息公开是基本原则之一,它包括信息披露制度、监管机构行政公开制度、责任追究制度等等。

3.鼓励创新,拓展资产证券化的领域

资产证券化是一个渐进化的创新过程,需要不断改进和完善,拓展资产证券化的领域。一方面,要扩大资产证券化的品种,延伸资产证券化产品的深度;另一方面,是拓展资产证券化原始资产的范围,延伸资产证券化的广度。

参考文献:

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【关键词】资产证券化；理论；实践；风险

1国外研究成果综述

国外从20世纪70年代开始对资产证券化进行研究，主要从资产证券化定义、动因、风险、定价及收益等角度进行分析，对资产证券化结构设计已深入到利用计量模型进行实证分析的层面，理论研究相当成熟。

1.1资产证券化的定义

美国投资银行家 Lewis S.Ranier（1977）首先提出“资产证券化”（Asset Securitization）这个概念。James A.Rosenthal & Juan M.Ocampo（1988）认为，广义的证券化是指一切以证券为媒介的一般化现象。“证券化之父”Frank J.Fabzzi教授认为资产证券化可被视为一个过程，通过该过程将具有同类性质的贷款、租赁合约、应收账款、分期付款合同以及其它缺乏流动性的资产打包成可在市场流通的带息证券。

1.2资产证券化的动因

上个世纪50年代，Anrrowand Debreu 运用数理统计分析方法，证明了经济主体可以利用有价证券来防范金融风险，从而为金融资产证券化的理论动因提供了依据。Steven L.Schwarcz（1994）将资产证券化视为一种“炼金术”，即通过资产证券化的运作原理与机制，企业可以通过SPV从资本市场上筹得资金，从而降低融资成本。Claire A.Hill（1996）认为资产证券化过程中的风险隔离机制可以有效降低信息成本。

上述相关理论主要是按实践进程发展延伸的，相对集中于论述证券化某一单一方面的社会经济功能。与此同时，很多国外学者从综合性角度对资产证券化的积极效应进行了考证。JureSkarabot（2001）指出证券化是公司价值最大化的最优选择；Gorton & Haubrick（2003）论证了流动性假说理论，提出商业银行的证券化能力可以影响其流动性风险的大小；UgoAlbertazzi（2011）发现证券化市场能够提供有效转移信贷风险的工具。

1.3资产证券化的风险

大量国外学者运用蒙特卡洛分析、期权定价和偏微方程等数理方法，对资产证券化过程中的风险与收益进行了定量分析。关于资产证券化的风险，主要研究了三方面：资产证券化的风险计量、风险控制和风险监管。

关于风险计量，国外对信贷资产证券化风险的研究较多。信贷资产证券化的风险来自基础资产的信用风险和交易结构的证券化风险，投资者在进行投资决策时，主要关注的是资产支持证券的信用风险。

关于风险控制，普遍认为其实质是风险隔离。Gortona & Pennacchi（1995）提出y行对贷款者的审查和监督将随着贷款风险的转移而弱化。Hugh Thomas（2001）指出资产证券化自始至终与金融机构的贷款有着不可分割的关系，资产证券化的信用风险治理应回归到基础资产的信用风险治理中。

关于风险监管，该问题在2008年金融危机后成为学术界讨论的热点。Mark Fagan（2009）研究了资产证券化的法律和金融体系，从全球视角评估了资产证券化监管效果。James R.Barth（2013）指出金融监管部门犯下的错误以及对既有监管缺陷的无视，在一定程度上使得金融体系的系统风险累积，最终导致了金融危机的爆发。

2国内研究成果综述

我国从上个世纪90年代就开始了资产证券化的尝试，于2005年开始推进资产证券化业务试点，相关的理论研究也同时逐步深入。总体来看，我国关于资产证券化的研究主要经历了四个阶段。

2.1资产证券化业务试点前的引进探讨阶段

张超英（1998）在其著作《资产证券化――原理.实务.实例》第一次系统地对资产证券化的原理、评级、会计、税收问题以及资产证券化国外经验等方面进行介绍。汪利娜（2002）详细分析了资产证券化的美国、加拿大、欧洲和香港模式，并结合我国金融市场的实际情况提出了适合我国抵押贷款证券化的可行模式。在发展模式问题上，陈裘逸（2003）提出发展资产证券化业务应该从我国的基本国情出发，不一定要照搬美国的“真实出售”模式，可以考虑采用从属参与模式。

该阶段主要引进介绍国外资产证券化基本理论，并从实践角度探讨我国开展资产证券化的可行性和潜在问题。

2.2资产证券化业务试点中的深入研究阶段

洪艳蓉（2006）认为在试点阶段，由于我国目前特定的金融市场环境所造成的发生于不同监管主体和市场主体之间的制度竞争利弊共存，应该通过制度协调来营造健康市场。梁志峰（2008）运用制度经济学的观点和方法，从提前偿付与违约行为、风险隔离制度和现金流管理等角度研究了证券化风险管理问题，并提出相应对策。

该阶段主要以资产证券化结构为切入点，深入剖析我国证券化实践的现状与不足，提出相关建议。

2.3金融危机后的重新审视阶段

2008年金融危机后，国内学者对资产证券化进行了重新审视，形成了大量的反思性文献。李明伟（2008）从资产证券化的复杂性、真实销售和信用风险分散功能三个方面阐述资产证券化作为创新融资工具所具有的内在缺陷。温馨（2009）认为资产证券化在过度扩张中可能出现异化，因为其具有风险创造和风险规避的内在矛盾。

该阶段理论界开始反思资产证券化存在的先天缺陷，集中研究了监管、制度和风险等方面的问题。

2.4近年来的继续发展阶段

近年来，随着美国次贷危机影响的逐渐淡去，资产证券化业务又重新活跃起来，相关研究也逐渐丰富起来。巴曙松（2013）指出我国的资产证券化业务正处于二次发展时期，各项业务的试点范围也在慢慢扩大。赵燕（2015）研究我国个人住房抵押贷款发现其存在贷前审查不规范、贷后管理忽视等问题，进而提出通过购买保险转移风险、利用计算机技术加强管理等有效建议。

该阶段主要针对我国资产证券化的实践特点和现实问题进行了大量深入研究，并取得了丰硕的成果。

3总结与评价

国外对资产证券化理论的研究起步较早，伴随着其实践领域资产证券化产品的不断演进和创新，其相关理论研究也不断深入，研究方法和研究结果具有鲜明的创新性。国内研究起步于向西方的借鉴与学习，伴随着我国资产证券化试点实践的发展而呈现出阶段性特征。

总体来看，目前对于资产证券化的国内外研究主要集中于某一角度或某个方面的解读，系统深入的整体性研究并不多见。

参考文献：